為何不是彰銀并臺新金課件

轉(zhuǎn)投資及併購:HowDoTaiwanBanksGrow

Chung-HuaShen

(沈中華)

DepartmentofFinance

NationalTaiwanUniversity

1轉(zhuǎn)投資及併購:HowDoTaiwanBanksGr轉(zhuǎn)投資及併購1.相同點

都是某一公司取得其他公司股權，參與其他公司的經(jīng)營，可得到其他公司的股利．

2.相異點

轉(zhuǎn)投資：是兩家公司均為存續(xù)公司，兩家公司仍有獨立的董事會及經(jīng)營者---->例,,臺積電轉(zhuǎn)投資世界先進,,兩家公司仍分別存在

併購：甲公司併購乙公司後，兩公司中只有一家會存續(xù)，否則就不叫併購，而叫百分百轉(zhuǎn)投資，所以購併發(fā)生後，兩家公司只會合併成一家，並只有單一的股東，單一董事會及經(jīng)營者

----->例鴻海購併普立爾,,普立爾最後就消失,,,被併到鴻海2轉(zhuǎn)投資及併購1.相同點2HowtoAvoidPastControversialCases:

weneedtothinkinadvanceCase1:為何不是彰銀併臺新金，而是臺新金併彰銀？臺新金doubleleverageratioistoohighCase2中信金向金管會申請增加對兆豐金的投資比例;canweinvestusingstructurenotes?Case3:中華開發(fā)金控經(jīng)營權:insuranceCase4:開發(fā)金申請投資金鼎證券:insiders3HowtoAvoidPastControversiaInTaiwan4InTaiwan4非金控的銀行的轉(zhuǎn)投資財務性投資外，銀行法七十四條，銀行除轉(zhuǎn)投資有價證券等財務性投資外，也可申請轉(zhuǎn)投資金融相關事業(yè)及非金融相關事業(yè)，轉(zhuǎn)投資金融相關事業(yè)及非金融相關事業(yè)，

(a)金融相關事業(yè)(直接投資):(i)沒有持股比率限制，銀行可向主管機關申請轉(zhuǎn)投資金融相關事業(yè)，包括銀行、票券、證券、信用卡、融資性租賃、保險、信託等

(ii)投資額度不得超過銀行實收資本額扣除累虧後的四○％；

(b)非金融相關事業(yè)(財務性投資)銀行也可配合政府經(jīng)濟發(fā)展計畫，在主管機關核準後，投資非金融相關事業(yè)，但不得參與該相關事業(yè)之經(jīng)營(i)但投資額度僅為實收資本額扣累虧後的一○％，(ii)且每一非金融相關事業(yè)最多只能投資其發(fā)行股數(shù)的五％。

5非金控的銀行的轉(zhuǎn)投資財務性投資外，銀行法七十四條，銀行除轉(zhuǎn)投金控的銀行的轉(zhuǎn)投資

(1)非金融事業(yè)金控法第37條特別規(guī)定，允許金控公司在取得主管機關核準後可投資這類與金融無關的事業(yè)，但明文限制不得參與該事業(yè)的經(jīng)營，投資金額也不得超過一定上限。金控

(A)對單一非金融事業(yè)的投資，持股不得逾5%，(B)對所有非金融事業(yè)的投資，則不能超過金控實收資本總額15%(C)金控可投資100%的創(chuàng)投子公司

Because:金控法的重點既在整合金融跨業(yè)經(jīng)營，非金融相關事業(yè)的「插花」投資應屬例外性質(zhì)，不宜浮濫放行。6金控的銀行的轉(zhuǎn)投資

(1)非金融事業(yè)金控法第37條特別規(guī)定金控的銀行的轉(zhuǎn)投資

(2)金融金融業(yè)務相關之事業(yè)金融控股公司得向主管機關申請核準投資之事業(yè)如下：一、金融控股公司。二、銀行業(yè)。三、票券金融業(yè)。四、信用卡業(yè)。五、信託業(yè)。六、保險業(yè)。七、證券業(yè)。八、期貨業(yè)。九、創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)。十、經(jīng)主管機關核準投資之外國金融機構。十一、其他經(jīng)主管機關認定與金融業(yè)務相關之事業(yè)。7金控的銀行的轉(zhuǎn)投資

(2)金融金融業(yè)務相關之事業(yè)金融控股公金控資金的運用無疑是最關鍵在眾多金控監(jiān)理規(guī)範中，資金的運用無疑是最關鍵的，因其運用效率直接關係到金控的經(jīng)營績效、擴張策略及風險的承受度；相對的，金控的資金運用也是最具爭議性的，因為金控可運用的資金，除了來自股東的出資，子公司握有的資金，而且規(guī)模龐大，例如

(A)銀行的存款、(B)保險的保費收入等，目前已逾20兆元。

這些資金非金控所有，只是由金控代為管理運用。以銀行的存款為例，銀行收進了存款，也對存戶負有足額兌領的責任；保險公司收到的保費也是如此，對保戶負有履行一定保障的承諾。因此，金控運用資金時，除了考量收益率，亦須重視安全度，在鷟蘊垂堮伝螺Q接管的中興銀行，正是因為放貸浮濫導致資金一去不回。8金控資金的運用無疑是最關鍵在眾多金控監(jiān)理規(guī)範中，資金的運用無InvestmentinChinaFinancialSectorsandNonfinancialSectorsWhenwegotoChina,doweneedadditionalregulations?BankLawregulationPrudentialregulationFHCLawregulationPrudentialRegulation

9InvestmentinChinaFinancial金融控股公司轉(zhuǎn)投資PrudentialRegulations1CAR:金控公司轉(zhuǎn)投資之後的資本適足率加強要求，未來金控公司新增投資之後，減去新投資的資本適足率至少要達到100％以上。2.Leverage:為避免金控公司為達轉(zhuǎn)投資及增加持有股份等目的，導致發(fā)行海外公司債（ECB），使金控公司本身背負太多債務風險，在提出申請發(fā)行ECB時，必須同時說明未來的償債計畫及資金來源。3.DoubleLeverage:對於轉(zhuǎn)投資佔實收資本額比率過高的金控公司，轉(zhuǎn)投資辦法也將訂定相關指標評估其財務風險，其中負債比率較高者，財政部也會要求其提出還款計畫的說明。4.Insuranceandsecurity:對於以保險公司或是證券公司為主體的金控公司，旗下子公司在轉(zhuǎn)投資時究竟適用於金控法或是保險法、證交法規(guī)範?5.PledgefortheLoan10金融控股公司轉(zhuǎn)投資PrudentialRegulationCase1:首次放行金控公司轉(zhuǎn)投資大陸商業(yè)銀行案(2008)

第一宗臺灣金控公司透過海外子銀行轉(zhuǎn)投資大陸地區(qū)銀行1.富邦金融控股公司向“金管會”提出的申請，其參股比率為百分之十九點九。大陸銀監(jiān)會規(guī)定，外資銀行參股大陸銀行業(yè)，其本身資產(chǎn)規(guī)模須逾百億美元，CEPA:香港因有“更緊密經(jīng)貿(mào)關係的安排”(CEPA)優(yōu)惠，當?shù)劂y行總資產(chǎn)達六十億美元即可參股大陸銀行。4.目前能跨過這道門坎HK的金融企業(yè)，包含富邦金及上海商銀兩家，二者都在香港開設子行。11Case1:首次放行金控公司轉(zhuǎn)投資大陸商業(yè)銀行案(20Case2:臺銀有意參股福州商銀1有意參股福州商銀的臺資銀行，包括國泰世華銀、兆豐商銀、永豐銀等。2.有意入股的潛在策略投資者，尚包括公股行庫─臺灣銀行；A.金控法第36條規(guī)定，銀行轉(zhuǎn)換設立為金控公司後，銀行的投資應由金控公司為之。換言之，金控旗下子銀行除了財務性投資外，不能再從事金融及非金融相關事業(yè)的轉(zhuǎn)投資

IsitbankorFHC?B.金控法第36條:金融控股公司及其直接或間接控制之關係企業(yè)未經(jīng)核準，除金融事業(yè)依各業(yè)法之規(guī)定辦理外，不得進行所申請之投資行為12Case2:臺銀有意參股福州商銀1有意參股福州商銀的臺資ChinaBanksinvestinTaiwan13ChinaBanksinvestinTaiwan13DoweneedtorequestthemtofollowPrudentialregulations?14DoweneedtorequestthemtoCurrentregulations

政府開放中資來臺投資1財務性投資:已限制中資持有我國公司股權不得超過十％，由金管會主管2直接投資:掉獨資、合夥、直接投資臺灣企業(yè)，購買臺灣公司股份或設分公司，透過第三地來臺投資（直接或間接投資）。

直接投資:單一中資持股逾10%，即視為「直接投資」。直接投資者，可取得董監(jiān)席次，也能參與經(jīng)營。投資規(guī)範：採許可制，須向經(jīng)濟部投審會申請許可。金融業(yè)並未列入開放中資可投資產(chǎn)業(yè)；臺灣銀行不會被中國銀行3經(jīng)第三地轉(zhuǎn)投資:認定門檻：持股30％（陸委會）或50％（經(jīng)濟部）以上；或具實質(zhì)影響力（由投審會組成專案小組認定）。15Currentregulations

政府開放中資來臺投資4陸資參股臺灣公銀,臺灣3大原則：a、公股不釋出，陸資若要參股需等MOU簽定後，從市場直接買進；b、等3年之後的董監(jiān)改選，再來決定與陸資之間的席次分配協(xié)商；c、公股繼續(xù)維持主掌經(jīng)營權的地位。164陸資參股臺灣公銀,臺灣3大原則：165陸資參股臺灣民營銀

BankLaw:25%17