法律盡職調(diào)查清單(樣本)

目標(biāo)公司初步法律盡職調(diào)查文件清單請根據(jù)本清單的要求，以每一家目標(biāo)公司為一個單元，準(zhǔn)備文件并及時提交給我們。如果某項要求不適用，請在本清單上注明，并請說明原因；如果就某項要求暫時無法回答或提供文件，請說明原因，并說明預(yù)期何時可以回答或提供文件；如果有本清單未涉及的其他情況及文件，而該等情況及文件對本項目有重要影響，請及時提供有關(guān)說明及文件。清單中標(biāo)有※的內(nèi)容為我們要重點了解的內(nèi)容。本清單可能會隨著法律盡職調(diào)查的深入而不時修訂或補(bǔ)充。 一、公司、公司股東及公司下屬企業(yè)的組織文件完整的公司架構(gòu)圖示：該圖應(yīng)顯示公司境內(nèi)外全部下屬企業(yè)（包括全資、控股、參股、合伙、聯(lián)營企業(yè)，下同）的準(zhǔn)確名稱、公司在其中的持股/出資比例、他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例公司設(shè)立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件：（1）公司設(shè)立或變更所涉政府有關(guān)部門的各項批文（2）公司設(shè)立或變更所涉公司股東會/董事會會議文件（3）公司股東的出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（4）公司章程（5）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（6）※公司股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府有關(guān)部門的相關(guān)批復(fù)（7）公司注冊資本的驗資報告（8）公司的稅務(wù)、外匯、海關(guān)等登記證書公司目前的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖示：應(yīng)顯示公司總部的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)、分公司、不具備獨立法人資格的其他機(jī)構(gòu)（如研發(fā)部）的設(shè)置情況，并簡要說明各自的職能及相互的關(guān)系※公司的主要管理人員（包括但不限于董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，下同）的姓名及簡歷、任期及委任文件公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文（包括但不限于生產(chǎn)、銷售有關(guān)產(chǎn)品的許可證，自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的批文等）有關(guān)公司職工持股及認(rèn)股權(quán)安排的詳細(xì)說明以及與公司職工持股及認(rèn)股權(quán)安排有關(guān)的所有文件公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)法人或社團(tuán)法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團(tuán)法人，并請?zhí)峁┰O(shè)立批文、組織章程或其他組織性文件）※公司自設(shè)立以來的歷史沿革介紹※公司歷次股東會或其他類似會議的記錄和決議※公司歷次董事會或其他類似會議的記錄及決議公司各下屬企業(yè)的下列文件：（1）設(shè)立批文（若是外商投資企業(yè)，請?zhí)峁┯媱澲鞴懿块T對可行性研究報告的批復(fù)文件、外經(jīng)貿(mào)主管部門對合同及章程的批復(fù)文件、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；若是在海外設(shè)立的企業(yè)，請?zhí)峁┩饨?jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于海外投資的批準(zhǔn)文件）（2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或其他注冊文件（3）章程或其他組織性文件（4）※股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府有關(guān)部門的相關(guān)批復(fù)（5）注冊資本的驗資報告（6）※除公司以外的其他股東/合伙方/聯(lián)營方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)法人或社團(tuán)法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團(tuán)法人，并請?zhí)峁┰O(shè)立批文、組織章程或其他組織性文件）（7）公司成為其股東/合伙方/聯(lián)營方所依據(jù)的出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合伙協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議（8）為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文（9）獲得的由政府授予的高新技術(shù)企業(yè)/軟件企業(yè)或其他企業(yè)定性的認(rèn)定文件（包括但不限于生產(chǎn)、銷售有關(guān)通信產(chǎn)品的許可證、自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的批文等）（10）稅務(wù)、外匯、海關(guān)等登記證書（11）※主營業(yè)務(wù)簡要介紹二、公司及其控股企業(yè)的融資/借貸文件以人民幣或外幣借款的貸款協(xié)議、相關(guān)的抵押、擔(dān)保文件（若是外匯借款，請?zhí)峁┩鈪R主管部門的批準(zhǔn)文件，以及外債登記證；若已開始還款，請?zhí)峁┻€款進(jìn)度證明）銀行同意提供信用額度或貸款的信函及授信協(xié)議所有其他重大融資的文件和協(xié)議，包括融資租賃、經(jīng)營租賃、銷售后立即返租的安排、以及分期付款的購買安排公司或其控股企業(yè)或其獨立會計師向債權(quán)人提供的有關(guān)公司或其控股企業(yè)遵守貸款合同要求的報告公司及其控股企業(yè)互相之間提供的擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押，下同）文件與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（包括擔(dān)保書、對沖或掉期交易等）有關(guān)的文件，并列出公司年度報表中沒有列出的重要或有負(fù)債有關(guān)擔(dān)保/履約保證金的文件，包括：（1）公司或其控股企業(yè)對任何第三方的負(fù)債作出的擔(dān)保（2）任何第三方對公司或其控股企業(yè)的負(fù)債作出的擔(dān)保（3）前述擔(dān)保若涉及外幣債務(wù)，請?zhí)峁┩鈪R主管部門的批準(zhǔn)文件，以及對外擔(dān)保登記證（4）前述擔(dān)保中抵押、質(zhì)押涉及法定登記手續(xù)的，并請?zhí)峁┯嘘P(guān)登記證明文件（5）有關(guān)履約保證金的文件三、訴訟、仲裁或行政處罰程序（限于對經(jīng)營有重大影響者）列表說明所有對目標(biāo)公司造成影響的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書所有目標(biāo)公司為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)公司從事或停止從事某些活動目標(biāo)公司違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的※法律、※法規(guī)、通知或訴訟四、房產(chǎn)和土地公司及其控股企業(yè)自有土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)的清單（請注明土地和房產(chǎn)的座落、面積、用途、土地使用權(quán)性質(zhì)及使用年限），并請?zhí)峁┫铝形募海?）劃撥土地的劃撥文件和土地使用權(quán)證（若有）（2）出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同、土地出讓金交納憑證和土地使用權(quán)證（或房地產(chǎn)證）（3）房產(chǎn)所有權(quán)證（或房地產(chǎn)證）（4）土地、房產(chǎn)的抵押合同及其登記證明公司及其控股企業(yè)租賃使用的物業(yè)清單（請注明出租人名稱、物業(yè)的座落、面積、用途、土地使用權(quán)性質(zhì)及使用年限），并請?zhí)峁┫铝形募海?）租賃合同及其登記證明（2）出租人的土地使用權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證或房地產(chǎn)證、房屋租賃許可證五、環(huán)境保護(hù)目標(biāo)公司的環(huán)境影響評價報告（表）及其批復(fù)目標(biāo)公司環(huán)保設(shè)施的竣工驗收文件目標(biāo)公司排污許可證目標(biāo)公司排污收費情況目標(biāo)公司近三年環(huán)保治理費用，及今年和今后兩年準(zhǔn)備用于環(huán)保設(shè)施的投資預(yù)測目標(biāo)公司因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)公司的報告、通知、命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件過去五年內(nèi)目標(biāo)公司發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹※一切與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定六、合同區(qū)分不同類型七、知識產(chǎn)權(quán)公司及其控股企業(yè)自有的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、域名、商號、注冊設(shè)計、版權(quán)、軟件著作權(quán)、技術(shù)工藝和品牌、專有技術(shù)的清單及其注冊證書、申請文件或其他相關(guān)證明文件公司及其控股企業(yè)與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議、重要技術(shù)合作/開發(fā)/共享協(xié)議，及有關(guān)登記注冊證明公司及其控股企業(yè)現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛的有關(guān)文件八、雇員及員工事宜目標(biāo)公司與職工簽訂的聘用合同標(biāo)準(zhǔn)格式或樣本※目標(biāo)公司現(xiàn)行的福利、醫(yī)療、退休等安排文件目標(biāo)公司的員工總?cè)藬?shù)以