公司合并的經(jīng)典案例

第第#頁共10頁讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”第二條規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。”本例中，上海醫(yī)藥向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因?yàn)樗氖l明確規(guī)定向該特定對象購買資產(chǎn)。但實(shí)際上，上海醫(yī)藥的本次資產(chǎn)重組僅僅由重組委審核通過，未經(jīng)過發(fā)審委審核程序。3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。四、金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行A股，如何解決這個同業(yè)競爭問題成為一個無法回避的問題。太行水泥由太行華信持股30，而太行華信股東分別為金隅股份（33）、金隅集團(tuán)（66），其中金隅集團(tuán)66的股份委托金隅股份管理。整個重組方案就此展開。（一）方案選擇為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預(yù)期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。篇三：企業(yè)并購整合經(jīng)典案例企業(yè)并購整合經(jīng)典案例--從飛利浦到高通緣起飛利浦相信大部分人都知道，NP半導(dǎo)體是從飛利浦分出來的，而大家對飛利浦的第一印象應(yīng)該就是一個走下坡路的消費(fèi)電子廠商。飛利浦曾經(jīng)在制造和銷售CRT電視上獲得巨大成功。但我曾經(jīng)認(rèn)為他們的所獲得的榮光已經(jīng)隨著日子的流逝而消失，飛利浦最終會被蘋果和三星這樣的廠商超越。在對NP半導(dǎo)體做深入調(diào)查的時候，我發(fā)現(xiàn)原來飛利浦并沒有像我曾經(jīng)想象的那樣一步步邁向深淵，反過來，他們其實(shí)還活得很好，生意甚至還蒸蒸日上?，F(xiàn)在的他們靠著做醫(yī)療和健康的方案，重新獲得了市場的認(rèn)可。所以我們可以斷言，當(dāng)年飛利浦把NP半導(dǎo)體分離出來，是一個正確的決定？回到1998年底，當(dāng)時的飛利浦正在鞏固其醫(yī)療系統(tǒng)產(chǎn)品線，并打算將其推廣到整個歐洲。也就是在這一年，飛利浦半導(dǎo)體的營收高達(dá)71億NLG(NLG:荷蘭盾)，較之1997年，這個數(shù)字成長了5，市場規(guī)模也在穩(wěn)步增長。當(dāng)時飛利浦半導(dǎo)體的營收增長主要來源于消費(fèi)系統(tǒng)和通信，當(dāng)中以歐洲和亞洲市場的增幅最猛。雖然同期的PC市場不被看好，亞洲經(jīng)濟(jì)狀況也給形勢帶來壞的影響。但是在Dataques的半導(dǎo)體廠商排名中，飛利浦還是爬升到第八的位置，營業(yè)收入也增長了20。1994到1998年間飛利浦半導(dǎo)體的每年?duì)I收示意圖為了讓大家更直觀的了解飛利浦半導(dǎo)體的營收水平，我將這些收入專為美金，而匯率用的是當(dāng)年財(cái)年的任何一個匯率，于是我們得到了下面的數(shù)據(jù)。飛利浦半導(dǎo)體每年的營收(indollars)，1994到1998到了1999年，飛利浦依然對其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)和整個半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展抱有相當(dāng)大的信心。他們甚至還把半導(dǎo)體當(dāng)做他們的主要業(yè)務(wù)來運(yùn)營。為了加強(qiáng)實(shí)力，飛利浦在1999年6月斥資10億美元收購了VLSITechnology，后者在無線通信、網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)數(shù)字娛樂和先進(jìn)計(jì)算的客制和定制上有不錯的市場份額。值得一提的是，在1998年，愛立信的采購就貢獻(xiàn)了VLSI的28的營收。VLSITechnology的營收狀況（1995到1998年）也就是在那一年，飛利浦將其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的目標(biāo)確定。按照他們的想法，到202年，將半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的營收提升一倍，屆時半導(dǎo)體部門的營收也將占到飛利浦營收的12。他們對半導(dǎo)體的樂觀態(tài)度可以從1999年的財(cái)報(bào)中窺見一斑：“首先，在可預(yù)見的未來，半導(dǎo)體市場的前景是非常廣闊的；其次，在快速增長的無線通信市場，我們占據(jù)了有利的位置；第三，并購VLSI帶給我們的好處將會在20年體現(xiàn)出來?！痹谛虑甑拈_頭，飛利浦的表現(xiàn)非常好，他們的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)增長率達(dá)到可怕的55。他們還借助MRUS半導(dǎo)體的8英寸晶圓廠，將其制造業(yè)務(wù)擴(kuò)展到美國。也就是在這一年，飛利浦半導(dǎo)體的車載娛樂、信息系統(tǒng)、車內(nèi)通信系統(tǒng)攀升到市場的第一位，成為這些領(lǐng)域的首位供應(yīng)商。這些領(lǐng)域在后面的幾年成長為NP半導(dǎo)體的主要業(yè)務(wù)，這就是后話了。面臨危機(jī)而接下來的201年，對飛利浦來說，這是一個不好的年份。因?yàn)榫驮谶@一年，他們的整體狀況急轉(zhuǎn)下滑。而造成這些結(jié)果的一個重要原因就是早些年高速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)泡沫在這一年崩盤了。這給半導(dǎo)體和技術(shù)領(lǐng)域帶來的影響是巨大的。移動通信和IT相關(guān)業(yè)務(wù)也受到了明顯的影響。雪上加霜的是，也就是在這一年，美國發(fā)生了聳人聽聞的911事件，這更給技術(shù)產(chǎn)業(yè)帶來了重要的打擊，飛利浦也未能幸免。201年，飛利浦的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)營收下降了25。關(guān)于半導(dǎo)體市場的低迷，我們可以從下圖中看出。201年，半導(dǎo)體終端市場的低迷表現(xiàn)經(jīng)歷了艱難的201年，飛利浦的管理層其實(shí)對半導(dǎo)體業(yè)務(wù)還是抱有很大希望的。但沒想到進(jìn)入了202年，飛利浦更加艱難了。在這一年，他們的營收同比下降了7