上市公司并購重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)研討

上市公司并購重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)研討課程大綱二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn)三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶問題一、上市公司并購重組的法律框架

（一）法律：由全國人大或其常委會制定通過

1、《證券法》

（2006年1月1日起施行）

：第二章證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。

2、《公司法》

（2006年1月1日起施行）

：第九章公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。

◆案例：攀鋼鋼釩吸收合并ST長鋼、攀渝鈦業(yè)案例

、ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例

3、《企業(yè)破產(chǎn)法》（2007年6月1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

◆成功案例：浙江海納、長春蘭寶?！舫鲑Y人權(quán)益削減問題：*ST長嶺

、*ST滄化、*ST寶碩。注意：上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。

◆案例：可口可樂收購匯源果汁案例

2008年9月3日，可口可樂公司宣布，計(jì)劃以約24億美元（約179.2億港元）的現(xiàn)金收購匯源果汁（01886.HK）全部已發(fā)行股本?？赡苊媾R雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國家安全審查。

5、《礦產(chǎn)資源法》（1997年7月1日起施行）當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產(chǎn)類公司，要么是房地產(chǎn)公司。

案例：吉林制藥案例、ST金果案例（二）行政法規(guī)：由國務(wù)院制定或批準(zhǔn)

1、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（2008年8月3日起施行）：確定申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：

（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

營業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制定”。

2、《上市公司監(jiān)管條例》（已起草完畢）：第六章

發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立

（三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定1、《上市公司收購管理辦法》（2008年8月27日修訂證監(jiān)會令第56號）

2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2008年5月18日起實(shí)施，證監(jiān)會令第53號）《重組辦法》的主要創(chuàng)新之處：（1）審核制度的調(diào)整

《重組辦法》將之前的105號文規(guī)定的“事中審核備案制”改為“事后核準(zhǔn)制”

105號文規(guī)定的重組流程：董事會決議→證監(jiān)會審核→股東大會決議→實(shí)施

《重組辦法》規(guī)定的重組流程：董事會決議→股東大會決議→證監(jiān)會審核→實(shí)施

（2）取消長期連續(xù)停牌制度，目前最長可以停牌30天。

（3）取消與證監(jiān)會的預(yù)溝通制度。

以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時(shí)間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行形式審查；之后由證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核，必要時(shí)提交并購重組委審議。

◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及《重組辦法》未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無先例事項(xiàng)的，還需要與證監(jiān)會進(jìn)行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。

◆ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例

ST鹽湖和鹽湖鉀肥自2008年6月26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。

3、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（2008年8月4日起施行證監(jiān)會令第54號）4、《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（2007年7月17日起實(shí)施證監(jiān)發(fā)[2007]94號）5、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（2008年5月18日起實(shí)施）6、《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》（2008年5月18日起實(shí)施）

7、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（2008年5月18日起實(shí)施）8、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（2007年8月15日起實(shí)施證監(jiān)公司字[2007]128號）9、《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》(2008年5月16日上市部函[2008]076號)

10、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知》(2008年9月8日上市部函[2008]182號)11、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年5月6日證監(jiān)會令第30號）12、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2007年9月17日

證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）13、《外資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（2005年12月31日商務(wù)部證監(jiān)會稅務(wù)總局工商總局外管局商務(wù)部令[2005]第28號）14、《關(guān)于外資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月8日商務(wù)部國資委證監(jiān)會稅務(wù)總局工商總局外管局令[2006]第10號）（四）證券交易所自律規(guī)則

1、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）新《上市規(guī)則》作出了諸多鼓勵上市公司并購重組的修改：（1）調(diào)整對IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制

條：“自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認(rèn)定的其他情形”。

（2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第11章第10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。（3）對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予1+6+6的寬限期。（12.13、12.14條）

即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的6個(gè)月里實(shí)施解決方案，若6個(gè)月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。同時(shí)，對于因收購人履行要約收購義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。4、信息披露備忘錄（1）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2008年5月22日）（2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號——礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露（2008年8月26日）

（3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號——重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露（2008年9月17日）

（4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露(20080918)（2008年9月17日）

（5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號——重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn)（2008年9月17日）

（6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號——重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求（2008年9月26日）

二、交易所在審查重大重組方案時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn)

（一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購重組程序問題

2007年8月13日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2007]111號)，規(guī)定：1、如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時(shí)進(jìn)行。2、啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見→報(bào)證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部→會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。

（二）并購重組方案概況表的填報(bào)問題

2008年9月22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于填報(bào)上市公司并購重組方案概況表的通知》，要求：1、并購重組行政許可事項(xiàng)申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)填報(bào)標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項(xiàng)需聘請財(cái)務(wù)顧問的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)負(fù)責(zé)填報(bào)“并購重組方案概況表”并協(xié)助申報(bào)。2、并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他），“并購重組方案概況表”作為申報(bào)材料一部分，列在申報(bào)材料首頁。（三）交易所對重大重組預(yù)案信息披露文件審查的關(guān)注要點(diǎn)交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實(shí)質(zhì)性判斷。關(guān)注的要點(diǎn)主要有：

1、資產(chǎn)權(quán)屬清晰

2、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

3、持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

4、報(bào)批事項(xiàng)

5、盈利預(yù)測

6、預(yù)估值

1、資產(chǎn)權(quán)屬清晰上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。

注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采《安全生產(chǎn)許可證》和《煤炭生產(chǎn)許可證》，黃金開采《安全生產(chǎn)許可證》和《開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書》。

案例：ST圣方案例

ST圣方重大重組方案(擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn))已于2007年4月19日獲得證監(jiān)會重組委審核通過，2007年5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報(bào)，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益(龍溝鉬礦和天罡礦業(yè))。2007年5月至7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關(guān)意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當(dāng)?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。直到現(xiàn)在仍然未實(shí)施重組方案。

2、上市公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合法

轉(zhuǎn)移債務(wù)——債權(quán)人書面同意并履行法定程序。轉(zhuǎn)讓債權(quán)——履行通知債務(wù)人等法定程序。承擔(dān)他人債務(wù)——原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。

3、持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

4、報(bào)批事項(xiàng)

（1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。（2）重組預(yù)案涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則性意見。

案例：北京信托借殼ST玉源案例

5、盈利預(yù)測

上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的現(xiàn)金補(bǔ)差安排。

6、預(yù)估值

預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細(xì)披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對預(yù)估（評估）結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具意見，并予以披露。

ST科龍案例

2007年11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估25.4億元，被證監(jiān)會并購重組委否決；2008年5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估16億元，2008年7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。3、“新老劃斷”后IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓（1）控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；◆中鋼天源案例：2008年3月20日，中鋼集團(tuán)公司擬將其持有或者控制的中鋼天源40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國中鋼股份公司持有。按老《上市規(guī)則》規(guī)定，深交所未予辦理。按新《上市規(guī)則》規(guī)定，可予辦理。（2）非控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制自發(fā)行人股票上市之日起一年后，符合條件的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

4、已完成股改公司和“新老劃斷”后IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》第三條：上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：（一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；◆注意：單筆5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；（三）外資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；（四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶的審批和確認(rèn)機(jī)構(gòu)

1、審批機(jī)構(gòu)（1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務(wù)院國資委（非金融類）或者財(cái)政部（金融類）的批準(zhǔn)文件；（2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；（3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準(zhǔn)文件；保險(xiǎn)類上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本10％的，提供保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件；（5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告。

2、確認(rèn)機(jī)構(gòu)深圳、上海證券交易所的法律部具體負(fù)責(zé)。◆注意：收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實(shí)際控制人股份過戶完成后3個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。四、外資收購上市公司基本模式與主要問題

（一）協(xié)議收購上市公司母公司＋協(xié)議收購上市公司部分股份＋全面要約收購

★高盛收購雙匯發(fā)展案◆2006年4月26日，高盛子公司羅特克斯以20.1億元的價(jià)格競標(biāo)獲得雙匯集團(tuán)100%的國有產(chǎn)權(quán)，隨后，其又簽約受讓海宇投資所持雙匯發(fā)展25%的股份，由于雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展35.72%的股權(quán)，因此，羅特克斯實(shí)際持有雙匯發(fā)展的股份達(dá)到60.72%，這意味著美國高盛將通過羅特克斯絕對控股雙匯發(fā)展。◆中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)其要約收購豁免。2006年5月16日公布收購報(bào)告書摘要，8月份，雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)變動獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)，12月份，獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年2月8日收到了中國證監(jiān)會對收購報(bào)告書的無異議函?！?007年2月8日，公告《要約收購報(bào)告書摘要》，由于此次要約收購不以終止上市為目的，因此收購價(jià)格僅為每股18元，要約收購比例為S雙匯總股本的39.285％。◆2007年6月29日，雙匯發(fā)展股改方案實(shí)施完畢，收購正式完成。

★注意：目前，對外資收購，證監(jiān)會一般傾向于不給予要約豁免。

2、協(xié)議收購上市公司母公司

★凱雷收購徐工案◆根據(jù)2005年10月25日雙方在南京草簽的收購協(xié)議，凱雷將以20多億元人民幣的價(jià)格收購徐工機(jī)械集團(tuán)85%的股權(quán)?！?006年7月17日至19日，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細(xì)詢問細(xì)節(jié)問題，進(jìn)行聽證?！?006年10月16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至50%，收購總價(jià)為18億元人民幣，單位價(jià)格明顯上升?！?007年3月15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購的比例降低到45%，剩余股權(quán)全由徐州國資委持有，單位價(jià)格比第一次修改再次上升11%?！?008年7月23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。

3、協(xié)議收購＋定向增發(fā)＋部分要約收購★法國SEB收購蘇泊爾案

2006年8月16日，蘇泊爾（002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的巨頭SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成：◆第一步：協(xié)議收購

SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份1710.33萬股、蘇增福持有的蘇泊爾股份746.68萬股、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份75萬股，合計(jì)約2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的14.38%。

◆第二步：定向增發(fā)蘇泊爾向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，SEB將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的30.24%。

◆第三步：部分要約收購鑒于SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾控股股東?！?006年8月28日，愛仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對法國SEB集團(tuán)絕對控股蘇泊爾。為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。隨后，商務(wù)部對“蘇泊爾并購案”進(jìn)行調(diào)查，這也是我國歷史上反壟斷審查聽證制度后的第一個(gè)并購案例。◆2007年1月23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會，也開了歷史先河。◆2007年4月11日，蘇泊爾收到國商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。◆2007年8月24日，蘇泊爾向SEB發(fā)行4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。★同時(shí)，蘇泊爾（002032）公告了與SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動。由于蘇泊爾集團(tuán)在股改中承諾，2010年8月8日之前，持股不低于30％。因此蘇泊爾集團(tuán)持有的股權(quán)將不用于接受SEB發(fā)出的要約收購?！锾K泊爾于2007年12月27日公告稱，SEB國際股份以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于2007年12月20日15:00時(shí)屆滿，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。

★本次收購?fù)瓿珊螅K泊爾總股本保持不變，為2