第12章公司并購管理課件

第一節(jié)公司并購的概念與類型一.并購的概念狹義的并購，是指我國《公司法》所規(guī)定的公司合并，包括吸收合并和新設合并。廣義的并購，是指除了包括狹義的并購外，還包括收購或接管。第一節(jié)公司并購的概念與類型一.并購的概念1二.并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類（1）橫向并購（2）縱向并購（3）混合并購二.并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類22.按照出資方式分類（1）出資購買資產(chǎn)式并購（2）出資購買股票式并購（3）以股票換取資產(chǎn)式并購（4）以股票換取股票式并購2.按照出資方式分類33.按照并購程序分類（1）善意并購（2）非善意并購3.按照并購程序分類44.按照并購是否利用杠桿分類（1）杠桿并購（2）非杠桿并購4.按照并購是否利用杠桿分類5三.公司并購的程序1.并購雙方提出并購意向2.簽訂并購協(xié)議3.股東大會通過并購協(xié)議4.通告?zhèn)鶛?quán)人5.辦理合并登記手續(xù)三.公司并購的程序1.并購雙方提出并購意向6第二節(jié)公司并購理論一.效率理論效率理論認為，公司并購和其他形式的資產(chǎn)重組活動都可以提高公司經(jīng)營活動的效率，進而增進社會效益。第二節(jié)公司并購理論一.效率理論71.差別效率理論由于不同公司的效率存在差異，高效率的公司收購低效率的公司，可以提升被收購公司的經(jīng)營效率。1.差別效率理論82.無效率的管理者理論由于公司股權(quán)過度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股東難以直接通過“用手投票”的方式更換無效率的管理者，只能通過外部接管來解決這個問題。2.無效率的管理者理論93.經(jīng)營協(xié)同效應理論該理論認為公司的經(jīng)營活動存在規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應。3.經(jīng)營協(xié)同效應理論104.多元化經(jīng)營理論該理論認為公司并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，有利于提高公司價值。4.多元化經(jīng)營理論115.財務協(xié)同效應理論該理論認為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。5.財務協(xié)同效應理論126.價值低估理論該理論認為，公司并購的主要動因是被收購公司的市場價值被低估。6.價值低估理論13二.代理理論代理理論，經(jīng)濟學將研究委托-代理關(guān)系下代理問題及代理成本的理論稱為代理理論。二.代理理論代理理論，經(jīng)濟學將研究委托-代理關(guān)系下代理問題及14代理理論的觀點：1.并購解決代理問題2.管理主義3.管理層自負假說4.自由現(xiàn)金流量假說代理理論的觀點：15三.稅收效應理論稅收效應理論認為公司并購的目的是獲得稅收方面的好處。1.并購虧損公司帶來的稅收利益2.并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益3.資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益三.稅收效應理論稅收效應理論認為公司并購的目的是獲得稅收方面16第二節(jié)公司并購的價值評估一.目標公司價值評估的步驟1.考察目標公司的基本狀況2.分析影響目標公司價值的主要因素3.確定價值評估的方法第二節(jié)公司并購的價值評估一.目標公司價值評估的步驟17二.成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎法，是指以目標公司的資產(chǎn)價值為基礎，對目標公司價值進行評估的方法。1.賬目價值法2.市場價值法3.清算價值法二.成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎法，是指以目標公司的資產(chǎn)價值為18三.市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目標公司的經(jīng)營業(yè)績和風險水平相當?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參考標準，以此來估算目標公司價值的一種價值評估方法。1.市盈率法2.市凈率法3.市銷率法三.市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目19四.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法基本原理：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預期未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)所計算出來的現(xiàn)值之和。1.公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型2.股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型四.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法基本原理：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投20五.換股并購估價法換股并購，是指以股票換股票方式實現(xiàn)并購，并購公司用本公司股票交換目標公司股東的股票，從而實現(xiàn)對目標公司的收購。五.換股并購估價法換股并購，是指以股票換股票方式實現(xiàn)并購，并21第三節(jié)公司并購的支付方式一.現(xiàn)金支付方式（一）現(xiàn)金支付方式的概念現(xiàn)金支付方式，是指并購公司以現(xiàn)金為支付手段完成對目標公司收購的一種并購支付方式。第三節(jié)公司并購的支付方式一.現(xiàn)金支付方式22（二）現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點1.現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受；2.現(xiàn)金支付方式可以保證并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響；3.目標公司的股東可以即時收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔的風險要小。（二）現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點23（三）現(xiàn)金支付方式的缺點1.對于并購公司來說，需要在短時間內(nèi)準備大量的現(xiàn)金，容易導致公司現(xiàn)金流緊張，可能形成較沉重的財務負擔；2.對于目標公司的股東來說，在收到現(xiàn)金時須確認資本利得收益，形成了納稅義務，需要繳納資本利得稅，因此，這種支付方式無法延遲稅收，目標公司的股東不能獲得稅收利益。（三）現(xiàn)金支付方式的缺點24（四）現(xiàn)金支付方式的影響因素1.并購公司的現(xiàn)金流量狀況2.目標公司所在地有關(guān)資本利得稅的法規(guī)3.目標公司股票的平均成本（四）現(xiàn)金支付方式的影響因素25二.股票支付方式（一）股票支付方式的概念股票支付方式，是指并購公司以增發(fā)本公司股票的方式作為支付手段來收購目標公司的一種支付方式。二.股票支付方式（一）股票支付方式的概念26（二）股票支付方式的優(yōu)點1.并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量；2.并購完成之后，目標公司的股東并沒有喪失其股權(quán)，而是成為并購公司的股東，并且可以獲得并購所實現(xiàn)的價值增值；3.目標公司股東可以推遲收益的確認時間，避免在并購后繳納資本利得稅，因此可獲得延遲納稅帶來的好處。（二）股票支付方式的優(yōu)點27（三）股票支付方式的缺點1.對于并購公司來說，原有股東的控制權(quán)被稀釋；2.股票支付方式手續(xù)繁瑣，辦理時間較長；3.股票支付方式可能會引起股票價格的波動，為并購帶來一定的風險。（三）股票支付方式的缺點28（四）股票支付方式的影響因素1.并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)2.每股利潤的變化3.每