盡職調查清單定稿

盡職調查清單定稿完整版目

錄一、公司的基本信息及歷史沿革

5二、公司的股東

6三、公司對外投資公司的狀況

8四、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭

8五、公司的業(yè)務和技術狀況

9六、公司的重大合同

10七、公司的債權債務和擔保

11八、公司的重要財產(chǎn)

12九、公司的知識產(chǎn)權

14十、公司的訴訟、仲裁、行政處分及監(jiān)管方法

14十一、公司的財務和稅務

15十二、公司的管理層及員工

16附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表

18附表二：貸款合同匯總表

19附表三：擔保狀況匯總表

20附表四：土地匯總表

22附表五：房產(chǎn)匯總表

23附表六：土地租賃匯總表

24附表七：在建工程匯總表

25附表八：房屋租賃匯總表

26附表九：知識產(chǎn)權匯總表

27附表十：公司涉訴案件狀況統(tǒng)計表

29一、公司的基本信息及歷史沿革1.1

請?zhí)峁┕舅钟械娜孔C照（涉及但不限于現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證(如有)、外匯登記證(如有)、外債登記證(如有)、財政登記證(如有)等）。1.2

請?zhí)峁┕窘M織構造圖及各部門職責。1.3

請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料，并由工商行政主管機關在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章，重要涉及：1.4.1公司設立的工商登記檔案資料，涉及但不限于發(fā)起人合同、股東會決策、從國家、省級和/或地方人民政府獲得的對公司設立的政府主管機關批文、《公司章程》等文獻；1.4.2公司成立之后歷次變更（涉及但不限于公司名稱、住所、增減注冊資本、股權轉讓、法定代表人變更等）的工商登記檔案資料，涉及但不限于全部從有關國家、省級和/或地方政府獲得的對上述事項的批文（涉及公司《法人營業(yè)執(zhí)照》、批復、同意證書及對應的外匯登記證/卡）及董事會決策、股東會決策、增資合同、資產(chǎn)評定報告、股權轉讓合同等；1.4.3公司自設立以來的歷年工商年檢報告；1.4.4公司章程及其全部修改及補充文獻。1.4

請?zhí)峁┤靠赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C關登記或備案，但與公司的設立、歷次股權變更、注冊資本變更等有關的資料，例如：同意設立公司的政府主管部門、行業(yè)主管部門批文、設立公司的項目建議書和可行性研究報告；發(fā)起人合同；公司就股權變更、增資等事項報送管理部門的申請文獻。

二、公司的股東2.1

請?zhí)峁┕竟蓶|名冊和現(xiàn)在的股權構造圖，股權構造圖應完整地逐級追溯披露至各個股東的最后權益持有人(實際控制人)。2.2

請?zhí)峁┕靖鞣ㄈ斯蓶|現(xiàn)行有效的現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、最新一期公司章程或契約。公司設立時各法人股東的股東大會、董事會、上級主管部門或其它權力機構同意其向公司投資的同意文獻。2.3

持股5%以上法人股東概況2.3.1

重要業(yè)務、生產(chǎn)、銷售狀況的闡明2.3.2

該等股東及其全資、控股公司與公司近來三年發(fā)生交易狀況的書面闡明2.3.3

該等股東及其全資、控股公司與公司近來三年有無互相擔保狀況的書面闡明2.3.4

該等股東的高級管理人員（如：董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其它高管人員或者類似職位的其別人員）名單2.4

公司控股股東（追溯至實際控制人）的控股子公司、合營公司、聯(lián)營公司的下列文獻：2.4.1

與控股股東（追溯至實際控制人）之間的股權和產(chǎn)權關系2.4.2

公司名稱、地址、法定代表人或負責人的姓名、國籍、住所、職務、經(jīng)營范疇、重要業(yè)務及生產(chǎn)銷售能力2.4.3

內資公司需提供《公司法人營業(yè)執(zhí)照》，外資公司需提供中華人民共和國司法部承認的本地公證機構公證的商業(yè)登記證書（本地官方語言文本及中文譯本）2.4.3

出資人合同書（或者發(fā)起人合同書，或者中外合資經(jīng)營公司合同，或者中外合作經(jīng)營公司合同2.4.4

近來一期公司章程（或者中外合資經(jīng)營公司章程，或者中外合作公司章程）2.4.5

現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照2.5

自然人股東的身份證復印件，并闡明其與否含有境外永久居留權或境外身份2.6

持股5%以上的自然人股東資料2.6.1

該等股東除在公司投資入股外，有無投資控股其它公司、經(jīng)營性實體的狀況闡明2.6.2

該等股東及其全資、控股公司與公司近來三年發(fā)生交易狀況的書面闡明（交易標的、交易金額、交易基本狀況介紹）2.6.3

該等股東及其全資、控股公司與公司近來三年有無互相擔保狀況的書面闡明（若有，闡明擔保債權金額、擔保方式、推行狀況等）2.7

請書面闡明公司各個直接、間接股東之間的關聯(lián)關系，并闡明該等直接、間接股東與否存在股份代持、職工持股會或類似安排。如有，請?zhí)峁┯嘘P決策、合同等原始書面文獻。2.8

請以書面方式闡明公司各股東所持公司股權與否存在質押、司法查封、凍結等股權受到限制的情形以及與否存在權屬爭議，如有，請?zhí)峁奈墨I。

三、公司對外投資公司的狀況

3.1

請?zhí)峁┕鞠聦俟荆毓伞⒐?、?lián)營、合營公司）清單（下屬公司名稱、現(xiàn)在注冊資本、公司投資金額、公司所占股權比例）3.2

《發(fā)起人合同》（或收購/合資合同）3.3

設立及/或增資后的《驗資報告》（如有）3.4

\的審計報告或資產(chǎn)負債表。3.5

最新《營業(yè)執(zhí)照》復印件3.6

最新公司章程3.7

公司設立或增資時的有關政府批文3.8

稅務登記證（國稅、地稅），稅收優(yōu)惠批文3.9

請用圖標闡明集團公司股權架構，涉及公司、公司的母公司及實際控制人及公司的子公司、孫公司和關聯(lián)公司

四、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭4.1

公司重要關聯(lián)方：4.1.1公司的控股股東及實際控制人4.1.2控股股東及實際控制人控制的其它公司4.1.3其它持股5%以上的股東4.1.4公司控股和參股的合營公司和聯(lián)營公司4.1.5董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員或與上述人員關系親密的個人及其控制的其它公司4.2

有關公司近三年關聯(lián)交易的書面闡明，該闡明應當涉及但不限于：4.2.1

列示公司與關聯(lián)方（涉及控股股東及其下屬控股子公司、合營公司、聯(lián)營公司，下同）之間存在的重大關聯(lián)交易，及該關聯(lián)交易的名稱、內容、數(shù)量、單價、總金額，以及關聯(lián)交易占同一業(yè)務交易總量的相對比重、交易及其定價的政策4.2.2

公司股東大會對該關聯(lián)交易的審議狀況4.2.3

公司董事會、監(jiān)事會對該關聯(lián)交易的審議及公允性評價4.3

有關同業(yè)競爭的書面闡明，該闡明應當涉及但不限于：4.3.1

公司與控股股東（追溯至實際控制人）及其關聯(lián)方與否存在同業(yè)競爭，如存在，請闡明同業(yè)競爭及其性質（請從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面闡明）4.3.2

公司或控股股東已采用或擬采用的避免同業(yè)競爭的有效方法或承諾

五、公司的業(yè)務和技術狀況

5.1

請?zhí)峁┙?jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經(jīng)營權等證照。5.2

請闡明公司經(jīng)營范疇、經(jīng)營方式和商業(yè)模式，用圖表闡明公司業(yè)務的構成和公司近三年主營業(yè)務收入狀況。5.3

請闡明公司重要產(chǎn)品執(zhí)行的國家或行業(yè)質量原則及有關文獻。u

5.4

請闡明公司的重要客戶及供應商的資料：涉及u

前10名供應商累計的采購額占年度采購總額的比例；u

向前10名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的比例；u

如單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超出50％，則應提供其名稱及采購或銷售的比例。u

集團董事、監(jiān)事、其它高級管理人員和核心技術人員及其關聯(lián)方或持有集團5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占權益的狀況。5.5

消費者、使用者或購置者向集團公司就公司產(chǎn)品的產(chǎn)品標記、產(chǎn)品安全、產(chǎn)品質量或不恪守有關管轄區(qū)法律而進行的投訴、起訴、訴訟或行動有關的文獻、統(tǒng)計和文檔

六、公司的重大合同

6.1

請?zhí)峁┡秷蟾嫫趦葘境掷m(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及推行狀況，并按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別提供該類合同的匯總表(匯總表格式見附表一)及有關合同文本。6.2

請?zhí)峁┕救侩m已推行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同清單及有關合同文本。6.3

請?zhí)峁┖贤瑢Ψ接袡嘁蚬具M行重大資產(chǎn)重組或類似事項而有權終止或修改有關條款的合同。6.4

請?zhí)峁┕九c其股東訂立的任何合同。

七、公司的債權債務和擔保

7.1

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)在現(xiàn)行有效（正在推行或將推行）的借款合同匯總表(匯總表格式見附表二)及合同文本，涉及人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文、登記文獻。

7.2

公司存在的任何形式之擔保狀況匯總表(匯總表格式見附表三，請按公司作為擔保人和被擔保人的狀況，分別填寫該匯總表)，并就擔保狀況提供專項的書面闡明。該擔保涉及但不限于確保、抵押、質押、留置、定金等，并請?zhí)峁Ｖ亢贤?、文獻、抵押和質押證明等。7.3

請?zhí)峁┲袊嗣胥y行征信中心出具的《公司信用報告》（銀行版）；7.4

公司重要債權清單(名稱、性質、債務人、金額、期限、產(chǎn)生債權的背景交易概要等)及實現(xiàn)債權的可能障礙的闡明；7.5

公司重要債務清單(名稱、性質、債權人、金額、期限、產(chǎn)生債務的背景交易概要等)及清償債務的可能障礙的闡明；7.6

請闡明公司與其控股股東、實際控制人及其控制的公司之間與否存在資金拆借、擔保事項。7.7

其它重大融資的合同和文獻。

八、公司的重要財產(chǎn)

8.1

請?zhí)峁┕臼褂没驌碛械耐恋?涉及無證土地)及房屋(涉及無證房屋)匯總表(土地匯總表格式見附表四，房屋匯總表格式如附表五；若該物業(yè)用于出租，還需按附表六和附表八提供匯總表；在建工程匯總表格式見附表七)。8.2

除填寫上述表格之外，請按下述清單提供有關文獻：8.2.1

土地（a）

以出讓方式獲得土地使用權的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵喑鲎尯贤?，國有土地使用權證，土地出讓金繳納憑證；（b）

從第三方（第三方已經(jīng)獲得國有土地使用權證）通過轉讓方式獲得土地使用權的，請?zhí)峁┑谌脚c國土資源管理部門訂立的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明；（c）

從國土資源管理部門通過租賃方式獲得土地使用權的，請?zhí)峁﹪型恋刈赓U合同，國有土地使用權證，租金支付憑證；（d）

從第三方（第三方已經(jīng)獲得國有土地使用權證）通過租賃方式獲得土地使用權的，請?zhí)峁┑谌降膰型恋厥褂脵嘧C，土地租賃合同，租金支付憑證，有關租賃登記/備案文獻；（e）

如公司系以受讓、租賃或其它方式獲得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以闡明，并提供對應的文獻（涉及但不限于轉讓合同、租賃合同、轉讓價款或租金的支付憑證，并請闡明征地、審批進行的狀況及碰到的重要障礙（如合用））；（f）

以其它方式獲得的土地的證明及其有關文獻。8.2.2

房產(chǎn)（a）

已建設完畢并獲得產(chǎn)權證的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權證(或房地產(chǎn)權證)；（b）

在建工程，請?zhí)峁﹪型恋厥褂米C、建設用地規(guī)劃許可證、審定設計方案告知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、環(huán)保部門有關建設項目環(huán)境影響評價文獻的批復，并請闡明該在建工程的實際使用狀況，以及與否存在未獲得竣工驗收即投入使用的狀況；（c）

從第三方受讓的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）。如尚未獲得房產(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）、購置合同、房屋價款支付證明，未辦理產(chǎn)權證因素的闡明；（d）

從第三方租賃的房產(chǎn)，請?zhí)峁┑谌降姆慨a(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有）；（e）

對外出租的房產(chǎn)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）、土地使用權證、出租合同、出租許可證（如有）、租賃登記證；（f）

以其它方式獲得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權證明及其有關文獻。8.2.3

其它（a）

影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的具體清單及合同，涉及但不限于抵押合同以及登記文獻；（b）

政府有關房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文獻；（c）

土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明。

九、公司的知識產(chǎn)權

9.1

請?zhí)峁┈F(xiàn)時持有或擁有的全部專利、商標、服務標記、專有技術、域名、軟件著作權、產(chǎn)品生產(chǎn)資質的匯總表（匯總表格式見附表九），并提供前述知識產(chǎn)權的注冊證書。9.2

與第三方訂立的有關專利、商標、專有技術、域名、著作權的轉讓、許可合同（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記注冊證明。9.3

請闡明公司各知識產(chǎn)權項目年費繳納狀況。9.4

請?zhí)峁┯嘘P在近來3個會計年度和迄今為止對任何實質性著作權、商標或專利的有效性提出爭辯或質疑的仲裁、訴訟文獻

十、公司的訴訟、仲裁、行政處分及監(jiān)管方法

10.1

任何有關或涉及公司的已經(jīng)發(fā)生且正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的全部重大訴訟、仲裁、行政處分或者行政復議狀況匯總表（匯總表格式見附表十）和文獻。10.2

存在于或涉及到公司任何財產(chǎn)存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其它強制執(zhí)行的方法或程序，并提供下列文獻：裁定書、查封、扣押、凍結告知書、協(xié)助執(zhí)行告知書、執(zhí)行告知書等。

十一、公司的財務和稅務

11.1

請用圖表闡明公司近三年財務數(shù)據(jù)，涉及但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量及凈資產(chǎn)收益率等11.2

請?zhí)峁┕窘?年的審計報告11.3

請以書面方式闡明報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠狀況，與否存在欠稅、與否受到過稅務機關的行政處分，如受到過行政處分，請具體闡明處分時間、處分因素、處分金額等狀況。如有拖欠稅款但未受到處分的狀況，也請具體闡明因素及公司擬采用的解決方式。11.4

請?zhí)峁┕揪透骱嫌枚惙N而言近來一次納稅的納稅證明文獻。11.5

請?zhí)峁┕精@得的與減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關的文獻，及任何有關公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文獻。11.5

公司所收到的有關欠繳稅款的文獻、告知及采用的解決辦法。11.6

公司在稅務方面受到任何行政處分的清單及有關文獻（如有）。

十二、公司的管理層及員工

12.1

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷、連任文獻。12.2

請?zhí)峁┕径隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理層、財務負責人和公司重要業(yè)務部門負責人、核心業(yè)務人員的聘任合同，并闡明公司與該等人員與否就競業(yè)嚴禁及保密事項訂立任何書面合同,

并提供有關法律文獻。12.3

請闡明截止20

年

月

日公司現(xiàn)有員工狀況，涉及員工人數(shù)、與員工訂立勞動合同狀況，并闡明公司在地區(qū)社保機關已開征的社會保險險種的狀況、公司員工參加社會保險的狀況（涉及但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費狀況、與否存在欠繳保費問題、與否受到過社保主管機關處分等。請同時提供與前述闡明有關的文獻。12.4

請闡明公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（涉及醫(yī)療、財產(chǎn)等保險）、退休福利計劃、退休安排和其它雇員福利計劃的狀況，涉及有關的政策、內部規(guī)則、合同、計劃，并同時提供對應的文獻。12.5

請?zhí)峁┧诘厣鐣ｋU中心出具的公司近來一種月份的社會保險應繳狀況表（醫(yī)療保險繳費明細表）（加蓋社保中心的查詢章）12.6

請?zhí)峁┕九c員工訂立的勞動合同版本，及近3個月全體職工工資表12.7

請闡明公司與否向職工(涉及董事、監(jiān)事)提供過貸款或貸款擔保、抵押,

如有請?zhí)峁┵J款合同、擔保合同、抵押合同。

12.8

請闡明與否存在公司職工向公司提供貸款或集資,

如有請?zhí)峁┵J款合同或內部融資合同。

附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表

序號合同號合同對方合同重要內容金額（單位：萬元）合同訂立的日期合同商定推行期限合同推行狀況備注附表二：貸款合同匯總表

序號貸款合同號貸款銀行借款金額及幣種貸款余額利率借款起止日期與否逾期擔保合同號（如有對應擔保合同）擔保方式（請闡明確保，抵押或質押）擔保提供人（即擔保人）擔保（抵押、質押物）登記狀況

附表三：擔保狀況匯總表

涉及公司作為擔保人及被擔保人兩種狀況，請公司分別填寫。公司作為擔保人的狀況：序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類（普通責任擔保/連帶責任擔保/抵押/質押）擔保起始日合同規(guī)定的擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保推行狀況

公司作為被擔保人的狀況：序號擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類（普通責任擔保/連帶責任擔保/抵押/質押）擔保起始日合同規(guī)定的擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保推行狀況附表四：土地匯總表

序號土地證證號使用權人實際使用人土地座落用途使用權類型及年限面積他項權利

注：填寫本表時包含公司擁有的無證土地，如為無證土地，則請在“土地證證號”一欄注明“無證”。附表五：房產(chǎn)匯總表

序號房產(chǎn)名稱房產(chǎn)權證號對應的土地使用權證證號房屋座落用途面積獲得方式他項權利

注：填寫本表時包含公司擁有的無證房產(chǎn)，如為無證房產(chǎn)，則請在“房產(chǎn)權證號”一欄注明“無證”。

附表六：土地租賃匯總表

公司作為出租方的狀況：序號承租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付狀況

公司作為承租方的狀況：序號出租單位土地座落用途宗地