公司章程(范文)、(兩個股東以上)、(自然人投資或控股)

PAGE2-******公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱及住所第一條公司名稱：******。第二條公司住所：******。

第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍及方式：******。(注意：服務(wù)類屬于地稅、產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售屬于國稅)

第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為***萬元人民幣。第五條公司實(shí)收資本為***萬元人民幣。第六條公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。第七條公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。第八條公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章股東的姓名或者名稱第九條公司置備股東名冊。第十條股東的名稱或姓名如下：***、***、***、***。

第五章股東的出資方式、出資額和交付時間第十一條股東的出資方式、出資額和交付時間如下：股東姓名或者名稱資本金出資方式（金額：萬元）出資%比交付時間出資證明書編號貨幣金額實(shí)物金額無形金額其他金額合計金額***認(rèn)繳實(shí)繳***認(rèn)繳實(shí)繳***認(rèn)繳實(shí)繳***認(rèn)繳實(shí)繳

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會：（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。（二）職權(quán)：〈1〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；〈2〉選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马?xiàng)；〈3〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；〈4〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；〈5〉審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〈6〉審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〈7〉對公司增加或者減少注冊資本做出決議；〈8〉對發(fā)行公司債券做出決議；〈9〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；〈10〉修改公司章程；〈11〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）議事規(guī)則：〈1〉股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力?！?〉股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?〉股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，對股東會負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。（二）執(zhí)行董事姓名：***。（三）職權(quán)：〈1〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；〈2〉執(zhí)行股東會的決議；〈3〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；〈4〉制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〈5〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〈6〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〈7〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〈8〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〈9〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；〈10〉制定公司的基本管理制度；〈11〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（四）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會聘任或解聘；（二）職權(quán)：〈1〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；〈2〉組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；〈3〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〈4〉擬定公司的基本管理制度；〈5〉擬定公司的具體規(guī)章；〈6〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；〈7〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會和執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；〈8〉經(jīng)理可列席股東會會議。第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生，但執(zhí)行董事和經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事姓名：***。（三）職權(quán)：〈1〉檢查公司財務(wù)；〈2〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；〈3〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；〈4〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。〈5〉向股東會會議提出提案；〈6〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；〈7〉監(jiān)事列席股東會會議。（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章公司的法定代表人第十六條公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事***。第十七條公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條公司的法定代表人行使以下職權(quán)：（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)。（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)。（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)。（四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章工會組織第十九條企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國公會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。第二十條企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。第二十一條企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參與企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督：幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂合同：代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同：組織職工開展勞動競賽，合理化建議活動：組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動：協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。第二十二條研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)有工會代表參加。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。第二十四條股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第二十六條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法第二十七條經(jīng)營期限：***年，時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算。第二十八條公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）被人民法院依法裁定予以解散。第二十九條清算辦法：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（一）清算組自成立之日起十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)備案和通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（二）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（三）公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。（四）公司清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，自清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。經(jīng)核準(zhǔn)后公司終止。

第十一章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十三條本章程一式***份，每個股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期：年月日XXXX公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：_XXXX公司__（以下簡稱“公司”）第二條公司住所：_XX市XX路XX號___第三條公司在XX市工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍:___與營業(yè)執(zhí)照保持一致。第五條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記后方可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置許可的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活動。第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：人民幣__XX_萬元。第七條股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。第八條公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第十條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名或者名稱第十一條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額(單位:萬元人民幣)和出資時間如下：股東名稱營業(yè)執(zhí)照（身份證）號碼出資方式出資額所占比例（%）出資截止時間（年/月/日。分期出資的，載明具體約定內(nèi)容）第十二條股東未按照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可以提起民事訴訟，請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。第十三條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任和解聘公司經(jīng)理。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。第二十二條經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)并到公司登記機(jī)關(guān)辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案。第六章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由總經(jīng)理（執(zhí)行董事）擔(dān)任。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司股東會應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第三十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更（備案）登記。對公司章程的該項(xiàng)修改不需由股東會表決。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十六條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第九章公司的營業(yè)期限第三十七條公司的營業(yè)期限為_XX_年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十八條公司變更營業(yè)期限,須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司變更營業(yè)期限,必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十章公司的合并與分立第三十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第四十條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第十一章公司的解散與清算第四十一條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。第四十二條公司因以上原因而解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司的清算組由股東會決議指定的全體股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組成員。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十二章其他事項(xiàng)第四十六條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第四十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

股東簽字：（初次制定章程）法定代表人簽字：（修改章程）年月日XXXX科技有限責(zé)任公司章程修正案總則第一條為規(guī)范公司行為，保護(hù)股東和公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則。公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。第二條公司名稱經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為：內(nèi)蒙古云盛智金數(shù)據(jù)科技有限責(zé)任公司。第三條公司住所：呼和浩特盛樂現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)管委會南樓4401室。修正為“呼和浩特市和林格爾縣盛樂現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)金盛路東側(cè)云計算大數(shù)據(jù)創(chuàng)客中心萬創(chuàng)空間3#3209/3210”。第四條公司注冊資本人民幣200萬元。修正為“公司注冊資本金人民幣1000萬元”。第六條公司經(jīng)營期限，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立之日起滿20年。第七條公司是中華人民共和國企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。第二章公司股東及其出資方式、出資額、權(quán)利、義務(wù)

第九條公司的出資人為公司的股東。本公司的股東及其出資額、出資方式、出資比例如下：股東名稱或姓名身份證號出資方式出資額（萬元）認(rèn)繳出資時間出資比例XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XX2036-4-4XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XX2036-4-4XX%合計XXX100%修正為：股東名稱或姓名身份證號出資方式出資額（萬元）認(rèn)繳出資時間出資比例XXXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XXX2036-8-26XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XXX2036-8-26XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XXX2036-8-26XX%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX貨幣XXX2036-8-26XX%合計XXXX100%第十條公司股東有以下權(quán)利:（一）出席股東會，按股權(quán)比例行使表決權(quán)；（二）選舉或者被選舉為公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事；（三）按股權(quán)比例分取紅利；（四）查閱股東會會議記錄和公司的財務(wù)會計報告；（五）優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本；（六）轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)；（七）在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（八）公司解散時，按股權(quán)比例分取剩余的財產(chǎn)；（九）有權(quán)參與修改公司章程。第十一條公司股東有以下義務(wù)：(一)按時足額繳納所有認(rèn)繳的出資；(二)股東在公司登記后，不得抽回資金；(三)以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的股東，在公司成立后，發(fā)現(xiàn)其出資實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交其差額；(四)依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(五)遵守公司章程。第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)（但轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司股東人數(shù)不得低于有限責(zé)任公司股東的最低限額）。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)以上同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果在30日內(nèi)不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，即視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第三章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條公司設(shè)股東會，股東會由公司的全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行駛職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議（十）修改公司章程；(十一)公司章程決定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十四條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。遇下列情況，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者執(zhí)行董事、監(jiān)事的提議，可以召開臨時股東會：（一）公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損；（二）執(zhí)行董事有嚴(yán)重違法行為；（三）執(zhí)行董事任職期間不履行職責(zé)。第十七條經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時股東會會議，執(zhí)行董事應(yīng)及時召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。臨時股東會會議的職權(quán)，與定期股東會會議相同。第十八條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第十九條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一人，由股東會全體股東選舉夏凡擔(dān)任，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)全體股東同意，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債權(quán)的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)任命公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條股東會每年召開例會兩次，由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定監(jiān)事召集、主持。

第二十四條公司遇到下列情況時，經(jīng)執(zhí)行董事提議，可以召開臨時股東會會議：（一）公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損；（二）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營決策有重大失誤，會給公司造成重大損失。第二十五條經(jīng)執(zhí)行董事提議的臨時股東會會議，應(yīng)及時召開。第二十六條股東會議對下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時，須機(jī)構(gòu)執(zhí)行董事同意，并以書面形式記載：（一）重大人事任免；（二）重大經(jīng)營計劃和投資方案。第二十七條召集股東會會議應(yīng)當(dāng)于會期十日前通知全體與會人員。第二十八條執(zhí)行董事要對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，執(zhí)行董事應(yīng)在會議記錄上簽名。第二十九條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請選舉或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)決定選舉或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事選舉或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

(八)代表公司與公司職工簽訂勞動合同；(九)公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會全體股東選舉高坤擔(dān)任。第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)全體股東同意，可以連選連任。第三十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù)；(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；(七)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會會議，委派護(hù)著選舉他人參加無效，并對股東會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十四條