公司制改造相關(guān)分享修改稿(四川2017)

關(guān)于國有企業(yè)公司制改造相關(guān)資料整理分享PAGE7關(guān)于公司制改造相關(guān)資料整理分享一、概述企業(yè)公司制改造是指非公司制企業(yè)按照《公司法》要求改建有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，即按《公司法》的要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度（簡歷股東會、董事會、監(jiān)事會）。二、目的及意義1、規(guī)范的公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱。發(fā)展社會主義社會的生產(chǎn)力，實現(xiàn)國家的工業(yè)化和現(xiàn)代化，始終要依靠和發(fā)揮國有企業(yè)的重要作用。在經(jīng)濟全球化和科技進步不斷加快的形勢下，國有企業(yè)面臨著日趨激烈的市場競爭。發(fā)展是硬道理。必須敏銳地把握國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展趨勢，切實轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，拓展發(fā)展空間，盡快形成國有企業(yè)的新優(yōu)勢。國有企業(yè)改革是整個經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。建立和完善社會主義市場經(jīng)濟體制，實現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟的有效結(jié)合，最重要的是使國有企業(yè)形成適應(yīng)市場經(jīng)濟要求的管理體制和經(jīng)營機制。必須繼續(xù)解放思想，實事求是，以有利于發(fā)展社會主義社會的生產(chǎn)力、有利于增強社會主義國家的綜合國力、有利于提高人民的生活水平為根本標準，大膽利用一切反映現(xiàn)代社會化生產(chǎn)規(guī)律的經(jīng)營方式和組織形式，努力探索能夠極大促進生產(chǎn)力發(fā)展的公有制多種實現(xiàn)形式，在深化國有企業(yè)的改革上邁出新步伐。2、公司制形成權(quán)責明確、相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)國有企業(yè)進行公司制改革后，有明確的投資主體，建立權(quán)責明確的法人治理結(jié)構(gòu)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，建立由股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員等組成的完善的公司治理結(jié)構(gòu)。構(gòu)建公司董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與功能，增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監(jiān)督，明確董事長與總經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)、責任及相應(yīng)的聘任、解聘機制，建立公司事務(wù)決策規(guī)則、程序和約束機制、激勵機制。公司制改革也解決了國有企業(yè)普遍存在的“內(nèi)部人控制”的通病。由于國有企業(yè)的所有者缺位，經(jīng)營者缺乏必要的產(chǎn)權(quán)約束，導致經(jīng)營者享有所有者的權(quán)力，經(jīng)營者權(quán)責不明，缺乏必要的約束機制和激勵機制，公司改制后可望解決長期存在的國有企業(yè)“內(nèi)部人控制”的問題。3、公司制明確了國有公司的有限責任，探索國有資產(chǎn)管理的新方式公司制改革后，國有企業(yè)成為有限責任公司，這個有限責任對國有公司具有重要的深刻的含義。有限責任對國有公司具有三大功能：一是減少債務(wù)風險，國有企業(yè)進行公司制改革后，僅以其獨立的全部法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任，避免了一些不必要的糾紛；二是投資風險減少，如果是無限責任公司，公司在資不抵債而破產(chǎn)后，債權(quán)人可直接對股東進行追索，直至傾家蕩產(chǎn)，而有限公司的股東僅以其出資額為限，對公司及其債務(wù)承擔有限責任；三是促進國有資本流動及投資風險轉(zhuǎn)移，國有資本轉(zhuǎn)化為股權(quán)或股票后，可以按照經(jīng)營資本的要求去運作，轉(zhuǎn)讓、交易給其他投資者，既可獲益，也可轉(zhuǎn)移風險，促進了國有資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化配置，盤活了國有資產(chǎn)。三、操作實施步驟1、立項工作立項需提交書面立項申請、可研報告、工商登記資料、內(nèi)部決議、近期財務(wù)報表等?！犊尚行苑治鰣蟾妗分饕獌?nèi)容：企業(yè)基本情況；改制的目的及意義；必要性和可行性；改制的基本原則；改制預(yù)案；改制后發(fā)展規(guī)劃；結(jié)論等。2、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估通過清產(chǎn)核資，摸清資產(chǎn)狀況，界定國有產(chǎn)權(quán)；通過審計，提出對經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的核銷意見和對公司債權(quán)債務(wù)的處置意見；通過資產(chǎn)評估，確定公司納入公司制改建的國有凈資產(chǎn)的情況，并報批準機構(gòu)對審計、評估結(jié)果進行確認（國資委備案），對不良資產(chǎn)進行核銷等。3、形成以改制方案為核心的改制文件在財務(wù)審計、資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上形成以改制方案為核心的改制文件并取得包括銀行在內(nèi)的主要債權(quán)人的支持和同意。改制方案主要內(nèi)容：企業(yè)基本情況，改制目的及意義，改制的必要性可行性，改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)設(shè)置和法人治理結(jié)構(gòu)，改制具體形式相應(yīng)重組方案（土地使用權(quán)處置等需征求國土部門意見），債權(quán)債務(wù)處置方案（征求銀行等主要債權(quán)人意見），需要政府社會公共管理部門批準的事項，職工安置方案，改制的實施方案、程序和時間安排。改制方案的附件包括：上級單位對企業(yè)改制方案的批復文件；對改制方案出具的法律意見書；改制后企業(yè)發(fā)展計劃（包括業(yè)務(wù)、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)改造等）；與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；公司章程草案；職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議；改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)的書面意見；按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件；批準機構(gòu)要求的其他文件。4、職工（代表）大會審議通過改制方案和職工安置方案在前期中介機構(gòu)工作的基礎(chǔ)上，制定《職工安置方案》，并就第三步所述《公司制改建方案》一起提交職工（代表）大會審議通過。其中職工安置方案主要內(nèi)容：改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況，改制后企業(yè)接收安置職工情況，職工安置辦法（經(jīng)濟補償標準和支付辦法），離崗退養(yǎng)人員安置，退休人員安置，醫(yī)療保險，工傷（職業(yè)?。┞毠ぐ仓?，拖欠職工的勞動保障費用，總費用及資金來源，其他事項。5、批準機構(gòu)認可的律師對改制方案出具法律意見書改制方案上報之前，必須由批準機構(gòu)的法律顧問或者批準機構(gòu)在省國資委律師庫中選擇律師對改制方案和職工安置方案出具法律意見書，防范改制過程中可能存在的法律風險。6、向批準機構(gòu)上報改制方案等相關(guān)資料并獲得批準改制方案需要依法向批準機構(gòu)履行批準程序，未經(jīng)批準不得實施。如若涉及財政、勞動保障、社會公共管理事項、改變國有控股地位等情形，需要依法履行特別審批程序。7、進行新公司的名稱變更登記或預(yù)核準，并開設(shè)臨時銀行賬戶（如需）8、批準新公司章程，選舉董事、監(jiān)事，聘任經(jīng)理班子由改制后公司股東（大）會審議批準新公司章程，并選舉董事、監(jiān)事及高級管理人員。董事會聘任新的經(jīng)理班子。9、進行公司登記（變更登記或新設(shè)登記）和稅務(wù)登記新公司應(yīng)當在當?shù)毓ど痰怯洐C構(gòu)辦理工商變更登記或工商新設(shè)登記，并在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照30日內(nèi)到辦稅服務(wù)廳申辦稅務(wù)登記。10、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地和房產(chǎn)權(quán)屬等相關(guān)權(quán)屬登記，以及資質(zhì)變更登記或轉(zhuǎn)移企業(yè)改制后，公司應(yīng)當向當?shù)胤抗芫帧辆洲k理房產(chǎn)、土地的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及資質(zhì)轉(zhuǎn)移。11、完善職工勞動關(guān)系和社會保險的接續(xù)、改制前后債權(quán)、債務(wù)承繼、業(yè)務(wù)合同以及其他需要變更或處理的善后事宜公司制改造前企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，進行改制以后勞動合同的主體發(fā)生了變化，應(yīng)變更勞動合同主體。若改制后仍然為國有控股企業(yè)，變更勞動合同即可。否則，需向職工支付經(jīng)濟補償金。四、國有企業(yè)公司制改造涉及相關(guān)政策1.《中華人民共和國公司法》2.四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《四川省國有企業(yè)改制工作暫行辦法》的通知（川辦發(fā)［2006］8號）3.四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范所出資企業(yè)改制工作的試行意見（川國資委[2004]173號）4.四川省人民政府關(guān)于進一步加強國有企業(yè)改革中國有資產(chǎn)管理防止國有資產(chǎn)流失的通知（川府發(fā)[2002]20號）5.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》6.國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)[2005]60號）7.關(guān)于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》的通知（財企[2002]313號）8.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見》的通知（工商企字[1998]第88號）9.關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》的通知（財工字［1995］29號

）發(fā)表人：蘇歡迎交流咨詢）2017年7月

附件：企業(yè)公司制改造流程圖完善職工勞動關(guān)系、社保接續(xù)，債權(quán)債務(wù)及其他善后事宜國有資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬登記以及資質(zhì)變更和轉(zhuǎn)移批準公司章程，選舉董監(jiān)高及經(jīng)營班子公司名稱變更登記和預(yù)核準批注機構(gòu)批準同意職工（代表）大會通過備案出具法律意見書批準機構(gòu)立項申請設(shè)計改制方案清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估可研報告、立項申請報告制定完善職工勞動關(guān)系、社保接續(xù)，債權(quán)債務(wù)及其他善后事宜國有資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬登記以及資質(zhì)變更和轉(zhuǎn)移批準公司章程，選舉董監(jiān)高及經(jīng)營班子公司名稱變更登記和預(yù)核準批注機構(gòu)批準同意職工（代表）大會通過備案出具法律意見書批準機構(gòu)立項申請設(shè)計改制方案清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估可研報告、立項申請報告制定5771001803090012095579036822859633082577100180309001238657613739973576069657710018030900135945780775799025155125771001803090012387577164982601818051577100180309001213857213119215891832657710018030900123595790368223610760535771001803090012356576135286143791742577100180309001235557508786970469327917088100343355274101229944325833379170881003433552751018667329388320081708810034335610710158115250150052217088100343356108101000180059871732170881003433542951010741941426870171708810034335618410187866086962880217088100343356185101775831174086674170