合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目錄TOC\o"1-1"\h\z\t"Addenda,1"1. 釋義 條就因此所造成的損失承當責(zé)任；守約方行使解除合同的權(quán)利，不影響守約方追究違約責(zé)任的其它權(quán)利；經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本合同；本合同的終止不影響本合同中有關(guān)保密、違約責(zé)任、爭議解決條款的效力。違約責(zé)任如果賣方違反本合同，未按本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)在本合同規(guī)定的時間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)，賣方應(yīng)向買方支付本合同第二條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[●]％的違約金。當違約金局限性以賠償給買方造成的損失或可能造成的損失時，買方有權(quán)向賣方提出索賠；如買方未按本合同商定支付轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)賠償賣方因此而受到的實際損失。保密賣方應(yīng)嚴格保守其所懂得的與買方及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其它未公開信息，并避免任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；買方應(yīng)嚴格保守其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所獲得的與賣方、[●]公司有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其它未公開信息，并避免任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；本合同所稱“未公開信息”指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關(guān)部門及其它公開場合向公眾披露的文獻、資料或信息。不可抗力由于不可抗力（涉及但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等）的影響，致使本合同不能推行或不能完全推行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立刻將不可抗力狀況以電報或書面形式告知對方，并應(yīng)在10個工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本合同全部不能推行、部分不能推行或者需要延期推行的有效證明。按照不可抗力對推行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定與否解除本合同，或者部分免去推行本合同的責(zé)任，或者延期推行本合同；遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采用一切必要的補救方法，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責(zé)。法律的合用和爭議解決有關(guān)爭議解決方式，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機構(gòu)由當事人選擇。有關(guān)爭議解決方式，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機構(gòu)由當事人選擇。本合同的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均合用中國法律；任何因本合同的解釋或推行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過和諧協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)將爭議提交[●]根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決為終局的，對各方都有約束力，任一方均可向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用（涉及律師費用）由敗訴方支付。仲裁程序使用的語言為中文及/或英文；在有關(guān)爭議的協(xié)商或仲裁期間，除爭議事項外，本合同各方應(yīng)在全部其它方面繼續(xù)其對本合同下義務(wù)的善意推行。告知 本合同各方在本合同推行期間的全部通訊聯(lián)系應(yīng)以涉及傳真和電子郵件在內(nèi)的書面方式進行；任何一方按本合同的規(guī)定發(fā)出的任何告知或書面通訊，涉及但不限于任何或全部要約、文獻或告知（“告知”）等均應(yīng)以中/英文書寫，并用傳真、電子郵件或速遞方式快速發(fā)往或寄往有關(guān)當事各方；該等告知被視為有效送達的日期應(yīng)按以下方式擬定：由專人遞送的告知，在專人遞送當天即視為有效送達；用信函發(fā)出的告知，則在郵資付訖的航空掛號信寄出日（以郵戳為憑）后的第七天，或在送交國際出名的專遞服務(wù)機構(gòu)后的第五天，應(yīng)視為有效送達；以及用傳真或電子郵件發(fā)送的告知，則在該文獻上標明的發(fā)送后來的第一種工作日，應(yīng)視為有效送達。一切告知均應(yīng)發(fā)往各方的下列地址，除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定告知了本合同全部各方：賣方：

地址：

郵編：

傳真：

收件人：

電子郵件：買方：

地址：

郵編：

傳真：

收件人：

電子郵件：其它規(guī)定全部共識本合同應(yīng)為各方就本合同項下的各有關(guān)事項達成的完整且唯一的合同，并取代各方以前就本合同項下的事項達成的全部口頭或書面的合同、合同、諒解和通訊。不可分割的合同本合同及其附件，是一種不可分割的完整的合同，除通過本合同當事人書面訂立法律文獻加以修改、補充解除外，不允許任何人以任何形式加以修改、補充、解除。本合同附件涉及：附件一披露函；附件二[●]評定報告；附件三基準日[●]公司審計報告；附件四基準日[●]公司資產(chǎn)明細清單；附件五基準日[●]公司負債、預(yù)計負債、或有負債明細清單；附件六[●]公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認表；附件七[●]公司對外擔(dān)保及擔(dān)保貸款明細表；附件八留任人員名單?？煞指钚员竞贤魏螚l款的不正當或無效，不影響其它任何條款的效力。棄權(quán)一方未行使或遲延行使本合同項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為棄權(quán)，單個或部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得排除其行使任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。不可轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)本合同其它各方的事先書面同意，任一方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。披露未經(jīng)雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，因法律規(guī)定所做的披露除外，但披露方應(yīng)在披露前最少提前5個工作日告知另一方。費用除本合同另有商定外，本合同任何一方因參加本項目和/或為洽談、訂立和推行本合同而產(chǎn)生的全部費用和開支，涉及但不限于聘任任何法律顧問和／或會計師的費用、開支和報銷款項，均由該方自行支付。標題本合同標題僅作參考，不影響本合同的解釋。修改本合同的任何修改、增加或變化只有經(jīng)雙方授權(quán)代表書面訂立后并經(jīng)原審批機構(gòu)同意后方為有效并含有約束力。生效本合同經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)外資審批機構(gòu)同意后生效。文字本合同以中英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致，則以中文文本為準。茲見證，本合同各方已使經(jīng)其正式授權(quán)的人員于文首之日期訂立本合同。賣方：法定代表人/授權(quán)代表買方：法定代表人/授權(quán)代表附件一披露函[●]公司基本狀況名稱：[●]地址：[●]營業(yè)執(zhí)照號：[●]注冊日：[●]注冊資本：[●]，均已足額到位。經(jīng)營范疇：[●]經(jīng)營期限：[●]股東及股權(quán)構(gòu)造：[●]董事名單：公司的經(jīng)營許可及有效存續(xù)[●]公司已從中國政府有關(guān)部門獲得全部必要的許可，同意及同意方便能夠進行其業(yè)務(wù)，該等許可、同意及同意繼續(xù)正當有效。[●]公司沒有違反這些許可、同意及同意的任何行為，沒有任何因素能夠妨礙這些許可、同意及同意的繼續(xù)有效或延期；[●]公司的經(jīng)營行為符合中國法律和[●]公司章程的規(guī)定；[●]公司并未訂立任何限制其業(yè)務(wù)活動的合同，經(jīng)營其業(yè)務(wù)并不曾（亦沒有）侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權(quán)利、機密資料或其它知識產(chǎn)權(quán)；[●]公司董事會沒有通過任何決策，中國政府亦沒有發(fā)出任何指令規(guī)定解散或終止[●]公司，或任命接管人來接管[●]公司的任何財產(chǎn)。公司的資產(chǎn)狀況[●]公司全權(quán)擁有其經(jīng)營用地的土地使用權(quán)及其建筑物的全部權(quán)以及其財務(wù)報表中所列明的[●]公司有形及無形資產(chǎn)的全部權(quán)；除由雙方訂立確認附有抵押之貸款合同或其它合同，[●]公司之資產(chǎn)并無任何其它抵押或按揭或設(shè)立了第三者權(quán)益，或存在權(quán)利糾紛；[●]公司并無訂立任何予以任何第三者使用任何專利、注冊設(shè)計、商標、服務(wù)標記、專門技術(shù)、科技、秘密程序或其它知識產(chǎn)權(quán)的合同或安排如有此等安排，需披露詳情。如有此等安排，需披露詳情。公司的財務(wù)狀況[●]公司之財務(wù)統(tǒng)計和資料完全符合中國法律和法規(guī)的規(guī)定以及符合在中國采用的會計原則。[●]公司全部帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)及其它上款提及的任何類型紀錄均已充足、適宜及精確地紀錄及完畢，并無包含任何種類的任何重大謬誤及偏差，并已真實、公平地統(tǒng)計及反映[●]公司的全部交易以及財務(wù)、合約及貿(mào)易狀況；[●]公司之財務(wù)狀況，與已提供應(yīng)買方的資料相符合，并對的地記載和反映了[●]公司的資產(chǎn)及債務(wù)狀況。除上述文獻所顯示的資料和數(shù)據(jù)及已披露之債務(wù)外，[●]公司并無其它債務(wù)，或為其別人士、法人、股東或董事提供任何擔(dān)保、抵押及第三者權(quán)益；不存在因任何[●]公司的違約事件，而使任何第三方有權(quán)規(guī)定在債務(wù)正常的到期日前償尚有關(guān)債務(wù)的情形；除財務(wù)報表統(tǒng)計的以外,[●]公司不存在尚未推行的重大資本承諾或尚未繳付的任何稅項債務(wù)；自基準日起，[●]公司并沒有做出任何涉及資本性開支的計劃、安排或承諾；自基準日起，[●]公司未就向高級管理人員實質(zhì)性加薪或?qū)嵸|(zhì)性變化派發(fā)獎金政策作過任何承諾，作出任何安排或訂立任何文獻。公司雇員狀況[●]公司已與其全部雇員訂立了勞動合同，該等勞動合同的內(nèi)容符合中國法律規(guī)定；[●]公司未涉入涉及重大索賠的任何勞動糾紛；[●]公司已按照應(yīng)恪守的法律的規(guī)定,為全部雇員辦理了工傷、失業(yè)、醫(yī)療、生育、退休等保險及交納了其它應(yīng)繳納的社會保障基金。公司的對外投資狀況[●]公司并沒有在其它任何公司、合作或合資公司中投資或持有權(quán)益如實際持有權(quán)益，則應(yīng)闡明其對外投資的具體狀況，以及所投資公司的狀況。如實際持有權(quán)益，則應(yīng)闡明其對外投資的具體狀況，以及所投資公司的狀況。公司納稅狀況[●]公司的納稅申報是真實的，不含有任何虛假內(nèi)容，也并未隱瞞任何應(yīng)披露的內(nèi)容；[●]公司推行了其應(yīng)當推行的納稅申報義務(wù)和代扣、代繳稅款的義務(wù)，并全額繳納了應(yīng)納稅款及其它費用。[●]公司未發(fā)生也不會發(fā)生偷稅、逃稅和拖欠稅款的行為。公司的訴訟/仲裁/受處分