2021年注冊會計師《經濟法》考試真題試卷（含答案）

2021年注冊會計師《經濟法》考試真題試卷（含答案）

單選題（總共24題）

1.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的法律后果是（）。

A、合伙企業(yè)應當解散

B、合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)

C、有限合伙企業(yè)轉為有限責任公司

D、有限合伙企業(yè)轉為普通合伙企業(yè)

答案:A

解析：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙

人的，轉為普通合伙企業(yè)。

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于界定相關市場基本標準的是（）0

A、商品的銷售渠道

B、商品之間的價格差異

C、商品間較為緊密的相互替代性

D、商品的使用期限和季節(jié)性

答案:C

解析：選項C：判斷商品之間是否具有競爭關系、是否在同一相關市場的基本標

準，是商品間的較為緊密的相互替代性。

3.（2015年）根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，針對公平貿易條件下的特殊情形，

可以采取特定的貿易救濟措施，該措施是（）。

A、反補貼稅

B、反傾銷稅

C、價格承諾

D、保障措施

答案：D

解析：反傾銷、反補貼目的在于打擊不公平貿易行為，而保障措施的目的可以針

對公平貿易行為。

4.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于匯兌的表述中，正確的是()。

A、匯兌僅適用于單位各種款項的結算

B、匯款回單可以作為銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

C、匯款人對匯出銀行尚未匯出的款項可以申請撤銷

D、匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經過3個月無法交付的匯款，應主動

辦理退匯

答案：C

解析：(1)選項A：匯兌適用于單位和個人的各種款項的結算。(2)選項B：

匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據(jù)，不能作為該筆匯款已經轉入收款人

賬戶的證明；收賬通知是銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)。(3)選項D：

匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經過“2個月”無法交付的匯款，應主動

辦理退匯。

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票的，可以申請

一次核準，分期發(fā)行。下列表述中，不正確的是()。

A、自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內完成首期發(fā)行

B、首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

C、剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢

D、超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，必須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)

行

答案：C

解析：選項C：自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內完成首期發(fā)

行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢。

6.（2019年）根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產

所有權的是（）。

A、國務院

B、中國人民銀行

C、國有資產監(jiān)督管理委員會

D、財政部

答案：A

7.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于承兌的表述中，不正確的是（）。

A、承兌日期屬于相對必要記載事項

B、承兌附有條件的，條件無效，承兌有效，承兌人應當承擔付款義務

C、承兌人是匯票上的主債務人

D、承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額

答案：B

解析：選項B：承兌附有條件的，視為拒絕承兌，承兌行為因此無效。

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于反壟斷調查程序的是（）。

A、立案

B、調查

C、偵查

D、處理

答案：C

解析：調查程序包括立案（選項A）、調查（選項B）和處理（選項D）三個

階段。

9.（2012年）甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機構在公務

接待中必須使用本市乙酒廠生產的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關政府機構的

公務接待預算分別下達了一定數(shù)量的用酒任務。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下

列表述中，正確的是（）。

A、甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為

B、甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

C、甲市市政府實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D、甲市市政府實施了濫用行政權力排除'限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市

場支配地位行為

答案：C

解析：行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織不得濫用行政

權力，限定或者變相限定單位或者個人經營'購買、使用其指定的經營者提供的

商品。

10.保證責任消滅后，債權人書面通知保證人要求承擔保證責任或者清償債務，

保證人在催款通知書上簽字的，人民法院的做法正確的是（）。

A、認定保證人繼續(xù)承擔保證責任

B、不得認定保證人繼續(xù)承擔保證責任

C、要求保證人與債權人重新訂立保證合同

D、認定保證人與債務人向債權人承擔連帶責任

答案：B

解析:保證責任消滅后，債權人書面通知保證人要求承擔保證責任或者清償債務,

保證人在催款通知書上簽字的，人民法院不得認定保證人繼續(xù)承擔保證責任。

11.甲、乙、丙、丁四人擬競聘A上市公司獨立董事的職位。根據(jù)公司法律制度

的規(guī)定，下列人員中，能夠競聘成功的是（）。

A、甲系A上市公司董事長的哥哥

B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職,C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C、丙長期為A上市公司提供法律咨詢服務

D、丁之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經理之職

答案：B

解析：（1）選項AD：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任

職的人員及其直系親屬（配偶等）和主要社會關系（兄弟姐妹等），不得擔任

獨立董事；（2）選項B：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司

已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其

直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司（持有A上市公

司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的

獨立董事；會計考前超壓卷，軟件考前一周更新，（3）選項C：為上市公司或

者其附屬企業(yè)提供財務'法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事。

12.甲公司將1臺挖掘機出借給乙公司，后來甲公司將挖掘機出賣給王某，約定

由乙公司直接將挖掘機交付給王某。此事，甲公司通知了乙公司，但乙公司未作

答復。關于挖掘機所有權人，下列選項正確的是。。

A、甲公司，因為挖掘機沒有交付給王某

B、甲公司，因為乙公司沒有答復視為不同意

C、乙公司，因為乙公司沒有答復視為購買

D、王某，因為甲公司通過指示交付的方式完成了交付

答案：D

解析：根據(jù)規(guī)定，動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，直接將請

求第三人返還原物的權利轉讓給受讓人。甲公司將挖掘機借給乙公司，乙公司事

先合法占有該挖掘機，甲公司將挖掘機賣給王某，甲公司要求乙公司返還挖掘機

的權利轉讓給王某即可，而且甲公司通知了乙公司，乙公司應當知道挖掘機的所

有權是王某的。

13.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用中,

不屬于破產費用的是（）。

A、破產案件的訴訟費用

B、管理、變價和分配債務人財產的費用

C、管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D、因債務人不當?shù)美a生的債務

答案：D

解析：選項D：屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

14.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列債務中，債權人應在人民法院確定的期

限內進行債權申報的是（）。

A、債務人所欠銀行未到清償期的借款

B、債務人所欠職工工資

C、法律、法規(guī)規(guī)定的應當支付給職工的補償金

D、債務人所欠職工醫(yī)療費

答案：A

解析：選項BCD：屬于職工債權，不必申報。

15.下列關于法律關系的表述中，不正確的是（）。

A、行為能力必須以權利能力為前提，無權利能力也就談不上行為能力

B、法律關系客體包括物、行為、智力成果，不包括人格利益

C、法人終止時，其權利能力和行為能力同時消滅

D、權利和義務是法律關系的內容

答案：B

解析：選項B：法律關系的客體包括物、行為、人格利益和智力成果。

16.（2014年）某普通合伙企業(yè)合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以

其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，其他合伙人知悉后表示反對。根據(jù)合伙企業(yè)法

律制度的規(guī)定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是（）。

A、有效

B、可撤銷

C、效力未定

D、無效

答案：D

17.（2007年）根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形

中，導致該匯票無效的是（）。

A、匯票上未記載付款日期

B、匯票上金額記載為“不超過50萬元”

C、匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼

D、簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

答案：B

解析：（1）選項A：“付款日期”屬于相對必要記載事項，未記載的不影響匯

票的效力；（2）選項B：匯票金額應為“確定的金額”，否則匯票無效；（3）

選項C：“合同號碼”屬于不產生票據(jù)法上效力的記載事項，是否記載不影響匯

票的效力；（4）選項D：匯票出票人的簽章，應為該單位的財務專用章或者公

章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名、蓋章或者簽名加蓋章。

18.某有限責任公司股東甲、乙'丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%

的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規(guī)定。根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的

是()。

A、甲可以提議召開股東會臨時會議

B、只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C、只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D、只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

答案：C

解析：(1)選項AB：代表10%以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。

在本題中，甲無權提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權提議召開股東

會臨時會議；(2)選項CD：增加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特

別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。在本題中，乙和丁的表決權合

計未達到2/3o

19.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將

所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述

中，正確的是()。

A、甲丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B、甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

C、甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議

D、甲應就股權轉讓事項，書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知乙征求同意，

乙自接到通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

答案：C

解析：股東向股東之外的人轉讓股權的，應當經過其他股東過半數(shù)同意。所以選

項AB錯誤；股東向股東之外的人轉讓股權，只須其他股東過半數(shù)同意，無需經

過股東會做出決議，所以選項c正確；股東應就其股權轉讓事項書面或其他能夠

確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30

日未答復的，視為同意轉讓。所以選項D錯誤。

20.（2014年）甲欠乙10萬元未還。乙索債時，甲對乙稱：若不免除債務，必

以硫酸毀乙容貌。乙恐懼，遂表示免除其債務。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列

關于該債務免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A、有效

B、無效

C、可撤銷

D、效力待定

答案：C

解析：一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事

法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于個人銀行結算賬戶的說法中，不正確的

是（）。

A、個人銀行結算賬戶是自然人因投資、結算等而開立的可辦理支付結算業(yè)務的

存款賬戶

B、個人銀行結算賬戶僅分為I類銀行賬戶、II類銀行賬戶

C、自然人可以在已開立的儲蓄賬戶中選擇并向開戶銀行申請確認為個人銀行結

算賬戶

D、自然人可根據(jù)需要申請開立個人銀行結算賬戶

答案：B

解析：選項B:個人銀行結算賬戶分為I類銀行賬戶、II類銀行賬戶和III類銀行

賬戶。

22.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A、因搶劫行為受過刑事處罰的甲

B、破產申請受理前根據(jù)有關規(guī)定成立的行政清算組

C、因違法行為被吊銷注冊會計師證書的乙

D、正在擔任債務人財務顧問的丙

答案：B

23.（2014年）甲公司為發(fā)起設立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公

開發(fā)行或者轉讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要向中

國證監(jiān)會申請核準的是（）。

A、股東乙向一位朋友轉讓部分股票

B、股東丙將其持有的部分股票分別轉讓給丁和戊，約定2個月后全部買回

C、甲公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請其股票公開轉讓

D、甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬股

答案：D

解析：（1）選項A：向特定對象轉讓后股東人數(shù)未超過200人，無須經中國證

監(jiān)會核準；（2）選項B：股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人，如果

股份有限公司在3個月內將股東人數(shù)降至200人以內的，可以不提出核準申請；

（3）選項C：申請公開轉讓之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免

核準；（4）選項D：向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人的，需經中

國證監(jiān)會核準，成為非上市公眾公司。

24.（2009年）甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質給甲，但

其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲

因該鉆戒權利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權法》與《合同法》的規(guī)定，下列關于該

鉆戒權利歸屬的表述中，正確的是（）。

A、丙不能取得該鉆戒的所有權，因為該鉆戒已質押給甲

B、丙能取得該鉆戒的所有權，但甲可依其質權向丙追償

C、丙能取得該鉆戒的所有權，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D、丙能否取得該鉆戒的所有權，取決于甲同意與否

答案：C

解析：根據(jù)規(guī)定，質權自出質人交付質押財產時設立。本題中，乙并未向甲交付

鉆戒，因此質權并未設立，而乙將鉆戒給丙，丙取得了鉆戒所有權，甲不能要求

返還該鉆戒。

多選題（總共14題）

1.下列各項中，屬于非法人組織的有（）。

A、股份有限公司

B、個人獨資企業(yè)

C、合伙企業(yè)

D、基金會

答案：BC

解析：（1）選項A：屬于營利法人；（2）選項D：屬于非營利法人。

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于網(wǎng)下發(fā)行機制的表述中，正確的有（）。

A、首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以

下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

B、首次公開發(fā)行股票采用向網(wǎng)下投資者詢價方式的，發(fā)行后總股本超過4億股

的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%

C、對網(wǎng)下投費者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同

D、首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在

申購時，無須繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同

時參與

答案：BCD

解析：選項A：首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億

股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%。

3.（2009年）債務人甲因債權人乙下落不明，遂將作為合同標的物的名貴西服

一套交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人

之間權利義務的表述中，正確的有（）。

A、西服提存后，甲負有通知義務

B、保管西服產生的保管費由乙承擔

C、如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D、如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回

西服

答案：BC

4.下列關于訴訟時效起算的說法中，正確的有（）。

A、附條件的債的請求權，從條件成就之日起算

B、限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權的訴訟時效期間，自該限制行

為能力人年滿18周歲之日起計算

C、國家賠償?shù)脑V訟時效，自國家機關及其工作人員行使職權之日起算

D、最長訴訟時效期間20年，是從權利被侵害之日起算

答案：AD

解析：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權的訴

訟時效期間，自該法定代理終止之日起計算。國家賠償?shù)脑V訟時效，自賠償請求

人知道或者應當知道國家機關及其工作人員行使職權時的行為侵犯其人身權、財

產權之日起計算，但被羈押等限制人身自由期間不計算在內。

5.2017年8月3日甲與乙簽訂租賃合同，將其所有的一幢房屋出租給乙居住，

租期一年。2017年10月19日甲又將該已出租的房屋設定抵押與丙簽訂借款合

同，并書面告知了乙。2018年4月19日借款合同到期，甲未能按照約定還本付

息。關于本案，下列說法錯誤的有（）。

A、乙在租賃合同的有效期內仍有權居住，因抵押合同無效

B、乙在租賃合同的有效期內仍有權居住，因原租賃合同繼續(xù)有效

C、乙在租賃合同的有效期內仍有權居住，但應與房屋的受讓人簽訂新的租賃合

同

D、乙在租賃合同的有效期內是否有權居住由房屋的受讓人決定

答案：ACD

解析：抵押人將已出租的財產抵押的，應當書面告知承租人，抵押權實現(xiàn)后，租

賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。

6.（2009年）甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。根據(jù)訴訟時效法律

制度的規(guī)定，在訴訟時效期間內發(fā)生的下列情形中，能夠引起訴訟時效中斷的有

（）O

A、乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內先支付約定的利息

B、乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C、乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D、乙向人民法院申請支付令

答案:ABD

解析：（1）選項A：義務人作出分期履行、部分履行、提供擔保、請求延期履

行'先支付利息等承諾或者行為，視為“義務人同意履行義務”，導致訴訟時效

中斷；（2）選項B：當事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權利，信件

或者數(shù)據(jù)電文到達或者應當?shù)竭_對方當事人的（甲已經簽收），應當認定為“當

事人一方提出要求”，導致訴訟時效中斷；（3）選項C：權利被侵害的無民事

行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導致訴訟時效的中止（而

非中斷）。

7.（2015年）下列各項中，可以成為法律關系主體的有（）。

A、無國籍人

B、個人獨資企業(yè)

C、公立醫(yī)院

D、國家

答案：ABCD

解析：（1）選項A：屬于自然人；（2）選項B：屬于非法人組織；（3）選

項C：屬于非營利法人；（4）選項D：國家作為主權者是國際公法關系的主體，

而在國內法上，國家可以直接以自己的名義參與國內法律關系（如發(fā)行國庫券、

出讓土地使用權）。

8.（2017年）甲、乙、丙設立某普通合伙企業(yè)，從事餐飲服務。2017年6月5

日，甲退伙。6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業(yè)經營的餐廳發(fā)生卡式燃氣

爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫(yī)療費用等總計45萬元。經查，該批燃氣爐系

當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業(yè)支付3

0萬元賠償后已無賠償能力?，F(xiàn)戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任。根據(jù)

合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，應承擔賠償責任的合伙人有（）。

A、甲

B、乙

C、丙

D、T

答案：ABCD

解析：（1）乙'丙作為普通合伙人，應當對合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆粘袚鸁o限

連帶責任；（2）普通合伙人甲退伙后，對基于其退伙前的原因（發(fā)生事故的破

燃氣爐系甲、乙、丙共同決定購買）發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；

（3）新入伙的普通合伙人丁應當對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

9.下列人員中不適合擔任有限責任公司高級管理人員的有（）。

A、甲因犯貪污罪被判處有期徒刑3年，執(zhí)行期滿3年半

B、乙2年前被任命為一家長期經營不善、負債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅

僅3個月，該企業(yè)即被宣告破產

C、丙60歲，曾任當?shù)鼗鶎臃ㄔ悍ü伲F(xiàn)已退休

D、丁因給父親治病，欠債10萬元到期尚未清償

答案：AD

解析：《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事'高級

管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、

侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未

逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算

的公司'企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司'企業(yè)的破產負有個人責任的，

自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)

照'責令關閉的公司'企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司'企業(yè)

被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

10.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于破產財產清償順序的表述中，正確

的有（）。

A、有財產擔保的債權優(yōu)先于無財產擔保的普通債權

B、破產費用和共益?zhèn)鶆諆?yōu)先于職工債權

C、最先清償職工債權

D、納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用和破產人所欠稅款優(yōu)先于無財產擔保的普

通債權

答案：ABD

解析：破產財產的清償順序：(1)有財產擔保的債權；(2)破產費用和共益

債務；(3)職工債權；(4)納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用；(5)無財

產擔保的普通債權。

11.(2015年)乙公司有個塔吊，甲和乙公司簽訂了委托合同，甲代理乙公司

將該塔吊出售。根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，甲的下列行為中，屬于濫用代理權的

有()。

A、甲以乙公司的名義將塔吊賣給自己

B、甲以乙公司的名義將塔吊賣給自己代理的丙公司

C、甲與丁公司惡意串通，將塔吊低價賣給丁公司，損害了乙公司的利益

D、代理權被收回后，甲仍以乙公司的名義將塔吊賣給戊公司

答案:ABC

解析：(1)濫用代理權包括：自己代理(選項A)、雙方代理(選項B)、

代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的合法權益(選項C)；(2)選項D：

屬于無權代理。

12.某股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為中，不符合公司法律制度規(guī)

定的有()。

A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

B、挪用公司資金

C、違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他

人或者以公司財產為他人提供擔保

D、擅自披露公司秘密

答案：ABCD

解析：公司董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)

將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章

程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財產為他人提供擔保；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東

大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經股東會或者股東大會同

意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經

營與所任職公司同類的業(yè)務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(7)

擅自披露公司秘密；(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

13.根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列關于首次公開發(fā)行新股條件的表述，不正確的

有()

A、具有持續(xù)盈利能力

B、財務狀況良好

C、具備健全且運行良好的組織機構

D、最近三年財務會計報告無虛假記載

答案：ABD

解析:證券法對首次公開發(fā)行新股的條件進行大幅度刪減,放松實質性判斷條件。

要求公司需具有持續(xù)經營能力，對盈利能力和財務狀況未作具體要求，選項A、

B錯誤。公司最近三年財務會計報告要求被出具無保留意見審計報告，選項D錯

誤。

14.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，

除合伙協(xié)議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙'丙、丁四人同意的有

()。

A、將合伙企業(yè)的廠房賣給第三人戊

B、將合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所由上海轉移到北京

C、以合伙企業(yè)的名義為第三人辛提供擔保

D、將合伙企業(yè)名稱更改為B合伙企業(yè)

答案:ABCD

解析：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

(1)改變合伙企業(yè)的名稱(選項D)；(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主

要經營場所的地點(選項B)；會計考前超壓卷，軟件考前一周更新，(3)

處分合伙企業(yè)的不動產(選項A);(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權

和其他財產權利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保(選項C)；(6)

聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

簡答題(總共4題)

1.(2019年)甲'乙二人是在某技校結識的朋友。2017年10月12日，兩人共

同出資購買一臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙

方約定按出資比例共有。2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障，無法正常工作。

乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔20%的維修

費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。

乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的

購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內決

定是否行使優(yōu)先購買權。甲認為，份額轉讓須經其同意，況且乙尚在尋找份額買

主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內決定是

否行使優(yōu)先購買權，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。要求：根據(jù)上述

內容，分別回答下列問題1.挖掘機維修是否需要征得甲的同意？乙是否有權要

求甲分擔20%的維修費用？并分別說明理由。2.乙是否有權拒絕向丙支付全部維

修費用？并說明理由。3.乙的份額轉讓是否需要征得甲的同意？并說明理由。4.

乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內決定是否行使優(yōu)先購買權,

是否符合法律規(guī)定？并說明理由

答案：1.挖掘機維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動

產或者動產作重大修繕的，應當經占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人

之間另有約定的除外。2.乙無權拒絕向丙支付全部維修費用。根據(jù)規(guī)定，因共有

的不動產或者動產產生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權'承擔

連帶債務，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除

外。3.乙的份額轉讓不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份

額有處分自由，故可自由轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。4.乙在尋找

份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內決定是否行使優(yōu)先購買權，不符合

法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照

約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等

條件內容的通知中載明行使期間的，以該期間為準。本案通知中未包含載明同等

條件內容。

2.某股份有限公司(下稱公司)于2010年6月在上海證券交易所上市。2011

年以來，公司發(fā)生了下列事項：(1)2011年5月，董事趙某將所持公司股份2

0萬股中的2萬股賣出；2012年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25

000股賣出；董事孫某因出國定居，于2011年7月辭去董事職務，并于2012年

3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。(2)監(jiān)事李某于2011年4月9日以

均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2011年9月10日以均價每股16

元價格將上述股票全部賣出。(3)公司股東大會于2011年5月8日通過決議，

由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的6%,用于獎勵本公

司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600

萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2014年10月轉讓給即將被吸收合并

于該公司的另一企業(yè)的職工。要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：(1

)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明

理由。(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(3)

公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司

從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？

并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2012年10月轉讓其他職工的行為是否

符合法律規(guī)定？并說明理由。

答案：(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)

定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1

年內不得轉讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉讓股

份的行為是不符合規(guī)定的。(1分)②錢某賣出所持公司股票的行為符合法律

規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，董事'監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉讓的股份未超

過其持有股份總數(shù)的25%,因此符合規(guī)定。（1分）③孫某賣出所持公司股票的

行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年

內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此20

12年3月轉讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。（1分）（2）李某買賣公司

股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員'持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6

個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司

董事會應當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，20

11年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。（2分）（3）①公司收購用

于獎勵職工的本公司股票數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，將股份獎勵給

本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。本題

中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的6%,未超過10%。（1.5分）②公司

從奧本公積金中出費收購用于獎勵職工的本公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)

2018年《公司法》修改決定，取消了將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資

金應當從公司稅后利潤中支出的規(guī)定。（1.5分）③公司預留300萬股股票擬

在2014年10月轉讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，將股

份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在3年內轉讓給職工。本題中，轉讓的

期限超過了3年，因此是不符合規(guī)定的。（2分）

3.2016年8月8日，張某'王某'李某、趙某各出資250萬元成立A有限責任

公司（以下簡稱“A公司”）從事貨物運輸；張某、王某均一次性繳付出資，

李某、趙某分期出資，至2018年7月8日前繳足。2018年4月2日，因經營不

善，A公司申請破產，人民法院受理了A公司的破產申請。已知：2017年12月，

A公司的債權人G公司得知A公司即將破產，請求A公司清償2018年7月1日

到期的債務100萬元，A公司全額予以清償。人民法院指定B律師事務所為管理

人，B律師事務所擬派出甲、乙、丙、丁參與本案。經查，甲尚欠A公司運輸費

10萬元；乙的妻子在A公司的債權人C公司任經理；丙4年前曾任A公司債權

人D公司的監(jiān)事；丁自2016年至今一直擔任A公司的法律顧問。2018年5月8

日，A公司的債務人E公司得知人民法院受理A公司的破產申請后，自A公司債

權人F公司處取得部分債權，并向B律師事務所主張抵銷。2018年12月25日，

A公司的破產清算程序終結。2019年2月1日，A公司的債權人H公司發(fā)現(xiàn)A公

司在破產期間曾為逃避債務而無償轉讓價值100萬元的運輸車輛。要求：根據(jù)上

述資料，分別回答下列問題：（1）人民法院受理A公司的破產申請后，李某、

趙某尚未繳足的出資，應如何處理？并說明理由。（2）8律師事務所派出的甲、

乙、丙、丁能否參與本案？并說明理由。（3）E公司的債權債務能否抵銷？并

說明理由。（4）2017年12月A公司對G公司的清償如何處理？并說明理由。

答案：（1）B律師事務所應當要求李某、趙某繳納所認繳的出資。根據(jù)規(guī)定，

人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應

當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。在本題中，李某、

趙某未繳足出斐，B律師事務所有權要求李某、趙某繳納其所認繳的出資。（2）

甲'乙'丁不能參與本案，丙可以參與本案。①根據(jù)規(guī)定，與債務人、債權人有

未了結的債權債務關系的，視為有利害關系。因此，甲不得參與本案。②根據(jù)規(guī)

定，與債權人或者債務人的控股股東'董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直

系血親'三代以內旁系血親或者近姻親關系的，視為有利害關系。因此，乙不得

參與本案。③根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔

任債務人、債權人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的，視為有利害關系。在本題中，

丙4年前曾任A公司債權人D公司的監(jiān)事,此時不具有利害關系，可以參與本案。

④根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、

債權人的財務顧問'法律顧問的，視為有利害關系。在本題中，丁自2016年至

今一直擔任A公司的法律顧問，與本案有利害關系，不得參與本案。（3）E公

司的債權債務不得抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人

對債務人的債權的，不得抵銷。在本題中，債務人的債務人E公司是在破產申請

受理后取得他人（F公司）對債務人（A公司）的債權，故不能抵銷。（4）2

017年12月A公司對G公司的清償，B律師事務所有權請求人民法院予以撤銷。

根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產申請前1年內，債務人對未到期的債務提前清償

的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

4.2016年8月8日，張某、王某、李某、趙某各出資250萬元成立A有限責任

公司（以下簡稱“A公司”）從事貨物運輸；張某、王某均一次性繳付出資，

李某、趙某分期出資，至2018年7月8日前繳足。2018年4月2日，因經營不

善，A公司申請破產，人民法院受理了A公司的破產申請。已知：2