溢多利：擬收購股權所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告

本報告依據(jù)中國資產評估準則編制廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告華亞正信評報字[2023]第A02-0006號北京華亞正信資產評估有限公司二〇二三年九月二十五日 北京華亞正信資產評估有限公司1 1 2 3一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用 3 21 21 24 24 24 28 41 42 44 46 46 47 49 廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權項目資北京華亞正信資產評估有限公司1本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估 北京華亞正信資產評估有限公司2廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告摘要華亞正信評報字[2023]第A02-0006號廣東溢多利生物科技股份有限公司：及負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債、非流動負債。本次評估采用收益法評估結果作為湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部湖南美可達生物資源股份有限公司評估基準日股東全部權益賬面價值為本次評估結論未考慮具有控制權形成的溢價和缺乏控制權造成的折價及股權流結論，應當閱讀資產評估報告正文。北京華亞正信資產評估有限公司3廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購股權所涉及的湖南美可達生物資源股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告正文華亞正信評報字[2023]第A02-0006號廣東溢多利生物科技股份有限公司：一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人概況 北京華亞正信資產評估有限公司4股東名稱、出資額和出資比例序號1長沙世唯科技有限公司2PhytobioticsFutterzusatzstoffe湖南美可達生物資源股份有限公司系由長沙世唯科技有限公司與曾建國共同投均為人民幣3000萬元。2008年6月曾建國將其持有的公司股份轉讓給德國公司長沙市工商行政管理換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：北京華亞正信資產評估有限公司5股份，德國菲托百傲飼料添加劑有限公司（PhytobioticsFutt股東名稱、出資額和出資比例序號1長沙世唯科技有限公司2PhytobioticsFutterzusatzstoffe湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權投資為對湖南菲托葳植物資源有限 北京華亞正信資產評估有限公司6股東名稱、出資額和出資比例序號1湖南美可達生物資源股份有限公司冊成立。菲托葳公司生產廠區(qū)占地面積53畝，公近三年一期資產負債表情況（合并口徑）序號項目評估基準日123 北京華亞正信資產評估有限公司7序號項目評估基準日45678資產總計9負債合計所有者權益近三年一期資產負債表情況（母公司口徑）項目評估基準日123456-7---89資產總計負債合計所有者權益被評估單位近三年一期經營情況表（合并口徑）序號項目評估基準日一- 北京華亞正信資產評估有限公司8序號項目評估基準日二三四被評估單位近三年一期經營情況表（母公司口徑）一--二三四殊普通合伙）審計，并發(fā)表了無保留意見。審計報告分別為致同審字（2021）第提取物日化產品的研發(fā)、生產及銷售的高新技術企 北京華亞正信資產評估有限公司9藥生產廠、大型養(yǎng)殖場及飼料生產廠家提供高品質的天然綠色藥物飼料添加劑產品。 北京華亞正信資產評估有限公司10并日按照取得被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額作 北京華亞正信資產評估有限公司11因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控 北京華亞正信資產評估有限公司12美可達公司與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內部交易損益按照持股比集體控制該安排；如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體控制某項安排的，他方持有的當期可執(zhí)行潛在表決權在假定轉換為對被投資方單位的股權后產生的影公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、 北京華亞正信資產評估有限公司13使用年限（年）殘值率*年折舊率*5503353程支出、工程達到預定可使用狀態(tài)前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。 北京華亞正信資產評估有限公司14預期實現(xiàn)方式的攤銷方法，在預計使用年限內攤銷；無法可靠確定預期實現(xiàn)方式的，類別使用壽命（年）攤銷方法美可達公司將內部研究開發(fā)項目的支出，區(qū)分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。美可達公司研究開發(fā)項目在滿足上述條件，通過技術可行性及經濟可行性研究， 北京華亞正信資產評估有限公司15可收回金額根據(jù)資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流 北京華亞正信資產評估有限公司16報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。根據(jù)流動性，職工薪酬分別列示于資產負債表的“應付職工薪酬”項目和“長期應①客戶在美可達公司履約的同時即取得并消耗美可達公司履約所帶來的經濟利 北京華亞正信資產評估有限公司17性在“合同資產”或“其他非流動資產”項目中列示；凈額為貸方余額的，根 北京華亞正信資產評估有限公司18合同取得成本確認的資產和合同履約成本確認的資產（以下簡稱“與合同成本有關的資產”）采用與該資產相關的商品或服務收入確認相同的基礎進行攤銷，計入當 北京華亞正信資產評估有限公司19的政府補助部分作為與資產相關的政府補助，其余部分作為與收益2）對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時 北京華亞正信資產評估有限公司201）該交易不是企業(yè)合并，并且交易發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所2）對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿條款約定狀態(tài)預計將發(fā)生的成本。美可達公司作為承租人按照《企業(yè)會計準則第13 北京華亞正信資產評估有限公司21計稅依據(jù)法定稅率被評估單位湖南美可達生物資源股份有限公司是委托人廣東溢多利生物科技股本評估報告使用人為委托人使用，本次委托合同中未約定其他評估報告使用人。二、評估目的廣東溢多利生物科技股份有限公司擬收購湖南美可達生物資源股份有限公司的三、評估對象和評估范圍 北京華亞正信資產評估有限公司22值為261,823,089.71元，總負債賬面價值為22,504,879.00元，凈項目評估基準日123456789資產總計負債合計所有者權益委托評估對象和評估范圍與本次經濟行為涉及的評1234567博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的黃素蛋白氧北京華亞正信資產評估有限公司238博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的細胞色素9博落回中參與血根堿與白屈菜紅堿合成的甲基轉201810857935.X201811366712.X201811516156.X201810819126.X基于CRISPR-Cas9系統(tǒng)對博落回PDS基因編輯體系的構建方法及1美佑壯23美可達4567菲托百傲北京華亞正信資產評估有限公司248博普美素9美佑壯美佑壯美可達菲托百傲博普素美佑壯四、價值類型評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。五、評估基準日1．選定的評估基準日應盡可能與評估目的實現(xiàn)日較接近，使評估結論較合理地2．評估基準日選定會計期末并與審計截止日保持一致，能夠較全面完整地反映六、評估依據(jù) 北京華亞正信資產評估有限公司251．廣東溢多利生物科技股份有限公司關于簽署收購控股孫公司少數(shù)股東股權意）；常委會第十二次會議《關于修改<中華人民共和國）；表大會常務委員會第七次會議第二次修正）；北京華亞正信資產評估有限公司26北京華亞正信資產評估有限公司272．房屋建筑物所在地建筑工程定額及費用定額（2020《湖南省建設工程計價辦3．湖南省房地產業(yè)協(xié)會關于發(fā)布《湖南省建筑物建設成本參考標準研究成果》）；）；）； 北京華亞正信資產評估有限公司28七、評估方法礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法： 北京華亞正信資產評估有限公司29不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債等情況,認為可 北京華亞正信資產評估有限公司30借助于歷史資料和現(xiàn)場調查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、對購進時間早，市場已經脫銷，且目前無明確的市場價格信息可供參考或使用，可以通過尋找替代品的價格變動資料或市場同類商品的平均物價指數(shù)調整確定其評 北京華亞正信資產評估有限公司313）對產成品，在賬賬、賬實核實無誤的基礎上，對正常銷售的產成品，按照不銷售稅金及附加費率按以增值稅為稅基計算繳納的城建稅與教育費附加與銷售r：根據(jù)調查的產成品于評估基準日及基準日后實現(xiàn)銷售情況確定，對于暢銷產4）對在產品，評估人員在抽查在產品數(shù)量無誤，抽查了部分成本計算憑證，核其他權益工具投資主要是對湖南省中藥提取工程研發(fā)中心有限公司的股權投資， 北京華亞正信資產評估有限公司32評估基準日湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權投資為對湖南菲托藏植重置成本＝建筑安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建 北京華亞正信資產評估有限公司33資金成本含稅建安工程造價+含稅前期及其他費用）×評估基準日貸款市場報b）打分法成新率的確定打分法成新率＝結構部分成新率×G+裝修部分成新 北京華亞正信資產評估有限公司34重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產所需的采用重置成本法確定評估值也可首先估算被評估資產與其全新狀態(tài)相比有幾成成本-可抵扣的增值稅 北京華亞正信資產評估有限公司35A.現(xiàn)行購置價根據(jù)當?shù)仄囀袌鲣N售信息或當?shù)亟谕愜囆妥钚陆灰椎氖袌龈鶕?jù)在評估基準日的當?shù)仉娮釉O備市場同型號設備價格信息及近期網上交易價， 北京華亞正信資產評估有限公司36年限法成新率經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100% 北京華亞正信資產評估有限公司37委估宗地價格＝比較案例價格×委估宗地交易情況指數(shù)/比較案例交易情況指數(shù)×委估宗地交易期日指數(shù)/比較案例交易期日指數(shù)×委估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)/比較案例區(qū)域因素條件指數(shù)×委估宗地個別因素條件指數(shù)/比較案例個別ii—r為折現(xiàn)率 北京華亞正信資產評估有限公司38評估基準日企業(yè)申報的遞延所得稅資產內容為被評估單位確認的可抵扣暫時性即按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF以加權資本成本（WACC）作為折現(xiàn)產、非經營性資產的價值和企業(yè)對外長期股權投資的價值，得到企業(yè)整體資產價值， 北京華亞正信資產評估有限公司39股東全部權益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務價值企業(yè)整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產價值+長期股權投—Fn為詳細預測期末年預期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；其中：企業(yè)自由現(xiàn)金流＝稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后付息債務利息-資本性支出-凈營運資金變動 北京華亞正信資產評估有限公司40湖南美可達生物資源股份有限公司長期股權投資為對湖南菲托藏植物資源有限根據(jù)公司目前經營狀況、業(yè)務特點、市場供需情況，預計其在2028年進入穩(wěn)定按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，ke=Rf+β×ERP+Rcf為無風險報酬率 北京華亞正信資產評估有限公司41在綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量八、評估程序實施過程和情況2．根據(jù)評估范圍的資產類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人狀況等進行了盤點和現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了訪談、核對、3．評估人員關注了評估對象法律權屬，核實查驗了與評估對象權益狀況相關的 北京華亞正信資產評估有限公司424．評估人員根據(jù)評估項目具體情況，通過各種可能的途徑收集獲取所需的評估5．評估人員對委托人及被評估單位提供的評估申報明細表及相關重要資料進行九、評估假設3．假設國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次 北京華亞正信資產評估有限公司435．假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后6．假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力擔當其8．假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影1．假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的2．假設評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎上，經營范子公司湖南菲托葳植物資源有限公司于2020年湖南美可達生物資源股份有限公司2008年初次取得高新 北京華亞正信資產評估有限公司44十、評估結論資產評估結果匯總表評估基準日：2023年7月31日增