上市運作-IPO企業(yè)上市全程指引

8“北大縱橫培訓系列”叢書序 9 10 10 10 12 14 15一、外部環(huán)境好是企業(yè)上市的助推劑 15二、適應市場發(fā)展要求選擇上市方向，推動企業(yè)上市 16三、練好企業(yè)內功，借政府力量推動企業(yè)上市 16 17 17 17三、中國證監(jiān)會發(fā)審委股票發(fā)行審核 17 21 21 21二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官 21三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調 22 23一、股份有限公司的設立與變更 23 23 24 26五、改制過程中相關行為的規(guī)范性 26 26第三節(jié)股份制改組后如何規(guī)范運作 27 27二、獨立性...............................................................................三、民營企業(yè)IPO需要關注的問題.........................................第四節(jié)股份有限公司的運行及上市申請..............................................................一、發(fā)行人應當符合的具體條件....................................................................... 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc 32 33 33 33 34 35 35 35 37 38 39 40 41 41 41 42三、土地評估機構在企業(yè)股份制改組上市過程 42 42 45 45二、05%～5%的比例差別較大，不同風險類別的券商受政策影響也不 46 46 46 47 47 48 48 48 49 51 52 52 52 52 53 53 53 53 54案例： 54 55 55 56 57 58 60 60 60 60 62 63 66 66 66 67 68 68 68 69 71 71 71 71 72 73 73 75 75 75 76 76 77 77 77 78 78 79 79 81 81 82 83 83 84 84 85 85 85 86 87 88 88 88 89 90 91 92 92 92 92 92 92 93 93 93 93 93 93三、商業(yè)銀行代替保理商以收購債權人應收 94 95 95 95 96 96 96 96 97 98 98 98 99 99 101 104 105 105 105 105 106 106 106 107 107 111 111 111 111 112 112 113 113 113 114 116 118 118 118 119 119 120 120 121 123 125 126 128 128 128 129 129 129 131 131 131 132 132 133 133 137 137 137 138 138 139 139 139 140 143 144 145 145 145 146 146 147 148 148 148 151 151 151 151 152 158 158 159 159 159 159 159 160 160 161 162 162 163 163 163 163 164 164 165 166 166 166 167 167 167 168 168 169 170 170 171 171 172 172 174 174 175 176 177 178“北大縱橫培訓系列”叢書序業(yè)靠一兩張條子、一兩個機會，甚至靠勇氣、膽識就能獲得成功的日子了。在激烈的市場競爭中，如何使企業(yè)立于不敗之地成為企業(yè)時刻需要業(yè)自身資源的限制，很多企業(yè)無法做出科學系統(tǒng)的思考和相應的對策。企業(yè)間的競爭日趨激烈，企業(yè)自身情況十分復雜，這給正的考驗。北大縱橫作為咨詢行業(yè)的先行者和領導者，在多年的發(fā)部管理、咨詢隊伍培養(yǎng)、不同行業(yè)的企業(yè)咨詢、企業(yè)不同職能的結出一些可以遵循的規(guī)律。這些寶貴經驗的取得，是縱橫三百余為了更好地推動咨詢產業(yè)的發(fā)展，我們把多年的可以借鑒學習，提高為客戶咨詢的能力；另一方面，企業(yè)可以參考相信隨著中國企業(yè)的發(fā)展，必將誕生世界級的管理咨詢機構，大型“北大縱橫培訓系列”叢書。這個系列圖書的出版是為了將縱橫商學院現(xiàn)有的講師資源優(yōu)勢及豐富鮮活的實踐案例與讀者進行全面的分享。我們現(xiàn)有培訓專家和講師超過一百位，他們個個身經百戰(zhàn)，能夠將深厚的理論功底與豐富的實戰(zhàn)經驗完美地結合起來。每年研發(fā)實用性縱橫以此為依托，向企業(yè)各個階層的人員提供系統(tǒng)、實用先進的管理經驗和最新的管理知識與企業(yè)進行最廣泛的分享。本套叢書梳理與升華，是企業(yè)強化人員理念、優(yōu)化人員能力必讀的教科書。當然局限于此，任何致力于挑戰(zhàn)企業(yè)變革，促進企業(yè)成長的管理者，都將會個環(huán)節(jié)都必須依照相應的法律法規(guī)要求審計與規(guī)范運作，上報中國證監(jiān)證券交易所申請公開發(fā)行股票上市。本章首先介紹企業(yè)上市的意義及成又通過不想上市的企業(yè)案例來換個角度看問題，說明上市不一定是企業(yè)假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度,那么恐怕直到今天世在殘酷的市場競爭中取得產業(yè)強勢，搶奪行業(yè)制高點，以鞏固企業(yè)優(yōu)非所有企業(yè)在所有發(fā)展階段均適合上市，上市必須服從企業(yè)整體的戰(zhàn)該有選擇地做好上市準備，實現(xiàn)真正意義上的企業(yè)上市。上市能給企化的企業(yè)，歷史上產權關系模糊不清，歷史遺留問題解決不好，無法應在理順企業(yè)產權的過程中促使地方政府根據政策規(guī)定，及時出具正2謀得有利于持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的長期融資渠道。不論是國），），），上市公司本身即是最好的名片與品質保證。 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc4對抗宏觀調控能力加強，銀根緊縮反有利。企業(yè)沒上市前求銀后，銀行主動找上門來了，銀行的眼睛永遠是盯著富人圈的。如某企損，外貿業(yè)務被走私及國際巨頭傾銷壓迫得幾無退路，幾十億資產規(guī)5企業(yè)上市后有利于招賢納士、人力資源的整合。水人才都希望投身到能實現(xiàn)個人價值的地方，同等條件下，上市公司的有一家農業(yè)板塊的民企集團，主營養(yǎng)豬及生產動物飼料等，在即將上一家快要破產的上市企業(yè)，主動把盤中殘值以零價格出讓的方式托付保持產業(yè)的連續(xù)性及市場渠道資源的整合。一些名牌大學畢業(yè)生也不項目的話，就會被許多競爭對手拋在身后而難以追趕。如果有一個資金杠桿的話，就會使你 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc雖然企業(yè)上市的意義是顯而易見的，但是，仍然有許多想上市的企業(yè)，其真實原因還不只是因為有錢而不需要融資，可能牽一些資產型企業(yè)，如地產類公司、基礎類傳統(tǒng)產業(yè)，產權結構及 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc等待反饋意見、企業(yè)答復、發(fā)審委員審核、證雜的系統(tǒng)工程，會計師審計時真要把企業(yè)翻個市，使得一些企業(yè)掌門人產生“上市失敗”恐懼綜合征心理。如知未被核準上市，當場號啕大哭，長期壓抑的緊張情緒失控了。5不愿意受監(jiān)管的企業(yè)不想上市。上市后不自由，因企業(yè)的重大經營活動及經營決策都必須經董事會、股東大會審議通過，6省費用，不失對企業(yè)的控制權。為了需要支付較高的費用。上市公司比私人企業(yè)需要履行更多義務、品飲料生產企業(yè)，全球第五大飲料生產企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可就是這樣一個現(xiàn)金流量很好的高速發(fā)展企業(yè)，許多境外戰(zhàn)略投上門，欲將這樣的好企業(yè)推向海外上市，而企業(yè)掌門人宗慶后卻對 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc年年初，企業(yè)放在銀行里面的資金就有幾十億元，而且，產品銷售2企業(yè)控制權的穩(wěn)定。宗慶后推崇高度統(tǒng)一的管理方式，哈哈的競爭對手主要是可口可樂、百事可樂、康師傅和統(tǒng)一四大集100多個總經理、副總經理，董事長不直接插手人事，每年都有競上進，每年年底，銷售增長低于20%的崗位都要競爭上崗。接班人從內投資者的回報壓力也許會左右企業(yè)的決策方向，一系列的上市公司運作動機就是為了融資，解決企業(yè)資金壓力。但是，只為了融資而上市規(guī)范運作跟不上，上市成果終究被揮霍殆盡而前途渺茫。因為上市是解決企業(yè)融資問題，它把利益、責任、義務、風險都同時加載給是進入優(yōu)勝劣汰、優(yōu)勢者領先強者更強的選擇機制，嚴格的上市核公開發(fā)行股票不是企業(yè)融資的唯一途徑。如果企業(yè) 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc而不得不申請上市，那么可能會顧此失彼而增企業(yè)決策要明確，選擇上市或放棄上市機會，其最終結果的目的和動機便會導致不同的行為結果。企業(yè)有條件不想上市和沒有條的行為動機肯定存在較大差異。但是，企業(yè)只要視自身具體情況把握好好是否上市就倉促上陣運作，為支付企業(yè)上市所發(fā)生的費用，以及為上發(fā)展機會，對企業(yè)而言也是損失。如果企業(yè)上市了經受不了監(jiān)管的考驗總之，企業(yè)上市自然有上市的價值和意義，不上是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路，不論企業(yè)選擇上市還是不規(guī)劃清楚；其次，根據可行性論證，弄明白上市或不上市的利弊； 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc上市公司資產規(guī)模增速近年來平均為30%，大量促進上市公司提高質量”這條主線，鼓勵創(chuàng)新，支持有條件的優(yōu)勢上市公司實現(xiàn)整體上二、適應市場發(fā)展要求選擇上市方向，推動企業(yè)上市葛洲壩集團和鞍鋼集團等大型公司重組并購并整體上市大型國有企業(yè)選擇整體改制上市的模式不僅具備條件，境內資本市場可選擇性越來越大，主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板三、練好企業(yè)內功，借政府力量推動企業(yè)上市練好企業(yè)內功是企業(yè)上市的關鍵。當前我國資本市場改革發(fā)展時也有諸多挑戰(zhàn)。我們必須立足實際，放眼長遠，進一步強化企業(yè)內部質量，做好企業(yè)上市前的基礎工作，調整好企業(yè)產品結構，創(chuàng)新拓展具做好企業(yè)上市前的融資工作，吸引戰(zhàn)略投資者加盟，借助政府出臺的好轉讓、產權過戶等方面采取優(yōu)惠政策，全力協(xié)助企業(yè)做好上市前的上市的后備企業(yè)，形成“培育一批、改制一批、輔導一批、申報一 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc第三節(jié)IPO上會核準前工作流程些具體工作，編制哪些報備文件，包括上報中國證監(jiān)會核準時的核高逐項運作完成的。每份材料都有其制作標準及格式，在此不再詳細贅及分管領導除了完善內部工作，還將配合中介機構完成相關文件。主要企業(yè)財務審計關、改制變更不留尾巴、選好券商保薦人、順利通過上會三、中國證監(jiān)會發(fā)審委股票發(fā)行審核 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反發(fā)審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。發(fā)審委會議對發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請做出的表決結果及提出在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限確定發(fā)審委會議日期、發(fā)審委會議審核的發(fā)行人、出席發(fā)審委會議的發(fā)在中國證監(jiān)會網站上公布適用普通程序審核的股票發(fā)行申請的發(fā)審委會 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2發(fā)行監(jiān)管部工作人員負責發(fā)審委會議記錄、審核意見記題，認為需暫緩表決的，應在審核工作底稿上寫明意見，并在發(fā)審委會發(fā)行申請暫緩表決，召集人總結對該股票發(fā)行申請暫緩表決的審核意第四，被暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃，新東方、阿里巴巴都上市 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc證后，選擇了上市，就要立即制定上市規(guī)劃，聘第一節(jié)企業(yè)上市準備階段所謂企業(yè)上市準備一般包括兩個方面，即企業(yè)產權結構的調整和準備，而上市心理準備是否成熟往往比上市運作的具體工作更難把握。2自查企業(yè)家底，產權是否明析，股權結構是否合理，管8當前宏觀政策是否有利促進企業(yè)上市，如何整合上市資源二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官董事會秘書作為企業(yè)高管，其定位具有角色的特殊性，董事會素質直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否。因為董事會秘書是企業(yè)融資、劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機構、上市前的各環(huán)節(jié)中，始終起著關鍵作用。所以工作中，常常把董事會秘書 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司準來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓，熟悉相關法規(guī)政策，理時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調設立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務部、法科研開發(fā)部、后勤部等部門負責人及企業(yè)候選的董事會秘書等，各成戰(zhàn)，其主要工作有：企業(yè)財務部配合會計師及評估師進行公司財務審測編制工作；企業(yè)分管領導及董事會秘書負責協(xié)調企業(yè)與省、市各有部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構之間的關系，并把握整體師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、易協(xié)議等；生產部、市場銷售部、科研開發(fā)部負責投資項目的立項報性研究報告；董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機關批文、2聘請中介機構。企業(yè)股份制改組及上市所涉及的主要中證券公司及保薦人、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所等。這秘書及企業(yè)高管負責溝通與協(xié)調。與中介機構簽署合作協(xié)議后，企業(yè)便4上會核準申報材料制作及申報階段是在完成股份制改組工作后5股票發(fā)行上市階段，企業(yè)首次公開發(fā)行股票的申請證券交易所提出股票上市申請。此間的工作內容主要是股票發(fā)售與承銷者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，并向戰(zhàn)略投資者配售股票，董事會秘書應 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc第二節(jié)企業(yè)股份制改組階段發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司對發(fā)行人主體資格的審查，我們應該重點關注企業(yè)股份制變更過程續(xù)計算。如果企業(yè)從有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；如果是非國務院特實際控制人也沒有發(fā)生變更，股權清晰，控股股東和受控股股東、三、發(fā)起設立與募集設立從有限責任公司搖身一變順利成為股份有限公司的企業(yè)畢業(yè)需要經歷股份制改組過程。股份制改組的目的是，建立規(guī)范的公司治理發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設用發(fā)起設立方式，只有經國務院批準的有限責任公司在依法變更為股 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc第二，申請與報批。發(fā)起人簽訂設立公司協(xié)議后，需要先向工商名稱預先核準的申請，然后向國務院授權部門或省級人民政府提第四，創(chuàng)立。發(fā)起人在繳付全部股款后,應當召開全體發(fā)起人大會,第五，登記。由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公纖維廠獨家發(fā)起，以其從事粘膠長絲生產的部分資產和相關債務什么條件下選擇不同的改制方式要具體情況具體分析，不能一概而2整體變更設立。如果企業(yè)歷史簡單、產權結構清楚，無3發(fā)起設立，部分上市，實行多元化企業(yè)經營模式。考慮整體上市外還可選擇部分上市，對于民企，保留部分自主空間拿出 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc五、改制過程中相關行為的規(guī)范性六、企業(yè)改制后基本要求 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc第三節(jié)股份制改組后如何規(guī)范運作董事、監(jiān)事及經理層之間的關系，廣義的公司治理3發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合5發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；3發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制5發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營6發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)對外擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马棧瑧斕峤欢聲蛘吖赏晟苾炔靠刂浦贫?，控制貸款風險。對由上市公司控股子公司提供 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上集資金后將大規(guī)模增加固定資產投資或研發(fā)支出的，我們主要看發(fā)行2募集資金擬用于收購資產的，應獲得若收購的資產為在建工程的，還應取得工程資料，了解3發(fā)行人董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文發(fā)行人募集資金投向涉及與關聯(lián)方合資或與關聯(lián)方發(fā)生交對象的詳細資料，并判斷其對發(fā)行人的影響。涉及評估、審計的，應取查；涉及項目合作或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文件等，或公司是否具備控制能力和經營能力以及有關協(xié)議、合同的訂立情況及續(xù)；涉及收購資產或購買股權的，應調查交易的定價依據是否充分、公 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc如福利企業(yè)的審批權限以及相應的稅收優(yōu)惠問題可以向當?shù)卣浖_發(fā)企業(yè)，銷售自行開發(fā)的計算機軟件產品，可按17%的 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc第四節(jié)股份有限公司的運行及上市申請行政管理機關辦理變更股份公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司規(guī)范運行一段時間后發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，已具備發(fā)行人條件的，可在中介機構的報文件，聘請主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后將證監(jiān)會審核。同時，會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告4最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權6發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定7發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經二、發(fā)行人申報文件中不得有的情形 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc三、發(fā)行人不得有的影響持續(xù)盈利能力的情形2發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或5發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或2募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)3募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管4發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析6發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc3發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文六、發(fā)行申請文件報中國證監(jiān)會審核2中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人3中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策6發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc七、股票發(fā)行及上市階段資料來源：上海證券報，http://papercnstock創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場的重要組成部分，定位于服務成長創(chuàng)業(yè)板的功能就是幫助中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)解決融本建立了退出機制，在促進創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機制的形成經濟結構的調整、資本市場功能的完善和促進主板市場健康穩(wěn)定的根據中國國情和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》精神， 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。重點關突出，要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，并且必根據《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行發(fā)行人必須資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間在公司治理結構方面，發(fā)行人具有完善的公司（三）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力不存在的情形2發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或3發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc要求發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相發(fā)行人董事會應當依法就股票發(fā)行的具體方案、募集資金的事項做出決議，并提請股東大會批準。股東大會應當就發(fā)行股票做保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成在持續(xù)督導期，保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc根據創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎上審議公司公開發(fā)行股票的申創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請做發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網站、公司網站披露招股說明書報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的招股說明書（申報稿）聲明的內容：公司的發(fā)行申請尚未得到說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東的簽名行人及其與發(fā)行有關的當事人違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上開發(fā)行股票進行宣傳的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc五、有望成為中國創(chuàng)業(yè)板的首批試點企業(yè)的部分企業(yè)有望成為創(chuàng)業(yè)板的首批試點企業(yè)，而中關村的企業(yè)由于江蘇省將利用創(chuàng)業(yè)板推出的機遇，加大對民營企業(yè)、科技創(chuàng)新律師事務所以及主承銷商等中介機構進場共同完成業(yè)能否順利完成股份制改組、正常進入上市發(fā)行通再融資等系列具體事項。與什么樣的中介機構合作大化，這確實是讓人關注的問題。因此，企業(yè)在接對整個企業(yè)股份制改組上市過程中所負的責任和義資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論，并及擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔擬上市企業(yè)挑選會計師首先是確認其是否具有從事證券相關業(yè)務資其做過的成功案例，還要調查其有否違規(guī)受處罰的記錄，最后看其是否會計師進場首先就是摸企業(yè)家底，所以很多企業(yè)上市后感言，會計天，此言雖有些夸張，卻說明了會計師的操作態(tài)度是嚴謹?shù)?，沒有對一、會計師在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc二、資產評估事務所在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作三、土地評估機構在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核資委的規(guī)定，國有企業(yè)在改制前，首先要進行清產核資，在清產核資折股比率為國有股股本除以發(fā)行前國有凈資產，一般不得低于65%，股產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc無形資產包括：商標權、專利權、著作權、專有技術發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負收益現(xiàn)值法是指將評估對象剩余壽命期間每年（或折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產價值的方法。收益現(xiàn)行市價法的適用條件，一是存在著三個或三個以上具有可比性的 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc此方法適用于經人民法院宣告破產的公司。采用時應當根據公根據計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法進行取證、評價此階段的主要工作有形成審計結論，分級復核工作底稿，審計期后事項是指被審計單位的資產負債表截止日到審計報告或有損失是指由某一特定的經濟業(yè)務所造成的，將為可能會 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc證監(jiān)會要求，對通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司，在獲準上市前，主介機構應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續(xù)認真履行盡職調查發(fā)生重大事項給予持續(xù)、必要的關注。所謂重大事項是指可能影響擬上市企業(yè)尋找券商合作時，首先，確認其是否具有從事證券相關券商分類等級，參考其做過的成功案例，合作前景分析；最后，探討運根據分值對應的表現(xiàn)，A類公司應為風險管理能力高，應對市場務、新產品方面具有較強的風險控制能力的證券公司；B類應為風險管現(xiàn)有業(yè)務規(guī)模，應對市場變化能力較強的公司；C類為風險管理能力與匹配，應對市場變化能力一般的公司；D類為風險管理能力低，潛在風二、05%～5%的比例差別較大，不同風險類別的券商受政策影響也不同策影響也不同。對優(yōu)質券商而言，繳納比例較低，對其稅后利潤影響比以達到風險控制的要求。由于劣質券商營業(yè)收入較少，如果再增加保護一步降低他們的業(yè)績，盈利水平的下降會惡化券商的管理經營狀況，有被重組并購。而相對優(yōu)質的券商，由于繳納比例較低，收入較好，按差 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配3推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調各方 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc六、主承銷商是股票發(fā)行人聘請的最重要的中介機構如果發(fā)行人向全球發(fā)行股票，承銷商又是為發(fā)行人發(fā)行股票的全球薦人）推薦并出具上市推薦書。上市推薦人，在香港等地又稱保薦人。券交易所上市規(guī)則的規(guī)定委任的作為其上市推薦（保薦）的機構或人士人）一般為證券交易所的會員或交易所認可的其他機構或人士。上市推確定發(fā)行人符合上市條件；輔導發(fā)行公司董事了解承擔公司上市的各項草上市申請書、上市推薦書，確保上市文件真實、正確、完整，協(xié)助股擬上市企業(yè)尋找律師合作時，首先是確認其是否具有從事證券相關備上市工作伊始就離不開律師的幫助，新型企業(yè)家是一手牽會計師，心理咨詢師。律師對企業(yè)產權保護及規(guī)范運作起著重要作用，當然，項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關聯(lián)交易是關鍵2方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：3指導企業(yè)相關人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代5在完成調查核實工作后，律師將依據改制方案及實二、股份公司股票的發(fā)行與上市2參加或列席公司相關會議，協(xié)助公司高管人員的工作，3收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調查 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc6與各中介機構共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使三、其他法律顧問服務6協(xié)助股份有限公司在國內和海外公開發(fā)行或以私募的方式7為證券投資基金和基金管理公司發(fā)起人所設立的8境內企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板和境外交易所發(fā)行股票，涉及境內選擇好了就能事半功倍。本章幫助讀者了解中介機構的工作內容與工作的分類標準，重點在于企業(yè)對所選擇的中介機構曾經做過的上市案例進 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃，新東方、阿里巴巴的高管為他們有企業(yè)期權，上市后是可以變現(xiàn)的。對企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管勵是改制上市中的一項重要制度設計。企業(yè)不想讓控制權轉移，就要考第一節(jié)股權激勵制度設計股權激勵是指企業(yè)以本公司股票或股票期權期性激勵，從而使他們能夠勤勉盡責地為公司的長股權激勵制度，就是為吸納人才、保護一批優(yōu)秀職業(yè)經理人利益而設計的。一個成功的股權激勵方案首先考慮企業(yè)主體的發(fā)展周期激勵對象即股權的受益者，激勵對象的選擇也要有一定的原則和方一般采用中長期激勵方式，有股權類、期權類和利益分享類具體情況選擇適合的方法，比如對于上市公司而言，期權類和股權可選擇股權類和利益分享類比較合適。而每一種方法都有它的優(yōu)點條件，但是無論采取哪一種方法，都要考慮將激勵機制和約束機制 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc員工的積極性。如果只考慮激勵機制，不考慮約束機三、員工持股總額及分配員工持股總額及分配主要解決的是股權激勵的總后期激勵的預留股票數(shù)量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根如果公司在職位評估上相對公平，可以按照職位來確定每位收對于一些空降兵或新就職的高管，一般進入公司就需要享受中長期企業(yè)自有股權，上市前分配的是未來股票，上市后的庫存行的股票從二級市場購回的部分，這些購回股票不再由股東持有，其性在外。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶，根據股票期權或其他長期激增，股票期權計劃規(guī)模將不斷擴大，因而現(xiàn)有的為股票期權準備的股購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現(xiàn)金出資、公司歷利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這方式會產生財務支出，要重復交稅。股票投資不僅僅要交投資經營如果不考慮財務方面，有些公司更多會采用員工出資購買的方比例扣錢，這樣不僅僅給公司創(chuàng)造了融資，節(jié)約了成本，還從一定 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc不再續(xù)約的員工，或者是退休、經營性裁員，或者是傷殘、死亡等，這2非正常離職，勞動合同期限未滿，員工主動離職的。如司造成損失，不違反保密協(xié)議，也沒有跟股權激勵方案的相到這個時候，企業(yè)人力資源管理部門就要把中長期激何一種工具和一種方法都可能是一把雙刃劍，有好的企業(yè)產權，用得好會更加激發(fā)員工的工作熱情，弄得們在設計方案時，一定要與企業(yè)的整體戰(zhàn)略、企業(yè)文某IT企業(yè)的股權激勵制度設計有一家由幾個自然人出資成立的幾年的高速發(fā)展過程中，公司引進了大量的管理、技術等方面的優(yōu)秀人建立了一套工資、獎金收入分配體系，但為適應公司新的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)的核心團隊，又開始設計了一套干股＋實股＋股份期權的多層次長期激業(yè)者和核心骨干人員有機會分享公司的成長收益，同時也增大公司股權 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數(shù)。如本計劃開始實團隊和留住員工是最關鍵的。通過多層次的股權激勵方案設計，一方工主動參與企業(yè)經營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位司的現(xiàn)實貢獻；再通過股份期權設計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，構建長期3激勵作用：此激勵方案既通過干股設置實現(xiàn)了短期權實現(xiàn)了長期激勵，體現(xiàn)了公司原股東的股權包容性和對未來利益共享第二節(jié)收購與反收購制度設計收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導致反理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc主體是目標公司，反收購的核心在于防止公司控制權的轉移。隨著通時代，圍繞上市公司控制權的爭奪也顯著增多。對大多數(shù)上市公司的反收購的動機一般都比較單純，首先，他們不愿意主后對公司經營不利；同時，如果收購方出價過低，他們會認為收購方實東利益為重接受收購方報價。董事會出于責任要把信然后再視目標公司反應進行下一步行動，比如增持股份；若收購不票獲利。除了收購股票外，還可收購目標公司中小股東的投票委托的投票委托書，使其發(fā)言權超過目標公司管理當局，就可以設法改 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc常見反收購方式有：增持股份、尋求大股東聯(lián)盟及收等。為阻止收購，也可以從財務上重組。被收購方可以把收購方看第三大股東，便向搜狐提出收購意向函，要求與搜狐協(xié)商此事。而搜狐董事會沒有理以配合。因此，此收購基本可以判定為非善意收購。持股比重超過45%，當時搜狐擁有充足的現(xiàn)金，而且股價也低，股權相對集中，張朝陽與最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。在最常見的形式中，一旦未場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這三、反收購制度設計考慮定向增發(fā)、轉增股本、公司章程修正、自然人持股上調、員工持股臨敵意收購時可以采取一些反收購措施來防范或者抵御，使那些沒有經 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc我國上市公司的收購活動仍然以協(xié)議收購為主。協(xié)議收購在大會是否有權自行獨立地采取抵制收購，應按照《上市公司收購管理辦法通過對大股東進行定向增發(fā)，以收購其手中持有的資產，這是在股行的整體上市途徑。由于不存在再融資行為，較容易被中小股東所接以提高對上市公司的控股比例。通過這種方式實現(xiàn)整體上市的有鞍鋼為什么在不到兩個月短短的時間內，廣發(fā)證券反第一，職工收購。廣發(fā)證券得悉中信證券收第二，相互持股和把股份放在朋友手中，股東的關聯(lián)關系是反收發(fā)證券存在相互持股。廣發(fā)證券工會（廣發(fā)證券內職工組成的持股機構）券總裁。廣發(fā)證券持有吉林敖東346%的股份，是吉林敖東最大的流通股股東。因此，吉3運用法律保護的策略。即根據證券法、公司法、反規(guī)定，求助法院確認某項收購不合法。由于反收購措施是從實踐中發(fā)展 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc股份回購與死亡換股股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購股份在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價亡換股對目標公司的風險很大，因負債比例過高，財務風險增加，即使公司但買方收購所需要的股數(shù)也相應地減少，最后收購總價款變化不大，目標公（二）尋找“白衣騎士”指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。公司在遭企業(yè)落入惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，收購。通常，如果敵意收購者的收購出價不是很高，目標公司被“就大；如果敵意收購者提出的收購出價很高，那么“白衣騎士”的交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關相互持有對方股權。韓國家族企業(yè)，時常通過在關系企業(yè)中交叉持司。具體做法是，一個公司購買另一個公司10%的股份，另一個公司反公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由；第二，認定收購方未按有關法律規(guī)定向公眾及時、充分或準確地披露信息等法律訴訟有兩個目的：第一，它可以拖延收購，從而鼓勵其他可以通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價格，或迫使目標公司為了避免第三節(jié)上市前的建章立制股東、股東與股東之間權利義務關系。企業(yè)從實際出發(fā)，制定公司的善，包括：股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、資金使用制度、關聯(lián)交易公允決策制度、擔保內控制度、信息披露管制度、中小股東權益保障制度、資產減值制度，將本《公司章程》的步形成了公司治理結構，建立獨立董事制度、董事會專門委員會制度二、在充分調研的基礎上制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及企業(yè)中長期戰(zhàn)略目標 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《上市公司章程指適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《上市公司章程指引》規(guī)的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《上市公司章程指引2發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內資股又發(fā)行境外上繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，同時參照《上3公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以6企業(yè)哪些行為必須經股東大會審議通過。股東大會議事規(guī)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果成，會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權7公司董事、監(jiān)事享有的權利，承擔的義務、責任 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合內容要求以及《公司章程》的規(guī)定來建立企業(yè)內部控制制度。保證內性及實施的有效性，以提高公司經營的效果與效率，增強公司信息披 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc案例：鄭州亞細亞集團內部控制失敗儀仗隊，第一個在中央電視臺做廣告。當年的亞細亞以其在經營和管理界要員來到亞細亞參觀學習取經。許多券商瞄準了這家優(yōu)秀企業(yè)，按照然而，正當鄭州亞細亞集團迅速膨脹的時候，卻出現(xiàn)了嚴重的導致這家企業(yè)與上市無緣？當然，導致亞細亞集團倒閉的原因是在對鄭州亞細亞集團案例的過程分析中，我們發(fā)現(xiàn)內部控制失敗的重要因素之一，顯而易見的是控制環(huán)境失敗用，是內部控制其他要素發(fā)揮作用的基礎，直接影響到企業(yè)內部控制的內部控制目標的實現(xiàn)，是企業(yè)內部控制的核心。如企業(yè)決策層、董事會行、操守、價值觀、綜合素質與實踐能力，管理人員的管理思想與經營業(yè)各項規(guī)章制度、信息溝通體系等都屬于企業(yè)控制環(huán)境的諸要素，這些總部設在廣州?？偨浝碓诋惖剡b控實施對鄭亞集團和商場的管意性大。王遂舟任鄭亞集團的總經理同時還任海南商聯(lián)的法人2董事會如同虛設。董事會一直處于癱瘓狀態(tài)。企業(yè)內部 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc董事會，并認為企業(yè)應該建立一個強有力的董事會，董事會要能對3人事制度如同虛設。公司任人唯親，排斥異己。亞4企業(yè)產權關系及組織結構混亂。鄭亞商場是由河南省建行租賃9月，經河南省體改委批準，僅僅有過渡意義的鄭州亞細亞股份有限公信托投資公司18%。由于股權受讓方未按協(xié)議及時把購股資金兌付，從資金隱患。特別是后來中原不動產公司新任董事長認為前任批準的股權商場本店和四家直接連鎖店配貨，該中心負責向廠家直接訂貨，目的是各商場自行進貨時吃回扣。但該中心配送給各大商場的所有商品，價格6風險意識不強，專項風險的內部控制弱。對風險的認識和認識不足，對形勢認識不足。第二是過于自信、樂觀、想當然，其結面對零售業(yè)艱難的狀況，應變能力差，整個經營進入死胡同，最后到四是抗風險能力差，一遇事陣腳就亂了。這幾個教訓說明，在鄭亞集7檢查監(jiān)督缺乏適當?shù)膬炔靠刂苹顒?。鄭亞集團運使存在所謂的政策和程序，也是名存實亡，未實際發(fā)生作用。亞細亞一8審計控制，內部信息溝通不暢。集團內部一不需要成本信及投資回報率，三不收集市場方面的信息。會計信息系統(tǒng)由管理層隨意用，卻不知去向何方。在鄭亞集團，信息系統(tǒng)已經不再是一個管理和控9貨幣資金的內部控制及審計制度形同虛設。亞細亞自開業(yè) 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc徹底的審計。偶爾的局部的內部審計中曾發(fā)現(xiàn)幾筆幾百萬元資金被上述幾個方面較清楚地說明了鄭亞集團的內部控制環(huán)境情況，股權激勵制度的設計關系到企業(yè)吸納人才、保護一批優(yōu)秀職業(yè)經工積極性穩(wěn)定企業(yè)隊伍而采取的重要措施。本章通過案例介紹，企業(yè)在上市前的準備工作中，以董事長為首的董事、監(jiān)事?lián)讼鄳呢熑魏土x務，面對各種不確定的變數(shù)，他們所付出的努力當首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準后，為早日看到自己票在證券交易所正式掛牌上市交易，他們又奔忙于證券交易所，提交發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準后，7首次公開發(fā)行結束后發(fā)行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司分公司8首次公開發(fā)行結束后具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會9關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc發(fā)行人控股股東或實際控制人在前述期間向他人轉讓其直 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（以下詢價對象是指證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資5按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額溢價發(fā)行2向機構投資者詢價定價：發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)構投資者詢價，并根據機構投資者的申請情況確定最終發(fā)行價格，以每股凈利潤=發(fā)行當年預測凈利潤/發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù) 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc最近一個會計年度每股凈利潤=最近一個會計年度影響市凈率比值的一個重要因素是發(fā)行當年預計的凈資產該種定價法是通過預測公司未來的盈利能力，按照一定的公司預測未來的永續(xù)價值，可以參照公司的賬面殘 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2承銷費用：通常根據股票發(fā)行規(guī)模而定參加發(fā)行的證券交易網點繳納上網發(fā)行手續(xù)費，該費用由證券登記3推薦內容：發(fā)行價與發(fā)行情況、公司的財務情況、并在擬上市證券交易所的指定網站同天發(fā)布。網上直播推薦的公三、向戰(zhàn)略投資者配售發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲首次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷值配售和法人投資者配售或者上網定價發(fā)行和法人投待不同類型投資者，先人為設定不同發(fā)行方式下的發(fā)公布的規(guī)則在兩者之間適當調整發(fā)行數(shù)量。目前，大證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協(xié)調公司投資銀行、首次公開發(fā)行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc企業(yè)上市的目的之一便是融資，增強企業(yè)資本運作實力。把企業(yè)內部的存量資產進行整合和優(yōu)化，與外部資本市場接軌，產生新的資產進行剝離、置換、出售、轉讓等，從而形成企業(yè)資產證券化、企有企業(yè)注銷更名新主，以此改善企業(yè)資本結構或債務結構。融資是企業(yè)一，但不是任何一家企業(yè)都會在資本運作中獲得圓滿成功，因為資本運項慈善行為，它始終是在商業(yè)規(guī)則下進行的。只有在具備一定條件下資而乙方正握著資金找投向，正好可以撮合成交；還有一種方式是，一企上市，希望有人入股加盟，而另一企業(yè)也想通過戰(zhàn)略投資做股東，如此比如發(fā)行股票、發(fā)行債券(包括可轉換公司債券)、配轉增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業(yè)的合并、企業(yè)上市前如果存有大量未分配利潤或未轉增的資本公積益，或擴大公司股本規(guī)模，可采取送紅股或轉增股本的方式消化這部轉增股本是指公司將資本公積轉化為股本向全體股東轉增，擴改變股東的權益。資本公積主要來源于：投資者（或股東）實際繳的資本溢價和股票溢價；接受捐贈的資產；法定財產重估增值，即合同、協(xié)議約定價值超過原賬面凈值的部分；資本匯率折算差額等公司資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的股東權益分為實收資本、資本公積、盈余公積及未分配利潤四個將資本公積轉化為股本向全體股東轉增，維護股東權益。資本公積是由股成“股本”或“實收資本”的資金部分，它主要包括股本溢價、接受捐贈 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc企業(yè)在取得年度利潤以后，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。股份有限公積金轉為資本時，按照股東持有的股份比例分配。但法定公積金轉用資本公積轉增股本，不會增加企業(yè)負債率，由于轉增股本后企送紅股是公司將當年的利潤留在公司里，發(fā)放股票作為紅利，從而將紅股后，公司的資產、負債、股東權益的總額及結構并沒轉增股本是指公司將資本公積金轉為股本，這并沒有改變股東不同之處：送紅股和轉增股本的本質區(qū)別在于兩者的來源后利潤，因此，只有在公司盈利的情況下，才能向股東送紅股；而轉增金，它可以不受公司該年度可分配利潤的多少及時間的限制，只是將公金減低，并相應增加注冊資本。而且，公積金除了來源于歷年稅后利潤超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，因此從嚴格意義三、轉增股本或分紅股尚需考慮的情況能做利潤分配。如公司預期以后年度可能出現(xiàn)虧損，基于公積2公司的現(xiàn)金壓力。在公司盈利的情況下，如現(xiàn)金壓力較 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc3公司在資本擴張上的戰(zhàn)略。由于采取分配紅股或公總額增大，相應的每股凈資產、每股收益等財務指標也會下降。公4不論是轉增股本還是送紅股，都要按照《公司法》及《公司章理及股東大會決議程序，并聘請審計機構辦理驗資手續(xù)出具驗資企業(yè)上市前給老股東配股其實也是維護股東權益時的一種東按配股價格和配股數(shù)量繳納配股款。原股東可以按配股比例掏錢認購以放棄。股東數(shù)量沒有增加，總股本增加，如果股東全體參與配售，則如果部分股東放棄配售，則放棄配售股東持股比例下降，參與配售的股業(yè)上市前所配股是不能上市交易的，等企業(yè)上市后即按上市公司規(guī)定上2無償配股：公司經營好賺了錢，依股東大會決議分配盈二法，配息是股東依持股比例無償領取現(xiàn)金，一般我們稱為除息。而配例無償領取股票。既稱無償，則股東無須拿錢出來認購。此種配股除權上市前企業(yè)定向增發(fā)是指非公開發(fā)行，即向特定投資者（機構海外常見的私募。定向增發(fā)指向的是特定機構，其目的往往是為了引入如管理、渠道等等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新的投資 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc鞍鋼集團定向增發(fā)，然后再用募集來的資金反向收購集團公司的優(yōu)質鋼鐵收益率不變的話，就必須增強公司的盈利能力。增發(fā)可以向特定的合作伙伴，他將可能改變企業(yè)的股權結構甚至控制權，而配股則多2定向增發(fā)和配股都屬于發(fā)行新股，是企業(yè)上市前的資本第三節(jié)縮股、分立、換股縮股是股本分割的一種方式。企業(yè)上市前為了降低股本泡沫，控本公司股份然后注銷,這樣總股本被縮小，每股收益及每股凈資產等指泰陽證券因資不抵債，不得不火線重組，方正集團成為最佳重組 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc億股。蘭生股份的總股本較小，只有28億公司分立指將一家公司分成兩個以上具有相互獨立的公司，公司進行分立的動因，主要原因在于：經營不同業(yè)務的綜合公司，可以提高財務報表的透明度，有利于資本市場對不同業(yè)務的分司的價值將被提高，這有助于新公司獨立地從資本市場以更高的價格公司分立是指公司將其擁有的某一子公司的全部股而在法律和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。通過成一個與母公司有著相同股東和股權結構的新公司。在分立過程中，第三方轉移的情況，母公司的價值實際上沒有改變，但子公司卻有機建行股份制改造中一個非常重要的環(huán)節(jié)，就是將建設銀行分為股份公司，另一為建設銀行集團公司，創(chuàng)金融企業(yè)分立先河。分立后繼建設銀行現(xiàn)有商業(yè)銀行業(yè)務和相關資產，除此以外的建設銀行業(yè)務長江證券改制分立，將非證券類資產通過公司存續(xù)分立的方式個公司后，一個是存續(xù)公司，將繼續(xù)保留長江證券的名稱，主要經營設的有限責任公司，主要經營公司現(xiàn)有的非證券資產和不良資產。分的持股比例和其在長江證券的持股比例一致。在適當時候，存續(xù)公司 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc并購公司將目標公司的股權按一定比例換成本公司的購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負有即付現(xiàn)金的壓力，整體上市的目的。典型的案例是百聯(lián)集團的但換股并購也存在著不少缺陷，比如“淡化”了原有股東的權益，存續(xù)方，包頭鋁業(yè)為被吸收合并方,包頭鋁業(yè)全體股東所持有的包頭鋁業(yè)股份，將全部按照此次換股吸收合并同時將向包頭鋁業(yè)的股東提供現(xiàn)金選擇權，選擇何種路徑實現(xiàn)整體上市，是由上市公司及其母公司的具體情況解決以往與母公司之間關聯(lián)方關系；其次，換股合并方式可以充分利用市場機制進行定反映了各參與主體的利益，這將是我國未來資本市場交易定價的基本形要求母公司本身具備上市條件，比如已經完成股份制改造，而且資產狀另一方面，雖然從長期看，無論走哪種途徑，整體 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc大股東認股價格、注入資產相對于二級市場估值水平資產的比例這三項因素都與每股收益的增加幅度呈正第四節(jié)通常采用的資本運作模式企業(yè)上市前的資本運作目的很簡單，一是通過重組并購方爭優(yōu)勢，提高產品市場占有率；二是通過對已上市公司的股權投資、股市，當對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時，便舉牌收購，并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權收購等支付方式進行這種方式比較適用于具有相近產業(yè)關系的競爭對手，還可能是同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通2現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴格的規(guī)定，突出的告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時3我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆股權協(xié)議轉讓指并購公司根據股權協(xié)議轉讓價格受讓目標公司全得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收2目前在我國，國家股、法人股股價低于流通市價，使得三、吸收股份并購模式被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產作為股金投入并購方業(yè)公司及東方商廈等五項資產折價318億港企業(yè)根據未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期經營結構戰(zhàn)略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更2可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc優(yōu)質資產或與自身產業(yè)關聯(lián)度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業(yè)的并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負債無力償還的企業(yè)的不遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總團以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經營性資產作為發(fā)起人的出資。錦和集資起家的企業(yè)，由于經營管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務負擔又稱注資入股，即由并購方和目標企業(yè)各自出資組建一個新的產、土地及人員等出資，并購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位債務仍由目標企業(yè)承擔，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴格說來屬于合視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對無力清償海信及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業(yè)，青島海信通過合資方 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2目標公司為國有企業(yè)時，讓當?shù)氐脑泄蓶|享有一定的3將目標企業(yè)的經營性資產剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資不足之處在于，此種只收購資產而不收購企業(yè)的操作容易七、在香港注冊后再合資模式在香港注冊公司后,可將國內資產并入香港樓房、股票、債券等等)作為抵押品,向香港銀行申1合資企業(yè)生產的產品,可以較易進入國內或國外市場,創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市2香港公司屬于全球性經營公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各對于高科技企業(yè)而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如權換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業(yè)收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼之，收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必需的律師、會兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20 揭密上市公司的管理流程_企業(yè)上市全程指引.doc2絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構3用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金4收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務購資金的債權人，只能向目標公司（被收購公司）求償，無法向真正的貸銀河數(shù)碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆銀河數(shù)碼動力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍籌股香港電信而言，只是被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措網絡組織。根據構成聯(lián)盟的合伙各方面相互學習轉在醫(yī)藥行業(yè)，我們可以看到產品聯(lián)盟的典型。制藥業(yè)務的兩端（了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產品聯(lián)盟的形式，即對手之間相互經銷具有競爭特征的產品，以降低成本。在這種合作關系是最大的出發(fā)點。產品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以有助于一個公司學習另一個公司的專業(yè)能力；