國有企業(yè)章程模板

XXX有限責(zé)任公司章程模板目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨、范圍、期限和注冊資本第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第四章黨的組織第五章董事會第一節(jié)董事會組建和職權(quán)第二節(jié)董事的權(quán)利和義務(wù)第三節(jié)董事長第四節(jié)董事會會議第五節(jié)董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)第六章經(jīng)理層和財務(wù)總監(jiān)第七章監(jiān)事會第八章第九章財務(wù)、會計、審計和總法律咨詢顧問制度第十章職工民主管理和人資制度第十一章合并、分立、解散和清算第十二章附則

第一章總則第一條為規(guī)范【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護股東、公司和其他權(quán)益相關(guān)方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)和關(guān)于規(guī)范性資料文件，制定本章程。第二條公司系xx集團有限公司（以下簡稱“xx集團”）或所屬子公司出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。第三條公司注冊的中文名稱：【中文全稱】。英文名稱：【公司英文名稱】。公司簡稱:【中文簡稱】。第四條公司住宅：【住宅地、號碼】。第五條公司為有限責(zé)任公司，依法在【登記機關(guān)】注冊登記。第六條董事長/總經(jīng)理為公司法定代表人。（公司法定代表人視各公司實際進行商定）第七條公司自法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格/資質(zhì)，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財所有權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條依據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構(gòu)，配齊配強黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。第九條公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)遵守法律、法規(guī)和國家、省關(guān)于國資監(jiān)管制度，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府及其關(guān)于部門、機構(gòu)依法實施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾監(jiān)督，履行社會責(zé)任。加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，完善治理結(jié)構(gòu)，對出資人負責(zé)，承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。第十條本章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的資料文件，對股東、公司、黨委成員、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總法律咨詢顧問等具有法律約束力。（董事會秘書、總法律咨詢顧問如不涉及則刪除）第二章經(jīng)營宗旨、范圍、期限和注冊資本第十一條公司經(jīng)營宗旨：【依據(jù)公司實際填寫】。（公司經(jīng)營宗旨如有按實際填寫，如不涉及則刪除）第十二條公司經(jīng)營范圍：【依據(jù)公司實際填寫。最后應(yīng)當(dāng)注明“上述經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。”】第十三條公司經(jīng)營期限：【永久存續(xù)】（公司經(jīng)營期限如非永久存續(xù)，按實際填寫）第十四條公司的注冊資本為人民幣【注冊資本金額】元。公司依據(jù)經(jīng)營進展需要，可以增加或削減注冊資本。增加或削減注冊資本的程序依照法律法規(guī)和本章程關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。第十五條股東出資額、出資方式和出資時間：【序號、股東的名稱、出資額、出資方式、出資比例和出資時間】（資本金支付日期不得設(shè)置為遠期，應(yīng)與投資進度相匹配，先到位再投資）第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條股東維護公司作為市場主體和法人實體依法享有的權(quán)利，除依法履行股東職責(zé)外，不干預(yù)公司經(jīng)營活動。第十七條股東依法享有以下權(quán)利：（一）對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告，可以要求查閱公司會計賬簿；（二）取得紅利和其他形式的權(quán)益分配；（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（四）依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持股權(quán)；（五）公司終止、解散或清算時，享有公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；（六）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守本章程，保守公司商業(yè)隱秘；（二）及時足額支付所認繳的出資；（三）以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任；（四）公司依法登記設(shè)立后，不得抽逃出資；（五）法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十九條股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或?qū)驹鲑Y時，應(yīng)報xx集團批準(zhǔn)。股東將其持有的股權(quán)進行質(zhì)押的，除依照法律法規(guī)和公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第二十條股東依法行使下列職權(quán)：（一）確定公司功能定位，審核公司戰(zhàn)略和進展規(guī)劃，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案；（二）確定公司的經(jīng)營方針和投資方案，審核列入負面清單特殊監(jiān)管類的投資項目；（三）按權(quán)限委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，對董事會和董事履職狀況進行評價；（四）審議批準(zhǔn)董事會的年度工作報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案和決算方案，組織上交國有資本收益；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）核定公司經(jīng)營團隊業(yè)績考核結(jié)果及薪酬，審核公司重大收入分配事項；（九）確定公司增加或者削減注冊資本方案；（十）確定公司發(fā)行公司債券方案；（十一）依照規(guī)定權(quán)限確定公司合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)、變更公司形式的方案；（十二）依照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)公司及關(guān)于子企業(yè)國有所有權(quán)變更事項；（十三）制定或批準(zhǔn)公司章程和章程修改草案；（十四）依據(jù)需要聘請會計師事務(wù)所，對公司重要經(jīng)濟活動和重大財務(wù)事項進行審計；（十五）對公司年度財務(wù)決算和重大事項進行抽查檢查。（十六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四章黨的組織第二十一條依據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，經(jīng)上級黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國共產(chǎn)黨【公司名稱】委員會/總支部委員會/支部委員會。同時，依據(jù)關(guān)于規(guī)定，設(shè)立紀(jì)檢部門。（黨委/總支部委員會/支部委員會視公司實際確定，下同）第二十二條公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子依據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層黨組織條例（試行）》等規(guī)定，依照管理權(quán)限配備。第二十三條公司黨委依照關(guān)于規(guī)定逐級設(shè)立黨的基層委員會、總支部委員會、支部委員會，建立健全黨的基層組織，配備黨務(wù)工作人員。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件，保障黨組織的工作經(jīng)費。公司黨組織依照《中國共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》定時進行換屆選舉。第二十四條公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、促落實，依照規(guī)定爭論??和確定公司重大事項。重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)黨委爭論??爭論??后，再由董事會或者經(jīng)理層作出確定。主要職責(zé)是:（一）加強公司黨的政治，提高政治站位，強化政治引領(lǐng)，增強政治能力，防范政治風(fēng)險，教育引導(dǎo)全體黨員堅決維護習(xí)近平總書記黨中心的核心、全黨的核心地位，堅決維護黨中心權(quán)威和集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo);（二）學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，貫徹執(zhí)行黨的方針政策，保證黨中心的重大決策部署和上級黨組織的決議在本公司貫徹落實，推動公司擔(dān)負職責(zé)使命，聚焦主責(zé)主業(yè)，服務(wù)國家和全省重大戰(zhàn)略，全面履行經(jīng)濟責(zé)任、政治責(zé)任、社會責(zé)任;（三）爭論??爭論??公司重大經(jīng)營管理事項，支持董事會、監(jiān)事（會）和經(jīng)理層依法行使職權(quán);（四）加強對公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子和人才隊伍;（五）履行公司全面從嚴治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)履行監(jiān)督責(zé)任，推動全面從嚴治黨向基層延伸;（六）加強公司黨的作風(fēng)，嚴格落實中心八項規(guī)定精神，堅決反對“四風(fēng)”特殊是形式主義、官僚主義;（七）加強基層黨組織和黨員隊伍，團結(jié)帶領(lǐng)職工群眾樂觀投身公司改革進展;（八）領(lǐng)導(dǎo)公司意識形態(tài)工作、思想政治工作、精神文明、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會、共青團等群團組織。第二十五條堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層,董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照關(guān)于規(guī)定和程序進入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔(dān)任,黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記。黨委配備專責(zé)抓黨建工作的專職副書記,專職副書記一般應(yīng)當(dāng)進入董事會且不在經(jīng)理層任職。第五章董事會第一節(jié)董事會組建和職權(quán)第二十六條公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。董事會由【】名董事組建，其中職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉造成或產(chǎn)生。公司黨委書記，未兼任工會主席的黨委副書記和紀(jì)委書記，經(jīng)理層人員，以及財務(wù)、人力資源部門負責(zé)人，不得擔(dān)任職工董事。第二十七條董事會設(shè)董事長1名，依照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限任免。（副董事長是否設(shè)置、人選確定由公司視狀況商定）第二十八條董事每屆任期三年。除另有規(guī)定外，任期屆滿，經(jīng)委派或者選舉可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不得超過兩屆。董事任期屆滿或者董事在任期內(nèi)辭職、被開除，應(yīng)在三個月內(nèi)更換新的董事。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職致使董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)的，在新的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職位。（如外部董事不適用則刪除“外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不得超過兩屆?！保┑诙艞l依據(jù)公司規(guī)模狀況，董事會可設(shè)立專門委員會。第三十條董事會專門委員會應(yīng)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組建、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。各專門委員會的工作規(guī)則不得與本章程相抵觸。（如公司未設(shè)置專門委員會則刪除第二十九條及本條；其他章節(jié)同此處理）第三十一條董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）制訂公司戰(zhàn)略和進展規(guī)劃；（三）確定公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；（七）制訂發(fā)行公司債券方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（九）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；（十）制訂公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國有所有權(quán)變更方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，確定分公司、子公司等分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；（十三）依據(jù)授權(quán)，確定公司內(nèi)部關(guān)于重大改革重組事項，或者對關(guān)于事項作出決議；（十四）依據(jù)關(guān)于規(guī)定和程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理，依據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等公司經(jīng)理層成員，依據(jù)董事長提名聘任或解聘董事會秘書，依照關(guān)于規(guī)定，確定經(jīng)理層成員、董事會秘書的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項；（十五）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等，批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案；（十六）確定公司的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部監(jiān)控體系、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系，確定公司重大會計政策和會計估量變更事項，指導(dǎo)、檢查和評估公司內(nèi)部審計工作，審議公司內(nèi)部審計報告，確定公司內(nèi)部審計機構(gòu)的負責(zé)人，建立審計部門向董事會負責(zé)的機制，董事會依法批準(zhǔn)年度審計方案和重要審計報告，確定聘用或解聘負責(zé)公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及其酬勞，提出公司的資產(chǎn)負債率上限，對公司風(fēng)險管理、內(nèi)部監(jiān)控和法律合規(guī)管理制度及其有效實施進行總體監(jiān)控和評價；（十七）聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和副總經(jīng)理等對董事會決議的執(zhí)行狀況，建立健全對總經(jīng)理和副總經(jīng)理等的問責(zé)制；（十八）批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對外捐贈或者贊助，確定具體金額標(biāo)準(zhǔn)；（十九）決策公司集團內(nèi)擔(dān)保事項；（二十）批準(zhǔn)資產(chǎn)減值籌備財務(wù)核銷事項；（二十一）批準(zhǔn)權(quán)屬企業(yè)改制清產(chǎn)核資結(jié)果；（二十二）制訂董事會年度工作報告；（二十三）確定公司行使所投資企業(yè)的股東權(quán)利所涉及的事項；（二十四）建立與黨委會、監(jiān)事（會）重大事項溝通制度，照實提供關(guān)于狀況和報告；（二十五）法律法規(guī)、本章程規(guī)定行使的其他職權(quán)。第三十二條董事會應(yīng)當(dāng)建立健全對外投資、融資、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、委托理財?shù)戎卮笫马椀膶彶楹蜎Q策程序，嚴防經(jīng)營風(fēng)險。第三十三條董事會應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、民主、高效率、制衡的重大事項決策機制，并制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則應(yīng)具體規(guī)定董事會的召開和表決程序，包括但不限于：會議通知、召集和主持、出席、提案的提出和審議、表決方式、決策程序等。第三十四條董事會可以將部分職權(quán)授予相關(guān)專門委員會、董事長、總經(jīng)理行使，但是法律法規(guī)規(guī)定必需由董事會決策的事項除外。授權(quán)時，董事會應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)行使規(guī)則，明確授權(quán)決策事項的決策責(zé)任。第二節(jié)董事的權(quán)利和義務(wù)第三十五條董事在公司任職期間享有下列權(quán)利:（一）取得履行董事職責(zé)所需的公司信息；（二）出席董事會會議，充分發(fā)表建議或意見，對表決事項行使表決權(quán)；（三）對提交董事會會議的資料文件、材料提出補充、完善的要求；（四）提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；（五）出席所任職的專門委員會的會議并發(fā)表建議或意見；（六）依據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行狀況，并要求公司關(guān)于部門和人員予以協(xié)作；（七）依據(jù)履行職責(zé)的需要，開展工作調(diào)查，向公司關(guān)于人員了解狀況；（八）依照關(guān)于規(guī)定領(lǐng)取酬勞、工作補貼；（九）依照關(guān)于規(guī)定在履行董事職位時享有辦公、出差等方面的待遇；（十）必要時以書面或者口頭形式向股東、監(jiān)事（會）反映和征詢關(guān)于狀況和建議或意見；（十一）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實和勤勉義務(wù):（一）忠實履行職責(zé)，維護股東和公司的合法權(quán)益，保守履職中所知悉的國家隱秘和公司商業(yè)隱秘、技術(shù)隱秘；（二）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得違反董事忠實和勤勉盡責(zé)的規(guī)定和要求，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)，不得擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（三）遵守誠信原則，不得利用職位便利為本人或者他人謀取權(quán)益，不得違規(guī)接受酬勞、工作補貼、福利待遇和饋贈；（四）熟悉和連續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革進展?fàn)顩r，投入足夠的時間和精力，認真勤勉履行董事職責(zé)；（五）出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，及時了解和把握充分的信息，獨立審慎地表決或發(fā)表建議或意見建議；（六）自覺學(xué)習(xí)關(guān)于知識，樂觀參加xx集團、公司組織的關(guān)于培訓(xùn)，不斷提高履職能力；（七）照實向股東提供關(guān)于狀況和資料文件資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；（八）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實、勤勉義務(wù)。第三十七條職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護職工合法權(quán)益的義務(wù)。第三節(jié)董事長第三十八條董事長對公司改革進展負首要責(zé)任，享有董事的所有權(quán)利，承擔(dān)董事的所有義務(wù)和責(zé)任。第三十九條董事長履行下列職權(quán)：（一）及時向董事會傳達黨中心、國務(wù)院、省委、省政府、省國資委關(guān)于企業(yè)改革進展的部署和關(guān)于部門的要求，通報關(guān)于監(jiān)督檢查中指出企業(yè)存在的問題；（二）依據(jù)公司章程的規(guī)定確定董事會會議方案，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。必要時，有權(quán)單獨確定召開臨時董事會會議；（三）確定董事會會議議題，對擬提交董事會爭論??的關(guān)于議案進行初步審核，確定是否提交董事會爭論??；（四）召集并主持董事會會議，執(zhí)行董事會工作規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人建議或意見，在充分爭論??的基礎(chǔ)上進行表決；（五）負責(zé)組織制訂、修訂董事會工作規(guī)則、董事會各專門委員會工作規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會爭論??通過；（六）及時把握董事會所有決議的執(zhí)行狀況，并對決議執(zhí)行狀況進行督促、檢查；對發(fā)覺的問題，應(yīng)當(dāng)及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)覺的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會會議上報告；（七）組織制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或削減注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會授權(quán)其制訂的其他方案，并提交董事會表決；（八）依據(jù)董事會決議，負責(zé)簽署公司聘任、解聘經(jīng)理層成員的資料文件；簽署法律法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他資料文件；代表公司對外簽署有法律約束力的重要資料文件；（九）提出董事會秘書人選及其薪酬與考核建議，提請董事會確定聘任或解聘及其薪酬事項；提出各專門委員會的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會爭論??表決；（十）負責(zé)組織起草董事會年度工作報告，提交董事會審議，代表董事會向股東報告年度工作；（十一）負責(zé)組織董事會向股東、監(jiān)事（會）及時提供信息，檢查信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，對發(fā)覺的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；（十二）在發(fā)生不行抗力或重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司權(quán)益的特殊裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會報告；（十三）法律法規(guī)和董事會授予的其他職權(quán)。第四十條董事長暫且未能履行職位時，可以委托一名董事代為履行第三十九條規(guī)定的所有職權(quán)。第四節(jié)董事會會議第四十一條董事會會議由董事長召集和主持。董事長未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十二條董事會會議包括定時會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿意董事會履行所有職責(zé)的需要。董事會每年度至少召開2次定時會議。第四十三條董事會定時會議方案應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定時會議通知和所需的資料文件、信息及其他資料文件資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前送達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。第四十四條有下列情形之一時，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：（一）三分之一以上董事提議；（二）監(jiān)事（會）提議；（三）公司章程規(guī)定的其他情形。第四十五條除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的資料文件、信息及其他資料文件資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開5日以前，送達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可進行。董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決，如增加會議通知以外的提案表決時，須經(jīng)與會董事全都同意。董事會決議的表決，實行一人ー票。董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權(quán)。表示反對、棄權(quán)的董事，必需說明具體理由并記載于會議記錄。董事對提交董事會審議的議案既不表示同意，又不簽字確認反對或棄權(quán)建議或意見的，視為棄權(quán)。（如外部董事不適用則刪除“且過半數(shù)外部董事”）第四十七條董事會決議分為普通決議和特殊決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特殊決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。以下事項須經(jīng)特殊決議通過：（一）制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（三）制訂公司章程草案和公司章程的修改草案；（四）法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)通過特殊決議通過的事項。第四十八條當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為資料文件資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)當(dāng)采納。（如外部董事不適用則刪除“或者兩名以上外部董事”）同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認為議案有問題的，可以在表決時投反對票，或者依照關(guān)于規(guī)定向關(guān)于機構(gòu)和部門反映和報告。第四十九條董事會定時會議必需以現(xiàn)場會議形式進行。董事會召開臨時會議原則上采納現(xiàn)場會議形式；當(dāng)遇到緊急事項且董事能夠把握足夠信息進行表決時，也可采納電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議。第五十條董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體關(guān)于聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第五十一條董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故未能出席，應(yīng)事先批閱會議材料，形成明確建議或意見，以書面形式委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、授權(quán)范圍、表決建議或意見和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。除不行抗力等特殊狀況以外，每年度出席董事會會議次數(shù)不得少于會議總數(shù)的四分之三。第五十二條董事會可以依據(jù)需要聘請關(guān)于專家或者咨詢機構(gòu)，為董事會提供專業(yè)咨詢建議或意見，費用由公司承擔(dān)。第五十三條董事會認為需要進一步爭論??或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對議案進行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時間和方式由董事會會議確定。第五十四條董事會應(yīng)當(dāng)將會議所議事項作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄、授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)歸檔保管。第五十五條xx集團可派人列席公司董事會和董事會專門委員會的會議。公司紀(jì)委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。第五十六條董事會可以依據(jù)需要邀請公司經(jīng)理層成員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責(zé)人和專家等關(guān)于人員列席，對涉及的議案進行說明、提供咨詢或者發(fā)表建議或意見、接受質(zhì)詢。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律咨詢顧問應(yīng)當(dāng)列席并提出法律建議或意見。第五十七條列席董事會會議的人員沒有表決權(quán)。第五節(jié)董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)（董事會秘書如不適用，則刪除本節(jié)相應(yīng)條款）第五十八條公司設(shè)董事會秘書1名，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和閱歷，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時間和精力履職。董事會秘書列席董事會會議、總經(jīng)理辦公會等公司重要決策會議。黨委會爭論??爭論??重大經(jīng)營管理事項時，董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席。第五十九條董事會秘書履行下列職責(zé)：（一）幫助公司董事會加強中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機制，組織公司治理爭論??，組織制訂公司治理相關(guān)規(guī)章制度；（二）組織公司治理制度體系的實施，管理相關(guān)事務(wù)；（三）組織籌備董事會會議，籌備董事會會議議案和材料；（四）組織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；（五）組織籌備和遞交需由董事會出具的資料文件；（六）負責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；（七）幫助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的所有規(guī)章制度；（八）組織跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；（九）負責(zé)董事會與股東、監(jiān)事的日常聯(lián)絡(luò)；（十）董事會授權(quán)行使和法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十條公司應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作規(guī)則，規(guī)定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。第六十一條公司設(shè)立董事會常設(shè)辦事機構(gòu)，在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，為董事會及其各專門委員會日常工作提供服務(wù)。公司可以依據(jù)實際狀況確定董事會常設(shè)辦事機構(gòu)與其他部門合署辦公。第六章經(jīng)理層和財務(wù)總監(jiān)第六十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理若干名，對董事會負責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事（會）的監(jiān)督。（副總經(jīng)理設(shè)置人數(shù)視公司實際商定）第六十三條公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名。財務(wù)總監(jiān)是公司財務(wù)負責(zé)人，依法履行財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)督職責(zé)，對股東和董事會負責(zé)。第六十四條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；（二）擬訂公司的戰(zhàn)略和進展規(guī)劃、經(jīng)營方案，并組織實施；（三）擬訂公司年度投資方案和投資方案，并組織實施；（四）依據(jù)公司年度投資方案和投資方案，批準(zhǔn)常常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；（五）擬訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案；（六）擬訂公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等對外擔(dān)保方案；（七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助方案，經(jīng)董事會授權(quán)批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助；（八）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）擬訂公司增加或者削減注冊資本的方案；（十）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷方案；（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；（十二）擬訂公司的改革、重組方案；（十三）依照關(guān)于規(guī)定，提請董事會聘任或者解聘公司其他經(jīng)理層成員；（十四）接照關(guān)于規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會確定聘任或者解聘以外的人員；（十五）擬訂公司的收入分配方案；（十六）擬訂公司建立風(fēng)險管理體系、內(nèi)部監(jiān)控體系、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系和法律合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；（十七）建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議；（十八）溝通協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革、管理工作；（十九）提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項的建議；（二十）法律法規(guī)、本章程規(guī)定和董事會授權(quán)行使的其他職權(quán)。（公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身狀況，在公司章程中制定符合公司實際要求的總經(jīng)理職權(quán)、標(biāo)準(zhǔn)和具體實施方法）第六十五條經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)通過總經(jīng)理辦公會等會議形式行使董事會授權(quán)。第六十六條總經(jīng)理對公司和董事會負有忠實和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護出資人和公司權(quán)益，認真履行職責(zé)，落實董事會決議和要求，接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)，履行年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營方案，做好平安運營等工作。第六十七條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持，副總經(jīng)理參加，爭論??公司日常生產(chǎn)經(jīng)營工作?？偨?jīng)理未能履行職位時，可委托1名副總經(jīng)理召集和主持。第六十八條總經(jīng)理辦公會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄。議題經(jīng)充分爭論??后，應(yīng)形成會議紀(jì)要，經(jīng)總經(jīng)理簽署后執(zhí)行。第七章監(jiān)事會第六十九條公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。職工監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉造成或產(chǎn)生。董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職位。（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第七十條監(jiān)事（會）履行以下職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)執(zhí)行公司職位的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程的董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)的行為損害公司的權(quán)益時，要求董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)予以糾正；（四）依照《公司法》關(guān)于規(guī)定，對董事、經(jīng)理層成員、財務(wù)總監(jiān)提起訴訟；（五）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)覺公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等幫助其工作，費用由公司承擔(dān)。（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的資格/資質(zhì)、義務(wù)和法律責(zé)任第七十一條公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）有良好的品行；（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。第七十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員在任職期間出現(xiàn)本條情形的，依照關(guān)于規(guī)定和程序予以開除、解聘。第七十三條董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，不得有侵害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為。董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員對公司的保密義務(wù)在其任職終止后仍舊有效，直至相關(guān)信息被依法公開披露為止。第七十四條未經(jīng)公司董事會確定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員等關(guān)聯(lián)方不得與公司進行交易。關(guān)聯(lián)方不得利用與公司及其所出資公司之間的交易謀取私利，損害公司權(quán)益。本章程所稱關(guān)聯(lián)方，是指公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際監(jiān)控的公司。第七十五條未經(jīng)股東批準(zhǔn)，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員不得在其他經(jīng)濟組織兼職。經(jīng)批準(zhǔn)兼職的，不得擅自領(lǐng)取兼職酬勞。第七十六條依照關(guān)于規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員實行任職回避、公務(wù)回避及報告說明制度。第七十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員有下列行為之一，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；屬于國家工作人員的，同時依法賜予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)權(quán)益的；（二）侵占、挪用公司資產(chǎn)的；（三）在企業(yè)改制、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過程中，違反法律法規(guī)和公平交易規(guī)則，將公司財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓、低價折股的；（四）違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定與本公司進行交易的；（五）不照實向資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所提供關(guān)于狀況和資料文件資料，或者與資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評估報告、審計報告的；（六）未經(jīng)股東同意，利用職位便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有的；（八）擅自披露公司隱秘的；（九）違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定的決策程序，確定公司重大事項的；（十）有其他違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定執(zhí)行職位行為的。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員違反前款規(guī)定所得的收入，依法予以追繳或者歸公司所有。造成國有資產(chǎn)重大損失的，依照關(guān)于規(guī)定和程序予以開除、解聘。第七十八條為依法追究董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的賠償責(zé)任，股東可以依法向人民法院提起訴訟。第九章財務(wù)、會計、審計和總法律咨詢顧問制度第七十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和國家關(guān)于部門的規(guī)定，建立健全財務(wù)、會計制度，設(shè)置會計賬簿，進行會計核算；依照法律法規(guī)以及本章程的規(guī)定向股東提供真實、完整的財務(wù)、會計信息。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第八十條公司會計年度采納公歷日歷年制，即每年公歷月1日起至1月31日止為一個會計年度。公司實行人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。第八十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了后90日內(nèi)，