發(fā)債審計思路和重點課件

目錄發(fā)債審計思路和重點發(fā)債審計思路和重點債券的分類分類標準：按照發(fā)債主體、付息方式、募集方式、償還期限、擔保性質(zhì)、特殊目的（可轉(zhuǎn)債）可以分為多種債券。

其中：按照發(fā)債主體性質(zhì)的不同可以分為：政府債券、金融債券、公司債券、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、資產(chǎn)證券化

城投類企業(yè)的概念：地方政府通過一些與其有較緊密聯(lián)系的城市建設(shè)投資類企業(yè)發(fā)行債券進行融資，以籌集資金用于市政建設(shè)，債券的本息由項目的收益及政府補貼進行償還，這企業(yè)類債券統(tǒng)稱為“城投類企業(yè)債”

。發(fā)債審計思路和重點第一部分發(fā)債流程發(fā)債審計思路和重點第一部分發(fā)債流程發(fā)債審計思路和重點企業(yè)債券定價方式及市場利率走勢發(fā)債審計思路和重點企業(yè)債券定價方式及市場利率走勢（續(xù)）發(fā)債審計思路和重點企業(yè)債券的主要優(yōu)勢發(fā)債審計思路和重點企業(yè)債券創(chuàng)新產(chǎn)品概覽發(fā)債審計思路和重點各中介機構(gòu)的職能發(fā)債審計思路和重點第二部分發(fā)行條件

監(jiān)管主體：國家發(fā)改委——負責非上市公司（包括公司制和企業(yè)制公司）發(fā)行一年期以上企業(yè)債券主要的法律法規(guī)依據(jù)：《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》1993年8月2日國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)債券管理條例》；2008年1月4日國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展，簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》發(fā)改辦財金【2015】1327號《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重點項目建設(shè)促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》發(fā)債審計思路和重點第二部分發(fā)行條件主體資格條件：1、發(fā)行人為中華人民共和國境內(nèi)注冊的非金融類企業(yè)法人，但A股上市公司及其子公司除外；2、股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司和其他類型公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；3、發(fā)行人成立時間必須滿三年，判斷依據(jù)為是否能夠提供最近三年連審報告；4、發(fā)行人最近3年沒有違法和重大違規(guī)行為；5、發(fā)行人前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；6、發(fā)行人已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；7、發(fā)行人未擅自改變簽字企業(yè)債券募集資金的用途。發(fā)債審計思路和重點財務(wù)與會計條件：8、發(fā)行人最近3個會計年度連續(xù)盈利；（凈利潤和歸屬于母公司利潤孰高者測算凈利潤指標，不扣非《發(fā)改辦財金【2015】1327號》）9、累計債券余額不超過最近一期末的企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（凈資產(chǎn)是合并報表口徑，包含少數(shù)股權(quán)權(quán)益；發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，考察發(fā)債規(guī)模時按照擔保金額?計入已發(fā)債余額）；10、最近三年平均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息；11、申請發(fā)債城投企業(yè)，其償債資金來源70%（含70%）必須來自企業(yè)自身收益；（營業(yè)收入：營業(yè)外收入≥7:3）12、申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學校、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)。對已注入的公益性資產(chǎn)，在計算發(fā)債規(guī)模時予以扣除。注入資產(chǎn)必須經(jīng)有證券資格的評估所評估，并辦理完畢產(chǎn)權(quán)登記及工商登記手續(xù)；13、對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，進行重點關(guān)注，對上述科目進行風險分析，風險大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目合計超過凈資產(chǎn)60%的，不予受理發(fā)行申請。（一般不超過40%）發(fā)債審計思路和重點

發(fā)行條件-募集資產(chǎn)和募投項目條件

14、籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資70%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的40%。15、募集資金必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣及期貨交易風險性投資。（《發(fā)改辦財金【2015】1327號允許企業(yè)債券募集資金按程序變更用途）16、允許一般生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)和實體化運行的城投企業(yè)通過發(fā)行一般企業(yè)債券、項目收益?zhèn)?、可續(xù)期債券等，用于基礎(chǔ)設(shè)施和公共設(shè)施特許經(jīng)營等PPP項目建設(shè)。發(fā)債審計思路和重點其他發(fā)行條件17、發(fā)行人2013年以后的短期高利融資綜合成本達到銀行相同期限貸款基準利率1.5倍以上的，累計額度超過企業(yè)總負債規(guī)模10%，不再受理企業(yè)債券發(fā)行申請；18、地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP的比值超過12%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應(yīng)嚴格控制。19、區(qū)域全口徑債務(wù)率超過100%的，暫不受理區(qū)域內(nèi)城投企業(yè)有可能新增政府性債務(wù)負擔的發(fā)債申請；（已取消）20、城投企業(yè)發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入。（已取消）發(fā)債審計思路和重點發(fā)行條款設(shè)計要求1、發(fā)行方式：2、2、發(fā)行期限無明文要求，證券法規(guī)定，發(fā)行上市的債券期限必須1年以上，企業(yè)債權(quán)都在1年以上，企業(yè)債權(quán)可在交易所上市交易、銀行間債券市場流通。3、債券利率發(fā)債企業(yè)與主承銷商協(xié)商確定，不得高于銀行相同期限居民儲蓄的定期存款利率的40%。4、信用評級應(yīng)當評級，主體不低于AA－，債項評級不低于AA。（AA（且資產(chǎn)負債率）小于65%及以上無需擔保）1、公開發(fā)行，綠色債券和項目收益?zhèn)梢圆捎梅枪_發(fā)行方式2、一次核準、分期發(fā)行發(fā)債審計思路和重點發(fā)行條款設(shè)計要求5、債券擔保

不強制擔保（保證擔保的必須為連帶責任擔保）；禁止互保或連環(huán)擔保；地方各級政府及所屬部門、機構(gòu)和主要依靠財政撥款的經(jīng)費補助實業(yè)單位，均不得以財政性收入、行政事業(yè)等單位的國有資產(chǎn)，或其他任何直接、間接形式為融資平臺公司擔保；為其他企業(yè)提供擔保的，計算資產(chǎn)負債率時指標時按擔保金額的一半計入本期負債率，在考察發(fā)債規(guī)模時按照擔保額的?計入已發(fā)債余額。發(fā)債審計思路和重點6、債券承銷（1）應(yīng)由具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，不得自行銷售。（2）可采用代銷、余額包銷、全額報銷方式，由企業(yè)和主承銷商協(xié)商確定。（3）包銷方式的，各承銷商包銷的債券余額不得超過其上年凈資產(chǎn)的?。（4）企業(yè)集團財務(wù)公司可以承銷本集團發(fā)行的企業(yè)債券，但不宜作為主承銷商。7、法律意見書應(yīng)聘請律所就債券發(fā)行上市出具法律意見書。8、財務(wù)報表報送三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告，如有擔保人，同時報送擔保人最近一年財務(wù)報告和審計及最近一期的財務(wù)報告（一年一期且最近一年必須審計）；應(yīng)當提供最近三年連審的審計報告。其中5月1日-10月31日發(fā)行的，應(yīng)使用最近三年連審的審計報告；11月1日-12月31日公告發(fā)行的，還應(yīng)披露當年上半年審計報表（可以未經(jīng)審計）；1月1日-4月30日前公告發(fā)行的，可使用不包括上年的最近三年連審的審計報告，但應(yīng)補充披露上年前三個季度或全年的財務(wù)報表（可以未經(jīng)審計）發(fā)債審計思路和重點第三部分方案設(shè)計一、城投公司財務(wù)現(xiàn)狀城投公司具有“半官方”的特征，其主要職能是把外部融資，投資到城市基礎(chǔ)建投項目中，這些資產(chǎn)帶有公益性質(zhì)，沒有回報，因此城投公司缺乏清晰的業(yè)務(wù)及盈利模式。大部分城投公司財務(wù)將資金來源和資金使用情況以“流水賬”的形式進行反映和列報，導致利潤表只有費用類項目，無業(yè)務(wù)收入.資產(chǎn)負債表中在建工程金額較大，即使項目完工也長期掛賬不結(jié)轉(zhuǎn)、往來余額較大等等，該未審財務(wù)報表無法滿足發(fā)債需要。大部分城投公司首次發(fā)債時，都需要中介機構(gòu)（主要是會計師事務(wù)所）對其業(yè)務(wù)、財務(wù)進行全面梳理。中介機構(gòu)針對城投債發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，在城投公司自身業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，提煉出符合公司特點的業(yè)務(wù)模式，整合地方政府優(yōu)質(zhì)資源，對城投公司未審報表進行調(diào)整，并將模擬調(diào)整后財務(wù)報表各項指標與發(fā)行城投債相關(guān)的政策要求進行對比分析，以判斷城投公司發(fā)行城投債的可行性。發(fā)債審計思路和重點第三部分方案設(shè)計二、盡職調(diào)查1、了解城投公司賬面凈資產(chǎn)規(guī)模，政府對城投公司出資情況；如果存在基金入股的，了解相關(guān)協(xié)議及回購條款，是否屬于名股實債；2、城投公司對重要工程項目的付款情況，這些重要項目工程進度、完工情況；3、城投公司最近3-5年與政府的資金往來（涉及各個往來科目中與資金有關(guān)的往來），包括借方發(fā)生額、貸方發(fā)生額，以及資金款項的性質(zhì)；4、城投公司與除政府以外的其他單位的大額往來，以及往來款項產(chǎn)生的原因；5、城投公司對外融資情況；6、提煉適合城投公司特點的業(yè)務(wù)模式。發(fā)債審計思路和重點第四部分城投公司業(yè)務(wù)模式城投公司未審報表大都為流水賬編制而成，未能恰當反映城投公司的業(yè)務(wù)模式。因此城投公司會計核算與城投公司業(yè)務(wù)模式的定位有很大關(guān)系。城投公司一般存在兩種業(yè)務(wù)模式：代建模式土地開發(fā)整理模式發(fā)債審計思路和重點第四章城投公司業(yè)務(wù)模式城投公司未審報表大都為流水賬編制而成，未能恰當反映城投公司的業(yè)務(wù)模式。因此城投公司會計核算與城投公司業(yè)務(wù)模式的定位有很大關(guān)系。城投公司一般存在兩種業(yè)務(wù)模式：代建模式土地開發(fā)整理模式發(fā)債審計思路和重點第四章城投公司業(yè)務(wù)模式一、代建模式1、定義城投公司投資建設(shè)的城市道路、管網(wǎng)、公共設(shè)施等基礎(chǔ)設(shè)施，大都是公益性資產(chǎn)，項目自身不產(chǎn)生收益。從另一個角度考慮，城投公司建設(shè)的公益性項目，都是接受當?shù)卣?，本質(zhì)上是一種受托建設(shè)行為。因此城投公司的業(yè)務(wù)模式可以理解為：政府將公益性項目委托城投公司建設(shè)及管理，城投公司負責公益性項目立項、設(shè)計、施工至竣工全過程的跟蹤管理服務(wù)和款項支付，項目完工辦理竣工決算后向政府移交，并按資產(chǎn)建設(shè)過程發(fā)生的所有成本加上合理的利潤率向政府收取價款。發(fā)債審計思路和重點第四章城投公司業(yè)務(wù)模式一、代建模式2、盈利方式：在項目建設(shè)全部投資成本的基礎(chǔ)上，按照成本加上合理利潤率確認收入，結(jié)轉(zhuǎn)對應(yīng)的建設(shè)成本，確保建設(shè)項目具有穩(wěn)定的毛利水平。3、特點代建模式幾乎可以適用于所有從事公益性資產(chǎn)建設(shè)的城投公司，大部分城投公司采用代建模式。發(fā)債審計思路和重點隨著城市化進程加快，地方政府大力發(fā)展新區(qū)開發(fā)。新區(qū)經(jīng)過土地征遷安置、道路管網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城市配套設(shè)施建設(shè)等，達到“五通一平”、“七通一平”，這個過程就是土地開發(fā)整理，即土地熟化的過程。新區(qū)的土地開發(fā)，地方政府一般委托城投公司完成。1、適用范圍a.有明確開發(fā)范圍且四至界線清晰，如新建的各種開發(fā)區(qū)、園區(qū)；b.有獲得政府批準的詳細規(guī)劃，該規(guī)劃明確了該區(qū)域內(nèi)各地塊的土地性質(zhì)及用途；c.有明確、詳細的項目開發(fā)預(yù)算；d.經(jīng)政府授權(quán)，城投公司系該區(qū)域內(nèi)唯一開發(fā)主體。二、土地開發(fā)整理模式發(fā)債審計思路和重點2、盈利方式對成片開發(fā)區(qū)域內(nèi)發(fā)生的征遷安置、土地平整等土地熟化開發(fā)成本進行歸集，待土地達到出讓條件，以掛牌出讓時點為該土地收入確認時點，以出讓價格為基礎(chǔ)確認土地開發(fā)整理收入（扣除相關(guān)稅費后全額返還或部分返還），相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)對應(yīng)地塊的土地開發(fā)整理成本。二、土地開發(fā)整理模式發(fā)債審計思路和重點第五部分城投公司重要會計確認及審計問題一、收入確認二、注入資產(chǎn)的確認和計量三、政府性應(yīng)收款項減值四、代建項目成本歸集及完工的賬務(wù)處理五、利息資本化六、地方政府債資金轉(zhuǎn)入城投公司的賬務(wù)處理七、政府補助八、稅收籌劃發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——代建模式1、收入確認時點代建業(yè)務(wù)的關(guān)鍵是收入時點的確定。實務(wù)中有按建設(shè)進度、按項目完工時點、按辦理項目竣工決算時點、按向政府移交等四個時點確認項目代建收入。以上四個時點都可以，具體選取哪個時點確認收入，取決于代建協(xié)議中約定的風險報酬轉(zhuǎn)移時點。城投債申報各期需有穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)收入，因此可根據(jù)需要選擇代建收入確認時點，并在代建協(xié)議中約定與之對應(yīng)的風險報酬轉(zhuǎn)移時點，以滿足會計準則收入確認的條件。2、收入確認方法——總額法還是凈額法按照國家有關(guān)城投公司發(fā)行城投債有關(guān)規(guī)定，城投公司營業(yè)收入占總收入（營業(yè)收入+政府補貼）的比重要達到70%及以上。一般地，由于代建毛利有限，扣除期間費用后，城投公司的營業(yè)利潤基本上盈虧持平，利潤主要來源于政府補貼，在主營收入占比超過70%的要求下，主營收入金額越大對城投公司越有利，因此，城投公司主觀上趨向全額確認代建收入。發(fā)債審計思路和重點結(jié)合企業(yè)會計準則及相關(guān)解釋的規(guī)定，全額法確認代建收入至少應(yīng)滿足以下條件：1）由政府與城投公司簽定項目代建協(xié)議，協(xié)議中明確政府授權(quán)城投公司對項目全過程實施組織管理，包括項目立項、前期調(diào)研、規(guī)劃設(shè)計、施工、采購、質(zhì)量監(jiān)督、竣工驗收、項目移交等，由城投公司通過招投標選擇各個階段的承建服務(wù)單位，并由城投公司與各承建服務(wù)單位簽訂合同。2）由城投公司支付各承建服務(wù)單位工程款或服務(wù)費，各單位向城投公司開具發(fā)票。（現(xiàn)金流）3）實務(wù)中城投公司因?qū)I(yè)技術(shù)人員不足，部分項目管理工作由政府職能機構(gòu)如建設(shè)局、重點局、重點辦等機構(gòu)來具體實施，可以由城投公司通過書面授權(quán)將部分質(zhì)量、進度等管理工作委托上述職能機構(gòu)完成。滿足上述條件后，城投公司對代建項目質(zhì)量、安全、進度、造價的承擔了總體責任，符合會計準則對全額法確認收入的條件。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——代建模式3、項目立項主體對收入確認方式的影響代建模式下，立項主體有的是城投公司，有的不是城投公司。如果立項主體在城投公司名下，則城投公司擁有該項目所有權(quán)，是項目法人，對項目承擔全部責任，一般采用全額法確認收入。但是在稅務(wù)方面，由于城投公司是項目立項主體，對項目擁有所有權(quán)，該項目向政府移交取得回購收入被視為不動產(chǎn)銷售行為（類似于房地產(chǎn)企業(yè)），應(yīng)按照“銷售不動產(chǎn)”繳納增值稅，適用稅率為11%，稅收成本較高。城投公司代建項目大都是基礎(chǔ)設(shè)施等公益性項目，所有權(quán)人確定為政府或政府有關(guān)部門具有本質(zhì)的合理性。如果項目立項主體是政府而不是城投公司，城投公司代建業(yè)務(wù)必須滿足一定條件，如代建協(xié)議明確城投公司除立項外，對建設(shè)全過程承擔責任（類似于EPC總承包服務(wù)），才有可能全額法確認收入，否則應(yīng)當以凈額法確認收入。但是在稅務(wù)方面，由于城投公司不是項目立項主體，代建業(yè)務(wù)視為提供建筑服務(wù)，采用建筑服務(wù)的簡易計稅方式，以代建總收入減去分包成本的差額，按稅率3%計征，大大降低城投公司的稅收成本。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——代建模式4、確保代建項目成本歸集完整有部分地方政府設(shè)立了若干平行的融資平臺，存在不同融資平臺或政府直接支付同一個項目成本的情形，這種情況下，審計要關(guān)注擬發(fā)債城投公司代建項目成本歸集是否完整，當發(fā)現(xiàn)項目多頭支付、成本歸集不完整的情形時，可采取以下解決方法：1）地方政府將其他平臺公司通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式使其成為擬發(fā)債城投公司的子公司，母子公司合并可保證項目成本的完整性。2）如果因其他原因?qū)е鹿蓹?quán)不能劃轉(zhuǎn)，需對其他平臺公司支付的項目工程款進行延伸審計，雙方簽訂代付款協(xié)議將其支付的項目成本通過往來結(jié)算歸集在擬發(fā)債城投公司名下，確保該項目成本完整。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——代建模式5、代建模式下成本核算的會計科目代建模式：無論項目立項主體是否在城投公司名下，城投公司進行項目建設(shè)的最終目標是向政府移交，取得代建收入，不屬于自建自用行為，發(fā)生的建設(shè)成本應(yīng)當歸集在存貨-代建成本中，建成后轉(zhuǎn)入存貨-代建完工產(chǎn)品中。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——代建模式6、代建模式下應(yīng)獲取的重要審計證據(jù)1）取得與政府簽訂的代建協(xié)議，檢查代建協(xié)議約定條款是否滿足全額確認收入條件；

2）搜集城投公司與該項目設(shè)計、施工、工程監(jiān)理等單位簽訂的合同；3）搜集工程款付款憑據(jù)；4）取得項目竣工驗收資料；5）取得項目決算審計資料；6）取得與政府辦理項目移交的手續(xù)；（移交清單）7）其他。（政府撥款文件）發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——土地整理模式1、收入確認方式及時點土地整理模式下收入確認有兩種方式，一是土地出讓金收入按比例返還，為非固定收益方式；二是按實際成本加成或固定價格結(jié)算的固定收益方式。第一種主要針對商業(yè)開發(fā)土地，出讓價格較高，收益可觀，出讓金返還比例由城投公司與政府協(xié)商確定。收入確認時點以土地開發(fā)整理成為熟地，滿足出讓條件，掛牌出讓成功，簽訂出讓協(xié)議時確認。第二種主要針對工業(yè)開發(fā)用地，工業(yè)用地出讓價格低，收取的出讓金不足以彌補土地開發(fā)成本，如果按照第一種方式結(jié)算，必然造成城投公司虧損。因此政府按照工業(yè)開發(fā)用地的實際成本加成、或者單位固定地價的方式與城投公司結(jié)算，成本與實際出讓價格的差異由政府貼補，確保城投公司獲得合理的開發(fā)利潤。收入確認時點以土地開發(fā)整理完成，滿足出讓條件，掛牌出讓成功，簽訂出讓協(xié)議時確認。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——土地整理模式2、土地整理成本的歸集及結(jié)轉(zhuǎn)成片開發(fā)土地時，城投公司一般是分期開發(fā)，逐步投入，成熟一塊出讓一塊。由于初期開發(fā)成本只是總成本的一部分，前期出讓土地成本的計算和結(jié)轉(zhuǎn)是個難點。解決思路：土地開發(fā)整理發(fā)生的支出在“存貨——土地開發(fā)成本”中歸集，根據(jù)區(qū)域詳細規(guī)劃，計算該區(qū)域可供出讓的土地面積；根據(jù)該區(qū)域拆遷計劃、規(guī)劃的道路、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施投入測算該區(qū)域土地開發(fā)整理的完整成本；據(jù)此測算該區(qū)域土地熟化的單位成本，并根據(jù)該單位成本計算已出讓土地的開發(fā)整理成本，對應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本。發(fā)債審計思路和重點一、收入確認——土地整理模式3、土地整理模式下的重要審計證據(jù)1）查閱網(wǎng)上公開交易信息、獲取土地出讓協(xié)議、核對出讓金繳納情況。2）獲取城投公司與地方政府簽訂的出讓金返還比例或固定加成等土地開發(fā)整理的結(jié)算協(xié)議。3）獲取經(jīng)批準的成片土地開發(fā)詳細規(guī)劃，了解規(guī)劃區(qū)域內(nèi)可供出讓的土地面積；4）取得土地開發(fā)詳細預(yù)算，分析預(yù)算合理性，根據(jù)預(yù)算測算開發(fā)區(qū)域的單位土地開發(fā)成本；5）將實際發(fā)生的成本項目與預(yù)算對比，分析差異原因，及時調(diào)整預(yù)算，以調(diào)整后的預(yù)算作為開發(fā)整理的測算成本。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量城投公司凈資產(chǎn)大小決定了發(fā)債額度，要想提高發(fā)債金額，城投公司需要足夠規(guī)模的凈資產(chǎn)。因受代建毛利合理性控制、政府補貼與營業(yè)收入不能超過一定比例的制約，城投公司累積利潤對凈資產(chǎn)貢獻并不顯著，主要依靠政府注入資產(chǎn)來提高凈資產(chǎn)規(guī)模。最為行之有效的方法是政府向城投公司注入出讓土地使用權(quán)以及可出租房產(chǎn)。由于城投公司存在高估資產(chǎn)的動機，因此審計時需重點關(guān)注這部分資產(chǎn)的初始計量。1、土地使用權(quán)這些土地不屬于城投公司開發(fā)整理的土地范疇，而是當?shù)貢簳r閑置可供出讓的土地。2012年末，發(fā)改委財預(yù)[2012]463號文件規(guī)定，城投公司取得出讓土地使用權(quán)必須繳納土地出讓金。該文件出臺前，地方政府可以通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)直接將出讓土地使用權(quán)注入至城投公司，城投公司不需繳納土地出讓金；該文件出臺之后，城投公司必須繳納土地出讓金才能取得土地使用權(quán)。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——土地使用權(quán)（1）針對2012年12月財預(yù)[2012]463號文件頒布前地方政府注入的土地使用權(quán)審計應(yīng)關(guān)注事項：1）檢查該土地是否經(jīng)有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估如果是由非證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的，提請企業(yè)另找一家有證券資格的評估機構(gòu)對原評估價值進行復核，出具評估復核報告，兩者如有重大差異，審計根據(jù)復核后的價值進行調(diào)整，重新確認土地入賬價值。2）分析評估價值是否合理查閱評估基準日當?shù)毓_市場出讓或轉(zhuǎn)讓同類型土地的價值，將其與評估價值進行對比，分析評估價值的合理性；3）檢查該土地使用權(quán)證登記的使用人是否為城投公司，關(guān)注土地證載使用期限和用途。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——土地使用權(quán)（2）針對2012年12月財預(yù)[2012]463號文件頒布后地方政府注入的土地使用權(quán)審計應(yīng)關(guān)注事項：城投公司以公開掛牌價向政府繳納出讓金，取得土地使用權(quán)證后，按照繳納的出讓金及相關(guān)稅費作為土地資產(chǎn)的入賬依據(jù)，隨后政府將收到的出讓金扣除應(yīng)上交的規(guī)費后以貨幣資金增資注入城投公司，增加城投公司凈資產(chǎn)，間接實現(xiàn)土地注入城投公司的目的。審計時應(yīng)將該土地與同類土地的出讓價格進行對比，如有重大差異，提請城投公司調(diào)整，防止高估土地資產(chǎn)。（3）上述土地注入后的每一個資產(chǎn)負債表日，均要對其作減值測試在進行減值測試時，可參考當?shù)刈罱山坏念愃仆恋氐某鲎寖r格，進行比較分析，或者聘請有證券資格的評估事務(wù)所對土地進行評估，以評估價值進行分析，判斷土地資產(chǎn)是否存在減值；必要時也可要求當?shù)卣畬赡艽嬖诘臏p值風險出具兜底承諾。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——土地使用權(quán)（4）土地使用權(quán)的列報建議：存貨理由：上述土地一般是儲備的熟地，這些土地既有可能被城投公司用于建設(shè)開發(fā)（類似于房地產(chǎn)開發(fā)公司的待開發(fā)土地），也有可能被政府收回出讓給市場上真正的用地者。前者進行項目開發(fā)，土地是開發(fā)成本的組成部分，屬于存貨列報范疇；后者由政府收回注銷原土地證，重新通過招拍掛把土地出讓給真正的用地者，實現(xiàn)土地的市場化出讓，政府再用收到的出讓金補償城投公司，完成土地資產(chǎn)的貨幣化置換。政府把土地證辦在城投公司名下，實際上是將目前暫時閑置的可供出讓土地在城投公司先行資本化，以充分體現(xiàn)這部分土地未來的市場價值，由于土地使用條件暫不明確，列報在存貨項下具有合理性。如將上述土地列報在無形資產(chǎn)下，要按土地使用年限進行分年攤銷，加大了城投公司未來經(jīng)營成本，降低了盈利能力，城投公司主觀上比較排斥這種賬務(wù)處理。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——土地使用權(quán)（5）土地閑置的風險防范根據(jù)《土地管理法》，土地閑置兩年以上政府可以無償收回。城投公司為擴大資產(chǎn)規(guī)模而取得土地短期內(nèi)一般是不開發(fā)的，存在閑置超期的可能。為防止閑置土地被收回而造成重大資產(chǎn)損失，審計時應(yīng)獲取政府對城投公司土地的長期開發(fā)計劃，以及土地部門出具土地不被收回的書面承諾或說明。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——投資性房地產(chǎn)為增加城投公司資產(chǎn)規(guī)模，地方政府將其管轄控制的可供出租房屋通過評估注入至城投公司，城投公司一邊計入投資性房地產(chǎn)增加資產(chǎn)總額，一邊計入資本公積增加凈資產(chǎn)。注入的投資性房地產(chǎn)，審計時應(yīng)關(guān)注其計量模式、入賬價值、后續(xù)計量等事項，具體應(yīng)對措施如下：（1）成本計量模式下應(yīng)對措施關(guān)注初始入賬價值的依據(jù)，是否經(jīng)有證券資格的評估機構(gòu)評估，如不是，提請城投公司重新找一家有證券資格的評估機構(gòu)進行復核，出具復核報告，兩者如有重大差異，應(yīng)進行調(diào)整。（2）公允價值計量模式下的應(yīng)對措施關(guān)注從取得資產(chǎn)的基準日起，至以后每個資產(chǎn)負債表日的價值確認依據(jù)，是否聘請了有證券資格的評估機構(gòu)進行評估，如沒有，提請城投公司重新聘請有證券資格的評估機構(gòu)進行評估或復核，出具評估或復核報告，如有重大差異，應(yīng)調(diào)整入賬價值。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——投資性房地產(chǎn)（3）后續(xù)計量的應(yīng)對措施在上述房屋取得后的每一個資產(chǎn)負債表日，均要對其作減值測試?？膳c當?shù)赝惙课葑罱山坏氖袌鰞r作比較分析。（4）關(guān)注資產(chǎn)權(quán)屬所有注入至城投公司的投資產(chǎn)性房地產(chǎn)，均應(yīng)將產(chǎn)權(quán)過戶至城投公司名下，且該過戶事項應(yīng)在入賬前完成。（5）關(guān)注資產(chǎn)注入的行為文件取得政府同意將房屋資產(chǎn)注入城投公司的文件；城投公司董事會同意政府注入資產(chǎn)的決議。（6）實務(wù)中，盡量說服城投公司采用成本計量模式，謹用公允價值計量模式。發(fā)債審計思路和重點依據(jù)：（1）按照《企業(yè)會計準則第3號——投資性房地產(chǎn)》的規(guī)定：有確鑿證據(jù)表明投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，可以對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量。采用公允價值模式計量的，應(yīng)當同時滿足下列條件：（一）投資性房地產(chǎn)所在地有活躍的房地產(chǎn)交易市場；（二）企業(yè)能夠從房地產(chǎn)交易市場上取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價格及其他相關(guān)信息，從而對投資性房地產(chǎn)的公允價值作出合理的估計。也就是說，該準則中要求的公允價值屬于《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》中的第一層次或至少是屬于第二層次。（2）評估價值能否作為公允價值來使用，關(guān)鍵取決于所采用的估值技術(shù)，如果為市場法且公允價值判斷為第一層次的，可以采用公允價值模式計量投資性房地產(chǎn)，如果判斷為第二層次的，則需要謹慎考慮；如果為收益法或成本法，一般認定為公允價值屬于第三層次，則不能采用公允價值模式計量投資性房地產(chǎn)。發(fā)債審計思路和重點劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的計價問題因為融資規(guī)模等原因，地方政府往往對平臺公司以劃撥方式注入大量資產(chǎn)，這些資產(chǎn)可能存在著以下幾方面疑問：（1）這些資產(chǎn)的注入時間比較早，注入時由非具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，但2012年發(fā)改辦財金[2012]3451號《關(guān)于進一步強化企業(yè)債券風險防范有關(guān)問題的通知》要求：“注入資產(chǎn)必須經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，由有關(guān)主管部門辦理相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記及變更工商登記”。這些此前已經(jīng)非證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估的資產(chǎn)是否需要經(jīng)過證券資格評估機構(gòu)進行復評？（2）這些注入的部分資產(chǎn)可能暫時無法進行開發(fā)建設(shè)，例如：無形資產(chǎn)——林權(quán)、存貨——用材林、海域使用權(quán)等，這些資產(chǎn)通常評估價值很高，但由于受到建設(shè)規(guī)劃等方面的約束，暫時難以開發(fā)，甚至都沒有明確的開發(fā)計劃，同時其未來的經(jīng)營周期很長，經(jīng)營期可能產(chǎn)生的經(jīng)濟利益具有較大的不確定性。這些資產(chǎn)即使在注入時經(jīng)過了具有證券資格的評估機構(gòu)評估，其價值也可能存在著不少疑問。發(fā)債審計思路和重點處理建議：（1）國家發(fā)改委[2012]3451號文發(fā)布之后的地方政府注入的各類資產(chǎn)必須經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)進行評估，之前已經(jīng)注入的資產(chǎn)一般無需再次評估確認。但如果之前經(jīng)非具有證券資格的評估機構(gòu)評估的資產(chǎn)價值明顯存在過高的，應(yīng)該提請具有證券資格的評估機構(gòu)進行復評。（2）對地方政府明顯違規(guī)注入的資產(chǎn)，例如地方政府以劃撥方式注入的商業(yè)及住宅用途的土地使用權(quán)，或其他應(yīng)通過“招拍掛”方式取得的土地使用權(quán)，但在相關(guān)交易網(wǎng)站上無法獲取公開交易信息的，應(yīng)該采取資產(chǎn)置換的方式對此類資產(chǎn)進行清理。（3）對于地方政府以劃撥方式注入的土地使用權(quán)（如濕地等）、海域使用權(quán)等國家發(fā)改委暫時未予禁止注入的資產(chǎn)，應(yīng)該根據(jù)資產(chǎn)實際使用狀態(tài)判斷其是否存在著減值跡象。對于存在減值跡象且導致嚴重減值的資產(chǎn)，應(yīng)該請示地方政府進行資產(chǎn)置換；如果置換存在實際困難而事實上不可能的，應(yīng)該進行減值測試并且計提減值準備，同時要求平臺公司與地方政府簽訂“兜底”性條款，并在財務(wù)報表附注中進行披露。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——劃轉(zhuǎn)股權(quán)資產(chǎn)（1）股權(quán)劃轉(zhuǎn)合并日的確定城投公司為做大資產(chǎn)規(guī)模，豐富業(yè)務(wù)類型，地方政府通常以無償劃轉(zhuǎn)方式把地方政府控制其他的公司無償劃轉(zhuǎn)給城投公司，并在劃轉(zhuǎn)文件中明確自劃轉(zhuǎn)之日起實際控制權(quán)歸城投公司所有，但相關(guān)工商手續(xù)在資產(chǎn)負債表日后完成的。在這種情況下，平臺公司是否可以在劃轉(zhuǎn)日將子公司納入合并范圍？應(yīng)對措施：取得政府的劃轉(zhuǎn)文件，劃轉(zhuǎn)雙方辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，城投公司向被劃轉(zhuǎn)公司派駐董事、監(jiān)事及高級管理人員，城投公司對被劃轉(zhuǎn)的公司實施了控制，控制權(quán)變更之日即為劃轉(zhuǎn)合并日。雖然工商相關(guān)手續(xù)尚未變更完畢或尚未開始辦理，但權(quán)屬變更不存在實質(zhì)性障礙，本著“實質(zhì)重于形式”的原則，城投公司應(yīng)當將劃轉(zhuǎn)的子公司納入合并范圍，但是城投公司需在審計報告出具日前辦理工商變更手續(xù)。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——劃轉(zhuǎn)股權(quán)資產(chǎn)（2）合并成本的確定建議：一般以賬面價值確定。理由：按照國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，政府直接投資的企業(yè)可以賬面價值作為劃轉(zhuǎn)對價。（3）該合并是同一控制下還是非同一控制下企業(yè)合并建議：非同一控制下企業(yè)合并。理由：關(guān)聯(lián)方會計準則規(guī)定“企業(yè)不應(yīng)同受政府控制而成為關(guān)聯(lián)方”，因此，同受政府直接控制的公司之間不是關(guān)聯(lián)方。既然不是關(guān)聯(lián)方，他們之間的合并不符合同一控制下企業(yè)合并認定條件，應(yīng)認定為非同一控制下企業(yè)合并。發(fā)債審計思路和重點二、注入資產(chǎn)的確認和計量——劃轉(zhuǎn)股權(quán)資產(chǎn)另外，財政部在財會[2016]17號“關(guān)于《規(guī)范“三去一降一補”有關(guān)業(yè)務(wù)的會計處理規(guī)定》”中明確：國有獨資或全資企業(yè)之間無償劃撥子公司時，劃入企業(yè)在取得被劃撥企業(yè)的控制權(quán)后編制合并財務(wù)報表。對取得被劃轉(zhuǎn)公司控制權(quán)之前的財務(wù)信息不要求追溯合并的會計處理規(guī)定，間接說明了劃轉(zhuǎn)行為應(yīng)視為非同一控制下企業(yè)合并。發(fā)債審計思路和重點三、政府性應(yīng)收款項減值背景：代建模式下，政府是城投公司唯一回購主體，因此城投公司不可避免地存在大額的政府性往來債權(quán)。發(fā)改委審核規(guī)定，政府性應(yīng)收款項不能超過凈資產(chǎn)的40%，否則不予受理或重點關(guān)注。在確定發(fā)債方案時，要注意平衡政府性往來不能過大，如果前期發(fā)債方案做得過于激進，政府性應(yīng)收款項較高，將增加政府未來的還款壓力。1、控制政府性應(yīng)收款項數(shù)額根據(jù)地方政府財力及城投公司代建規(guī)模，謹慎確定凈資產(chǎn)規(guī)模，以此控制政府性應(yīng)收款項的上限。2、政府性應(yīng)收款項的減值應(yīng)對措施政府性應(yīng)收款項數(shù)額較大，且回收期限較長，如果按賬齡計提壞賬，城投公司利潤有限，無力承擔，因此實務(wù)中對政府性應(yīng)收款項一般不計提減值。發(fā)債審計思路和重點三、政府性應(yīng)收款項減值具體應(yīng)對措施如下：1）在會計政策中明確政府性應(yīng)收款項作為無風險債權(quán)，不計提壞賬；2）對各個申報基準日余額，均向政府函證并取得回函；3）取得政府還款計劃和承諾函。（報材料是券商會要求企業(yè)出具，我們直接索取一份即可）4）年底結(jié)賬前，提請政府調(diào)配資金，加大對城投公司的付款力度，降低年末應(yīng)收款余額。3、對虛增收入產(chǎn)生的應(yīng)收賬款的應(yīng)對措施有的地方政府財力有限，為了確保城投公司利潤，地方政府撥款給城投公司以增加其營業(yè)收入或補貼收入，待收入確認后再通過往來款形式回撥地方政府，該等形式實質(zhì)上是一種虛增收入行為，加大了審計分風險。因此審計人員應(yīng)分析政府往來款形成的原因，如果確實屬于收入回撥，應(yīng)提請城投公司沖回虛構(gòu)收入。發(fā)債審計思路和重點四、代建項目成本歸集及完工的賬務(wù)處理代建模式下，城投公司一般按實際付款金額在付款時點計入相關(guān)成本科目。由于付款期通常長于建設(shè)期，實務(wù)中存在項目已經(jīng)完工，但項目成本按付款進度不斷增加的情形，導致賬面反映項目尚在建設(shè)中這種與實際情況不符的假象。大部分代建模式的城投公司普遍存在這種賬實不符的問題，審計時應(yīng)當予以糾正：1、梳理每個代建項目的實際開工期、完工期，在完工時點取得項目總成本的估算數(shù)，以估算的總成本減去計入項目成本付款金額的差額，進行暫估入賬，對應(yīng)調(diào)增項目成本和應(yīng)付款項，同時將該項目從成本類科目結(jié)轉(zhuǎn)計入完工類科目（如存貨-代建完工項目），在達到收入確認時點時進行結(jié)轉(zhuǎn)；2、項目經(jīng)竣工決算審計確定項目建設(shè)成本后，以決算數(shù)對暫估成本和應(yīng)付款項進行調(diào)整；3、項目完工并進行暫估入賬后，支付工程款不再計入成本科目，而應(yīng)沖減應(yīng)付款項。發(fā)債審計思路和重點五、利息資本化城投公司從事項目代建及土地開發(fā)整理業(yè)務(wù)過程中，在滿足會計準則規(guī)定的利息資本化條件時可以將借款利息進行資本化處理。1、城投公司因建設(shè)項目多，融資較困難，項目付款通常滯后于項目進度，借款期間與項目建造期吻合度不高，因此滿足會計準則規(guī)定的可資本化借款利息實則有限。實務(wù)中要按項目逐一分解，謹慎核對。2、對于專項借款，由于借款與項目對應(yīng)關(guān)系清晰，能否滿足借款利息資本化的三個條件容易判斷和計算，實務(wù)中一般應(yīng)考慮專項借款利息資本化。3、對于一般借款，測算起來相對較復雜，如果依據(jù)不充分，難以理清，為簡便處理，實務(wù)中將一般借款進行費用化處理的居多。發(fā)債審計思路和重點六、地方政府債資金轉(zhuǎn)入城投公司的賬務(wù)處理2013年末，國家審計署對全國各地方政府的政府性債務(wù)進行了全面摸底，城投公司存量債務(wù)被劃分為一類、二類、三類各個等級.其中一類債務(wù)由地方政府通過發(fā)行政府債融資解決?；瘋Y金納入政府預(yù)算，一般無需城投公司償還。城投公司當初舉債資金大都投入到公益性建設(shè)項目中，這些項目建設(shè)完成后，城投公司將該代建項目移交給政府確認收入并計入應(yīng)收賬款，因此收到政府轉(zhuǎn)入的化債資金，可作為收回代建項目款，沖減應(yīng)收賬款。如果化債資金較充裕，也可拆分部門作為政府補助增加當期收益，或作為政府投資計入資本公積，增加凈資產(chǎn)。發(fā)債審計思路和重點七、政府補助城投公司利潤主要來源于政府補助。政府補助系根據(jù)款項性質(zhì)，從城投公司與政府資金往來中把與補助相關(guān)的資金拆分出來，由政府財政部門出具書面文件，確認拆分出的每筆資金為政府補助，且系與收益相關(guān)的政府補助。老的政府補助準則下，政府補助計入營業(yè)外收入。新的政府補助準則下，企業(yè)可以采用總額法和凈額法兩種確認方式，由于城投公司盈利依賴于政府補助，建議采用總額法，根據(jù)與日常業(yè)務(wù)相關(guān)性，分別計入其他收益或營業(yè)外收入。發(fā)債審計思路和重點八、稅收籌劃城投公司主要從事公益基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，歷年的原始報表很少確認收入，稅收申報幾乎為零。經(jīng)審計調(diào)整后，城投公司財務(wù)報表反映出收入、利潤，納稅自然成為重點考慮的問題。城投公司業(yè)務(wù)的特殊性導致城投公司主觀要求稅負最小化。為防范稅務(wù)風險，降低城投公司稅收成本，下面從流轉(zhuǎn)稅、所得稅兩個主要稅種，針對城投公司業(yè)務(wù)特點分別進行分析。發(fā)債審計思路和重點八、稅收籌劃——代建模式1、代建模式（1）流轉(zhuǎn)稅-增值稅代建模式下，如果項目立項主體為城投公司，城投公司是項目法人，項目建設(shè)完成后，政府向城投公司回購，這實質(zhì)上是城投公司向政府轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，應(yīng)按照銷售不動產(chǎn)征收增值稅；如果城投公司不是項目法人，可以視為城投公司受托為政府提供了建筑服務(wù)，按照移交代建資產(chǎn)總價扣減支付分包建設(shè)成本后的差額采取簡易征收率3%計繳。按照服務(wù)代理業(yè)6%繳納（2）企業(yè)所得稅（1）可以通過調(diào)整代建毛利率，使代建業(yè)務(wù)的營業(yè)利潤基本持平，減少應(yīng)納稅所得額；（