雙匯并購Smithfield案例分

雙匯并購Smithfield案例分析第四小組：張煜暉趙珂于利雙邱迪李依靜主講人：李依靜目錄內(nèi)容1、收購背景2、公司概況3、收購動因4、收購過程5、收購后市場態(tài)度6、收購成功的經(jīng)驗跨國收購的大背景成功：聯(lián)想收購IBM，吉利收購沃爾沃明基收購西門子，TCL收購阿爾卡特失?。喝A為迫于美國政府壓力放棄收購美國三葉公司一、收購背景2013年6月18日，（Smithfieldfoods,SFD.NYSE)公布了其與中國最大的肉類食品加工企業(yè)雙匯國際控股公司（雙匯國際）之間進(jìn)行并購交易的公告，這起規(guī)?？涨?、極具轟動效應(yīng)的中美兩國食品加工企業(yè)并購案，在海內(nèi)外市場引起巨大反響。雙方對SFD的估值達(dá)到71億美元（SFD的股權(quán)價值和凈債務(wù)價值之和），雙匯國際將以34美元/股價格對SFD發(fā)起全面要約收購，收購價格較2013年3月28日SFD收盤價溢價31%。雙匯國際為收購SFD進(jìn)行大量安排，無論從交易架構(gòu)（杠桿收購）還是融資安排，都用心良苦。要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。根據(jù)雙方協(xié)議，雙匯國際為收購股份將支付47億美元，此外還將承擔(dān)斯密斯菲爾德24億美元的債務(wù)，總收購金額高達(dá)71億美元，其中，40億美元由中國銀行牽頭、全球8家一流銀行組成的銀團(tuán)貸款給予支持二、公司概況雙匯簡介：成立時間：1958年主營業(yè)務(wù)：雙匯集團(tuán)以肉類加工為主，率先把冷鮮肉的概念引入中國，開創(chuàng)中國肉類品牌，是國內(nèi)最大的肉制品行業(yè)?？傎Y產(chǎn)：約167億員工：65000人排名：160位斯密斯菲爾德簡介

成立時間：1936年主營業(yè)務(wù)：是美國也是世界上第一大生豬養(yǎng)殖及豬肉生產(chǎn)商，目前占有30%的美國豬肉市場份額，具有從生豬養(yǎng)殖到屠宰到豬肉加工全產(chǎn)業(yè)鏈。業(yè)務(wù)偏重于產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)。產(chǎn)量：1500萬頭生豬總收入：130億每年雇員：36000人三、收購動因1、整合上游產(chǎn)業(yè)，挽救信譽危機2、有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料3、鑄造競爭優(yōu)勢4、彌補產(chǎn)業(yè)鏈缺失，實現(xiàn)全球擴張戰(zhàn)略2.1、整合上游產(chǎn)業(yè)，挽救信譽危機

2011年雙匯陷入“瘦肉精”事件，導(dǎo)致消費者對雙匯產(chǎn)生信任危機，一度導(dǎo)致雙匯發(fā)展股價跌停，所以收購斯密斯菲爾德是雙匯針對中國食品安全擔(dān)憂做出的決定，以挽救信譽危機，重塑品牌影響力。雙匯目前產(chǎn)品收入來源較單一，生豬主要外購。SFD從1970年代開始就涉足并引導(dǎo)了美國生豬屠宰和養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)的整合，有4個生豬場、85萬頭種豬、40家豬肉加工廠、1580萬頭豬的產(chǎn)量。并購有利于雙匯整合上游產(chǎn)業(yè)，降低生豬價格波動風(fēng)險，同時有SFD豐富的原料支持，有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。“三鹿”“安然”等因為信譽和品牌危機，轟然坍塌2.2有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料與進(jìn)口豬肉成本相比，中國本土的豬肉成本較高，雙匯完成收購以后，可以通過斯密斯菲爾德以更低的價格獲得美國豬肉的上游資源，從而用美國進(jìn)口的高品質(zhì)、安全的豬肉來滿足國內(nèi)市場對高檔產(chǎn)品的需求2.3、鑄造競爭優(yōu)勢中國是世界上最大的豬肉生產(chǎn)國和消費國，收購有利于滿足國內(nèi)市場的需求和擴展國外市場，將美國充裕的可輸出豬肉資源與中國巨大的市場消費能力結(jié)合起來（有點像南水北調(diào)，西氣東輸?shù)母杏X）在市場上取得競爭優(yōu)勢2.4彌補產(chǎn)業(yè)鏈缺失，實現(xiàn)全球擴張戰(zhàn)略

雙匯雖然是全國最大的肉類加工基地，但其上游環(huán)節(jié)依然是非規(guī)?；纳B(yǎng)狀態(tài)，這種采購會議方面導(dǎo)致上游成本較高，另一方面安全性也得不到保障。而斯密斯擁有非常成熟的養(yǎng)殖系統(tǒng)和悠久的養(yǎng)殖歷史，而這一點恰好是雙匯的短板，所以，強強聯(lián)合，可以很好的彌補雙匯的產(chǎn)業(yè)鏈缺失，為雙匯打通國際市場開啟了一扇門，加快其全球擴張之路斯密斯菲爾德被收購的動因分析1、連年股價較低，不被市場看好2、沒有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件連年股價較低，不被市場看好1、美國豬肉市場已呈現(xiàn)飽和趨勢，美國豬肉消費連年萎靡，史密斯近幾年增長停滯，在2013年顯示出疲態(tài)2、斯密斯菲爾德對日本、中國、俄羅斯等主要國家的國際市場出口量在下滑，向中國這一最大的豬肉消費國出口成為增長關(guān)鍵交易溢價根據(jù)協(xié)議，所有SFD股票持有者都將收到每股34美元的現(xiàn)金，較2013年3月28日SFD的收盤價溢價31%，管理層也將獲得數(shù)額不菲的獎勵。交易承諾雙匯承諾，SFD的工廠設(shè)施、位置、生產(chǎn)商、供應(yīng)商、運營及品牌等都不會有變化，SFD的管理層也會保持原樣，員工也不會出現(xiàn)變動。沒有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件非典型“杠桿收購”四、收購過程收購方案分析根據(jù)SFD披露的交易公告，此案并非一個完全意義上的杠桿收購方案，所以被認(rèn)為是非典型“杠桿收購”。從本質(zhì)上講，雙匯收購SFD只是一起上市公司的全面要約收購案，整個方案主要由兩部分組成：1、全面收購SFD發(fā)行在外的股份，47億美元以上2、對SFD的現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行重組，減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，39億美元在BVI(英屬維京群島，避稅地）設(shè)立并購殼公司的目的是為了方便后續(xù)與SFD（BVI)的整合。而雙匯國際設(shè)立SunMergerSub所投入的初始資本金，預(yù)計將依據(jù)收購支付對價與外部融資額加以確定。第一步，雙匯國際設(shè)立全資子公司SunMergerSub,以該公司作為此次并購的殼公司。第二步，SunMergerSub全面要約收購SFD依據(jù)其與SFD達(dá)成的并購重組協(xié)議，對SFD已上市發(fā)行的普通股按34美元/股的價格發(fā)起全面要約收購收購?fù)瓿珊?，SFD退市并成為SunMergerSub的全資子公司SFD已發(fā)行在外的普通股總計約1.39億股(34美元/股)，SunMergerSub大約需支付47.26億美元收購資金.SFD股權(quán)結(jié)構(gòu)除了普通股股份之外，還包括了因多種原因形成的股份，最主要的是實施股權(quán)激勵計劃形成的3類股份(表1)。股份總收購價=47.26+0.88=48.14億美元資金來源中國銀行將向雙匯國際發(fā)放總額為40億美元5年期的優(yōu)先級擔(dān)保抵押貸款，貸款利率為LIBOR加邊際利率。貸款方式資產(chǎn)抵押；所有的資產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)（包括收購后持有的SFD全部股權(quán)）信用擔(dān)保；雙匯國際的所有相關(guān)子公司（除SunMergerSub、SFD及其子公司）資金缺口48.14-40=8.14億美元；擬利用雙匯發(fā)展的凈利潤來填補，2011-2012年按雙匯國際合計持股73.26%股份計算，歸屬其利潤額分別為10.73億元、22.48億元，這與8.14億美元（約為50.31億元）資金缺口相比有著不小的差距（50.31-10.73-22.48=17.1億元）。第三步，SFD吸收合并SunMergerSub

目標(biāo)公司(SFD)吸收合并子公司，反向三角并購，SFD成為雙匯國際的全資子公司，SunMergerSub則注銷在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上，雙匯國際初步形成國內(nèi)以雙匯發(fā)展為主，國外以SFD為主的雙輪驅(qū)動模式在財務(wù)狀況影響上，中國銀行40億美元貸款全部由雙匯國際承擔(dān)，與SFD無關(guān)，能大體以當(dāng)前的資本結(jié)構(gòu)狀況運營第四步，對SFD進(jìn)行債務(wù)重組截至2013年4月29日，SFD年報顯示債務(wù)總額為46.18億美元。此次債務(wù)重組的內(nèi)容主要是針對循環(huán)貸款、銀行借款的額度及融資方進(jìn)行調(diào)整和針對債券的贖回，涉及已發(fā)生的債務(wù)金額在24.65億美元左右。摩根士丹利充當(dāng)融資顧問，由SFD的資產(chǎn)對全部貸款進(jìn)行擔(dān)保抵押。使SFD獲得更優(yōu)惠的資金。五、收購后的市場態(tài)度9月26日，滬深股市大幅重挫，自貿(mào)區(qū)概念股全線跌停，而雙匯發(fā)展卻上漲3.58%，收盤價為47.13元，這也是本周該股連續(xù)4個交易日上漲，整體漲幅累計17%。這很明顯的顯示出了市場對雙匯發(fā)展的看好態(tài)度六、收購成功的經(jīng)驗及未來的問題

5.1掌握杠桿收購能力

在進(jìn)行史密斯菲爾德公司的收購時，雙匯國際控股有限公司把國內(nèi)的總資產(chǎn)以及收購所獲得的史密斯菲爾德資產(chǎn)作抵押，獲得來自中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款。杠桿收購可以使公司的自有資金獲得較高的回報。通過杠桿收購，公司可以利用少量的資金（10-30%左右），以債務(wù)杠桿的方式完成海外并購。進(jìn)行海外并購，往往涉及巨大的資本，這成為跨國并購成功的高門檻，杠桿收購可以克服公司資金不足的困難，使得對于大公司的收購成為可能。5.2跨國并購做好準(zhǔn)備工作（二）跨國并購做好準(zhǔn)備工作

雙匯國際控股有限公司的這樁并購案就必然涉及美國社會的各項政治、法律和經(jīng)濟(jì)問題，受到了美國的反壟斷調(diào)查。跨國并購，需要收集被并購國的宏觀信息，并對目標(biāo)企業(yè)的微觀信息進(jìn)行深入分析，綜合考慮并購后的財務(wù)收益和非財務(wù)收益，以便對跨國并購的風(fēng)險和可行性進(jìn)行準(zhǔn)確的評估。在進(jìn)行跨國并購之前，企業(yè)要對所要并購企業(yè)的社會法律、文化、民族意識等多方面問題做好充分的準(zhǔn)備，利用各種渠道，包括駐外機構(gòu)、銀行等等各種手段去了解和掌握被并購目標(biāo)企業(yè)的第一手資料，這樣才能在翔實資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行全面科學(xué)的評估，防止并購風(fēng)險，通過并購實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展機會。

5.3做好并購后的整合工作

企業(yè)并購，是若干組織資源的再整合，不是兩個企業(yè)生產(chǎn)要素簡單的相加，通過系統(tǒng)的整合，才能發(fā)揮1+1大于2的效應(yīng)?？鐕①?，會涉及到兩個企業(yè)在民族、文化、歷史、組織方式、經(jīng)營模式、績效考評等諸多問題，克服了這些問題，企業(yè)才能通過有效整合形成一個有機的整體。所以，在跨國并購之前，需要對兩個公司的差異進(jìn)行全面、深入的評估，以分析兩個公司整合的成本和可能性。并購公司之間最大的問題是在并購?fù)瓿芍蟮墓救诤想A段，不同的公司文化和管理方式的融合會給公司的運營帶來巨大的風(fēng)險，涉及企業(yè)的全球戰(zhàn)略、國際營銷、財務(wù)控制、企業(yè)文化等多方面。因此，在海外并購決策之前就要考慮到這種文化沖擊，一般需要注意以下幾點：（1）兩個企業(yè)在文化的差異和沖突，國外企業(yè)先進(jìn)文化是否中以為我們所用，是否有利于完善自身的企業(yè)文化；（2）并購要有利于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略；（3）制定出可行的并購計劃。

5.4獲得跨國經(jīng)營人才

雙匯國際控股有限公司并購史密斯菲爾德公司，在很大程度上依賴于跨國經(jīng)營人才。承擔(dān)并購工作的跨國經(jīng)營人才