新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程特許經(jīng)營協(xié)議

新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程特許經(jīng)營協(xié)議甲方：蘭州新區(qū)管理委員會乙方：二○一六年三月目錄目錄 I第一章 總則 1第一條 術(shù)語定義和解釋 1第二條協(xié)議背景和目的 5第三條 聲明和保證 6第四條協(xié)議生效條件 8第五條協(xié)議構(gòu)成及優(yōu)先次序 9第二章協(xié)議主體 11第六條政府主體 11第七條乙方主體 13第三章 合作關(guān)系 16第八條合作內(nèi)容 16第九條合作期限 21第十條排他性約定 21第四章投資計劃及融資方案 23第十一條項目總投資 23第十二條投資控制責(zé)任 23第十三條融資方案 24第十四條政府提供的其他投融資支持 24第十五條投融資監(jiān)管 24第十六條投融資違約及其處理 24第五章項目前期工作 25第十七條前期工作內(nèi)容及要求 25第十八條前期工作任務(wù)分擔(dān) 26第十九條初步設(shè)計 26第二十條施工圖設(shè)計 26第二十一條前期工作經(jīng)費 26第二十二條政府提供的前期工作支持 27第二十三條前期工作監(jiān)管 27第二十四條前期工作違約及處理 27第六章項目建設(shè) 28第二十五條政府提供的建設(shè)條件 28第二十六條進度、質(zhì)量、安全及管理要求 28第二十七條項目的審查和審批事項 30第二十八條工程變更管理 30第二十九條實際投資認(rèn)定 32第三十條征地、拆遷和安置 32第三十一條項目驗收 33第三十二條工程建設(shè)保險 34第三十三條工程保修 34第三十四條建設(shè)期監(jiān)管 34第三十五條建設(shè)期違約及其處理 36第七章運營和服務(wù) 38第三十六條甲方提供的外部條件 38第三十七條試運營和正式運營 38第三十八條提供貨、客運服務(wù) 39第三十九條貨、客運服務(wù)的票價 44第四十條項目設(shè)施的維護、更新、改造及追加投資 45第四十一條運營期的特別補償 47第四十二條運營期保險 47第四十三條運營期政府監(jiān)管 48第四十四條運營支出 48第八章乙方移交資產(chǎn) 50第四十六條甲方的權(quán)利與義務(wù) 50第四十七條乙方權(quán)利與義務(wù) 50第四十八條項目移交前過渡期 51第四十九條項目移交 52第五十條移交質(zhì)量保證 54第五十一條項目移交違約及處理 54第九章收入和回報 56第五十二條項目收入和回報機制 56第五十三條項目可行性缺口補貼及資金支付 58第五十四條可行性缺口補貼調(diào)整 60第五十五條財務(wù)監(jiān)管 61第五十六條違約事項及其處理 61第十章不可抗力和法律變更 62第五十七條不可抗力事件 62第五十八條不可抗力事件的認(rèn)定和評估 63第五十九條不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù) 63第六十條不可抗力事件的處理 64第六十一條法律變更 65第十一章協(xié)議解除 66第六十二條協(xié)議解除的事由 66第六十三條協(xié)議解除的程序 66第六十四條協(xié)議解除的財務(wù)安排 67第六十五條協(xié)議解除后的項目移交 67第十二章違約處理 69第六十六條違約行為的認(rèn)定 69第六十七條違約責(zé)任承擔(dān)方式 69第六十八條違約行為的處理 70第六十九條特別約定 72第十三章爭議解決 72第七十條適用法律 72第七十一條爭議解決方式 72第七十二條爭議期間的協(xié)議履行 73第十四章其他約定 74第七十三條協(xié)議修改與補充 74第七十四條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓 74第七十五條保密 74第七十六條信息披露 75第七十七條廉政和反腐 75第七十八條不棄權(quán) 76第七十九條可分割性 76第八十條通知 76第八十一條協(xié)議份數(shù) 77第八十二條協(xié)議附件 77

甲方：法定代表人/負(fù)責(zé)人：住所：郵編：聯(lián)系人：電話：傳真：郵箱：乙方：法定代表人：住所：郵編：聯(lián)系人：電話：傳真：郵箱：

鑒于：1、蘭州新區(qū)管理委員會（甲方）作為政府主體（即項目實施機構(gòu)）負(fù)責(zé)新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程（“本項目”）的實施，已通過物有所值評估和財政可承受能力論證；2、為了有效地解決本項目的資金問題，緩解政府財政壓力，同時也為了有效地控制本項目的成本、進度、質(zhì)量，就本項目的專營權(quán)面向社會投資者實施政府采購；3、經(jīng)過合法、合規(guī)的政府采購程序，確定由（即本協(xié)議項下的乙方）作為成交人，負(fù)責(zé)本項目的融資建設(shè)及運營維護，以運營收益和政府專營補貼作為投資回報，依照《合同法》、《政府采購法》、《招標(biāo)投標(biāo)法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，甲乙雙方就本項目有關(guān)事項協(xié)商一致，訂立本協(xié)議，以昭信守?？倓t術(shù)語定義和解釋（一）定義除本協(xié)議中另有定義的詞語外，下列詞語在本協(xié)議中具有以下含義：序號名詞釋義1朱中線指新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程2本項目系指新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程3本協(xié)議指甲方與乙方就本項目所簽署的特許經(jīng)營協(xié)議（本協(xié)議由出資組建乙方的各企業(yè)與甲方先行草簽，待乙方成立后再與甲方簽署關(guān)于繼承本協(xié)議的補充協(xié)議，補充協(xié)議不得對本協(xié)議條款進行實質(zhì)性改動。）4政府主體指蘭州新區(qū)管理委員會（簡稱“管委會”，即本協(xié)議項下的甲方）。5成交人即本項目成交的社會資本方。6乙方乙方是由本項目成交人和蘭鐵投為實施本項目之目的的共同出資組建并由控股的項目公司。7蘭鐵投指蘭州新區(qū)鐵路建設(shè)投資有限責(zé)任公司。8融資機構(gòu)指與乙方簽訂借款合同、為本項目提供融資的金融機構(gòu)。9蘭州新區(qū)建設(shè)局經(jīng)管委會授權(quán)，作為本項目競爭性磋商采購人。10生效日期具有第四條規(guī)定的含義。11特許經(jīng)營權(quán)指乙方根據(jù)本協(xié)議所享有和承擔(dān)的排他性投資、建設(shè)、運營和維護本項目并取得甲方給予的政府補貼等收益回報等相關(guān)權(quán)利。12建設(shè)期指本項目具備施工條件后的實際開工之日起至本項目經(jīng)竣工驗收并正式投入運營之日的期間，建設(shè)期為1.5年。13運營期指本項目經(jīng)竣工驗收并投入試運營之日起至本項目預(yù)期移交之日的期間，運營期為28.5年。14特許經(jīng)營期指本項目的建設(shè)期和運營期，合計30年。15竣工驗收指由甲方參與、乙方組織進行的關(guān)于朱中線項目的驗收。17開始全線試運行日指朱中線實際開始試運行之日。18開始全線試運營日指朱中線全線試運營日。19全線試運營期指自開始全線試運營日起至完成正式運營備案手續(xù)并開始全線正式運營日的前一日。20開始全線正式運營日指完成正式運營備案手續(xù)并全線開始正式運營之日。21建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)指適用法律的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)。22政府部門指管委會指定的、對乙方或朱中線項目或其任何部分具有行政管理權(quán)的蘭州新區(qū)政府部門。23施工場地指本項目的施工場地。24進度計劃指第二十七條所述的進度計劃，包括根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的提前或延后。25工作日指中華人民共和國法定節(jié)假日以外的公歷日。26運營年指特許經(jīng)營期內(nèi)任一公歷年度期間，但第一個運營年應(yīng)在開始全線試運營日至當(dāng)年12月31日結(jié)束，最后一個運營年應(yīng)在本協(xié)議生效后的第三十個周年當(dāng)年的1月1日開始至特許期的最后一天結(jié)束；但在開始全線試運營日為1月1日的情況下，第一個運營年應(yīng)在開始全線試運營日開始至當(dāng)年12月31日結(jié)束，最后一個運營年應(yīng)在第三十個周年的12月31日結(jié)束。27正常協(xié)議解除日指特許經(jīng)營期屆滿之日。28協(xié)議解除通知指本協(xié)議有關(guān)方為解除本協(xié)議而發(fā)出的書面通知。30提前解除協(xié)議日指發(fā)生第六十二條規(guī)定的除特許期屆滿外的其他情形時，即本協(xié)議在特許經(jīng)營期滿前終止之日。31移交過渡期指第四十八條所規(guī)定的時間。32移交日指甲方簽發(fā)移交完畢確認(rèn)文件完畢之日。33違約行為指第六十六條所述的情形。34不可抗力事件具有第五十七條所規(guī)定的含義。35周年自某一年度的某一日起至下一年度的相同日期之前一日的期間。36項目設(shè)施指乙方經(jīng)營朱中線鐵路業(yè)務(wù)所占有、使用的一切必要設(shè)備、設(shè)施、建筑物、構(gòu)筑物和其他資產(chǎn)等。37項目協(xié)議指與項目有關(guān)的，由甲方與乙方簽署的所有協(xié)議，包括本協(xié)議及其附件。38批準(zhǔn)指根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為乙方或為項目設(shè)施進行融資、設(shè)計、建設(shè)、擁有、運營、維護、轉(zhuǎn)讓和/或移交等而需從政府部門獲得的許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)或批準(zhǔn)。39適用法律本協(xié)議適用中國法律并按中國法律解釋（二）釋義在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，下列詞語的釋義如下：本協(xié)議標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋?！叭嗣駧拧敝钢腥A人民共和國法定貨幣:除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中提到的條款和附件均為本協(xié)議的條款和附件:除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，"一方"或"各方"應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方:本協(xié)議、項目協(xié)議或融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人:所指的日(天)、星期、月份、和年均指公歷的日、星期、月份和年:若要求支付之日為非工作日，則應(yīng)視要求支付之日為下一個工作日:除上下文另有規(guī)定，"包括"一詞在任何時候應(yīng)被視為與"但不限于"連用:所指的協(xié)議在任何情況下均包括對該協(xié)議不時所作的補充、修改、合井、更替或替代:表示單數(shù)的詞語亦包括該詞語的復(fù)數(shù)，反之亦然:條款標(biāo)題僅作為參考，不應(yīng)用于本協(xié)議的解釋:凡提及任何一項適用法律應(yīng)解釋為包括對該項適用法律不時做出的修改、綜合、補充或替代:除非另有表述，時間應(yīng)被解釋為北京時間:為本協(xié)議之目的，甲方指定政府部門系指經(jīng)甲方書面授權(quán)，代表甲方根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款行使或履行甲方在該等條款項下的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的機構(gòu)或?qū)嶓w。第二條協(xié)議背景和目的為落實國家級新區(qū)和甘肅省發(fā)展戰(zhàn)略，完善區(qū)域路網(wǎng)結(jié)構(gòu)，增強蘭州樞紐運輸?shù)撵`活性，打造蘭州白銀都市經(jīng)濟圈，解決蘭州新區(qū)貨運需求，甘肅省及蘭州市政府提出修建朱家窯至中川線鐵路。朱家窯至中川線（以下簡稱朱中線）位于甘肅省蘭州市蘭州新區(qū)及蘭州市皋蘭縣境內(nèi)，線路自包蘭線朱家窯站接軌經(jīng)黑石川鄉(xiāng)、羌墳溝、高家莊，向西引入中馬線蘭州新區(qū)北站，線路全長約42.19公里。沿線總體地勢西高東低，地面高程在1828-2075米之間。朱中線經(jīng)黑石川循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園及蘭州新區(qū)新規(guī)劃的東北部片區(qū)，線路經(jīng)過地區(qū)無自然保護區(qū)，無基本農(nóng)田保護區(qū)。朱中線的建設(shè)對促進地區(qū)經(jīng)濟快速發(fā)展、蘭白都市經(jīng)濟圈的建設(shè)、增加新區(qū)鐵路網(wǎng)覆蓋，提高蘭州樞紐運輸靈活性均有重要作用。目前本項目已獲得甘肅省發(fā)改委對于其可行性研究的批復(fù)且列入財政部第二批PPP示范項目名單。表1：基本情況表項目名稱蘭州新建鐵路朱家窯至中川線及配套工程建設(shè)規(guī)模正線全長42.19km，已建成技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)I級鐵路，單線預(yù)留雙線條件，電氣化，設(shè)計速度120km/h，預(yù)留160公里/小時條件投資總額項目投資估算總額按18.60億元控制。工程量包括土建部分和設(shè)備部分，土建部分包括征地、路基、橋涵、隧道、軌道和房屋工程，設(shè)備主要為鐵路機車，不含“配套工程”。建設(shè)工期18個月聲明和保證（一）乙方的聲明和保證乙方在此向甲方聲明和保證，在本協(xié)議簽署日期和生效日期：1、已充分理解本協(xié)議背景和目的，并承諾按本協(xié)議相關(guān)約定執(zhí)行協(xié)議；2、乙方己經(jīng)依據(jù)適用法律正式成立并注冊，其擁有完整的法律權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽署、交付并履行本協(xié)議及其全部附件和本協(xié)議中提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件；3、其授權(quán)代表已獲合法授權(quán)代表乙方簽署本協(xié)議及其全部附件和本協(xié)議中提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件；4、其己采取了全部適當(dāng)和必要的行為授權(quán)簽署包括全部附件在內(nèi)的本協(xié)議以及本協(xié)議中提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件，以及授權(quán)履行和遵守本協(xié)議及本協(xié)議所提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件；5、其對本協(xié)議、本協(xié)議中提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件以及根據(jù)本協(xié)議擬訂立的任何其他協(xié)議和文件的簽署、交付和履行不會違反任何己存在的文件、其作為當(dāng)事方的任何其他協(xié)議和文件或該等協(xié)議和文件項下的義務(wù)，亦不會違反任何其成立地可能適用于本協(xié)議項下之交易任何部分的適用法律；6、如果乙方在第三條項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真實或不準(zhǔn)確，甲方應(yīng)有權(quán)根據(jù)第六十七條就任何有關(guān)損失獲得賠償，且在第六十二及六十八條所述的情況下，有權(quán)終止特許期。（二）甲方的聲明和保證甲方在此向乙方聲明和保證，在本協(xié)議簽署日期和生效日期:1、已充分理解本協(xié)議背景和目的，并承諾按本協(xié)議相關(guān)約定執(zhí)行協(xié)議；2、已獲得《朱中線PPP項目實施方案》的批復(fù)；3、本項目以PPP的模式實施并以競爭性磋商的政府采購方式選擇并授予乙方特許經(jīng)營權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；4、甲方擁有完整的法律權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽署、交付并履行本協(xié)議及其全部附件和本協(xié)議中提及的其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件；其授權(quán)代表已獲合法授權(quán)代表本方簽署本協(xié)議及其全部附件和本協(xié)議中提及的；其作為當(dāng)事方的任何協(xié)議和文件。5、如果甲方在本第三條項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真實或不準(zhǔn)確，乙方應(yīng)有權(quán)根據(jù)第六十七條就任何有關(guān)損失獲得賠償，且在第六十二及六十八條所述的情況下，有權(quán)終止特許期。第四條協(xié)議生效條件（一）本協(xié)議生效的先決條件1、乙方已經(jīng)取得以下批準(zhǔn)文件：（1）乙方《公司章程》已簽署，并已在工商行政管理部門完成登記備案；（2）甲方或其授權(quán)部門簽發(fā)的、體現(xiàn)了《公司章程》中乙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照上所注明的經(jīng)營范圍與《公司章程》中所注明的乙方的經(jīng)營范圍在實質(zhì)上一致，除非經(jīng)蘭鐵投和社會投資者股東另行同意；（3）項目用地完全交付。2、融資落實融資文件已經(jīng)簽署和交付、充分有效并且采用甲方批準(zhǔn)的形式，且遵守本協(xié)議的要求。乙方已將簽署的上述融資文件的副本提交給甲方。乙方已滿足或能夠滿足融資文件項下融資交割的所有先決條件（只能在本協(xié)議生效日期或之后方可滿足的條件除外），而每一項尚未滿足的條件能夠在經(jīng)甲方批準(zhǔn)的融資文件規(guī)定的期限內(nèi)得到滿足。3、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章，并經(jīng)法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代表簽署：（二）先決條件的放棄經(jīng)一致同意，雙方有權(quán)放棄任何一項先決條件，但雙方對任何一項先決條件的放棄并不影響雙方在本協(xié)議項下的其他權(quán)利。（三）本協(xié)議生效日期本協(xié)議生效日期為：1、在第（一）條所述之所有生效條件成就之日；或2、在其他生效條件業(yè)已成就的情況下，全部尚未成就的生效條件已根據(jù)第（二）條的規(guī)定被放棄之日，為本協(xié)議生效日期。第五條協(xié)議構(gòu)成及優(yōu)先次序項目協(xié)議的文件由協(xié)議正文、協(xié)議附件、補充協(xié)議和變更協(xié)議等組成。協(xié)議優(yōu)先解釋順序如下：補充協(xié)議/變更協(xié)議協(xié)議正文協(xié)議附件第二章協(xié)議主體第六條政府主體（一）主體資格1、政府主體的基本情況政府主體的名稱：蘭州新區(qū)管理委員會政府主體的住所：政府主體法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：2、政府主體出現(xiàn)機構(gòu)調(diào)整時的延續(xù)或承繼方式政府主體機構(gòu)需調(diào)整時，應(yīng)以書面形式通知乙方，說明與本協(xié)議項下條款相關(guān)的調(diào)整內(nèi)容，以確保本協(xié)議項下條款正常履行。（二）權(quán)利界定1、甲方基于本協(xié)議及其他配套協(xié)議與項目相關(guān)參與方之間形成平等的民事主體關(guān)系，按協(xié)議約定行使權(quán)利。2、甲方有權(quán)按照本協(xié)議的約定及有關(guān)法律法規(guī)和政府管理的相關(guān)職能規(guī)定，對本項目的建設(shè)、運營和維護實施監(jiān)督和檢查；但甲方并不因行使該等監(jiān)督和檢查權(quán)而承擔(dān)任何責(zé)任，并不因此減輕或免除乙方根據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律法規(guī)的要求而應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)或責(zé)任。3、甲方享有本協(xié)議項下約定的和甲方與乙方不時商定的其他權(quán)利。（三）義務(wù)界定1、甲方基于本協(xié)議以及其他配套協(xié)議與項目相關(guān)方形成平等的民事主體關(guān)系，按協(xié)議約定履行義務(wù)。2、甲方應(yīng)確保本項目所涉及的交易結(jié)構(gòu)及核心條件已獲得批準(zhǔn)。3、在乙方因本項目需要提出適當(dāng)、合理和及時的要求后，甲方應(yīng)在合法合規(guī)的前提下盡最大努力協(xié)助乙方從甲方及/或其他政府部門及時獲得、保持和延續(xù)本項目投資、建設(shè)、運營和維護所需的一切審批或類似手續(xù)，但此等努力并不免除乙方在本協(xié)議項下負(fù)有的獲得相關(guān)審批或類似手續(xù)的義務(wù)。4、甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方及時的，以公平價格并按照不遜于與乙方提供大致相同服務(wù)的其他企業(yè)一般可以得到的條件獲得本項目建設(shè)、運營和維護所需的所有基本配套設(shè)施，包括水、電、通訊設(shè)施等。5、除本協(xié)議另有約定外，甲方不得隨意干預(yù)本項目的建設(shè)、運營和維護，除非是為保護公眾健康和公告安全以及履行其法定職責(zé)和行使本協(xié)議約定的權(quán)利的需要，應(yīng)乙方的要求，甲方應(yīng)盡最大努力減少可能產(chǎn)生的第三方對項目的干預(yù)。6、甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定為乙方就本項目的融資提供必要的協(xié)助，包括由甲方及其職能部門出具相關(guān)的同意或證明文件等。7、甲方應(yīng)盡最大努力積極協(xié)助乙方行使乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利，但此等努力不構(gòu)成甲方對乙方實現(xiàn)本協(xié)議目的的一種明示或默示的保證。第七條乙方主體（一）乙方主體資格1、主體的基本情況乙方主體的名稱：乙方主體的住所：乙方主體法定代表人：2、經(jīng)過合法合規(guī)的程序，乙方獲得本項目30年的特許經(jīng)營權(quán)，與甲方簽訂本協(xié)議，負(fù)責(zé)本項目的融資、建設(shè)、運營和維護。（二）權(quán)利界定1、按本協(xié)議條款獲得甲方在特許經(jīng)營期內(nèi)給予乙方支持的權(quán)利。2、乙方在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)排他性地享有和承擔(dān)投資、建設(shè)、運營和維護本項目并取得甲方根據(jù)本協(xié)議約定給予的可行性缺口補貼、收費收入等收益回報等的相關(guān)權(quán)利。（三）義務(wù)界定1、乙方應(yīng)盡一切努力，按本協(xié)議約定的計劃工期節(jié)點目標(biāo)實施本項目建設(shè)，確保本項目通過竣工驗收并投入運營實施項目管理，除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定對竣工驗收延遲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2、乙方的資本金應(yīng)按本協(xié)議約定按時到位，與采用銀行貸款所獲得的融資等建設(shè)資金應(yīng)依照本協(xié)議的約定專項用于本項目建設(shè)。3、運營期內(nèi)乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)本項目的運營和維護，確保本項目設(shè)施完好并符合法定或約定標(biāo)準(zhǔn)，運營期屆滿后，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定將符合移交標(biāo)準(zhǔn)的本項目設(shè)施移交給甲方或甲方指定的機構(gòu)。4、乙方為本項目之目的的而依據(jù)本協(xié)議簽訂的相關(guān)文件（包括但不限于工程文件，融資文件等）應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議的要求且不得與本協(xié)議相抵觸。5、除本協(xié)議另有約定外，特許經(jīng)營期內(nèi)乙方不得就本項目進行除投資、建設(shè)、運營和維護以外任何與本項目無關(guān)的活動，不得實施有損本項目資產(chǎn)及權(quán)益完整性之行為。6、乙方應(yīng)依法承擔(dān)和繳納與本項目建設(shè)、運營和維護相關(guān)的應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費。7、乙方應(yīng)做好本項目建設(shè)及運營資料的收集、分類、整理、歸檔工作，按要求及時、準(zhǔn)確地將運營情況、設(shè)施狀況等相關(guān)資料報送政府相關(guān)部門。8、乙方有義務(wù)在建設(shè)、運營、維護本項目時，由于違反相關(guān)法律法規(guī)而造成的環(huán)境污染及因此而導(dǎo)致的任何損害、費用、損失承擔(dān)責(zé)任。9、乙方確保甲方免受本項目特許經(jīng)營期內(nèi)由于乙方造成的第三方提起的任何與本項目有關(guān)的索賠、權(quán)利請求或訴訟，該等索賠、權(quán)利請求或訴訟由乙方自行處理或應(yīng)對；若因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予賠償。（四）對乙方的約定1、本協(xié)議簽訂后，注冊資本須按照乙方章程約定按時到位。2、在本協(xié)議期間，未經(jīng)甲方事先同意，不得對乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股比關(guān)系、董事會、監(jiān)事會主要成員以及總經(jīng)理等高管人員等事項進行重大變更調(diào)整。3、乙方應(yīng)接受甲方、貸款銀行及其他有權(quán)機構(gòu)的監(jiān)督和監(jiān)管，并應(yīng)及時將其的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營和計劃、年度經(jīng)營報告報送甲方及貸款銀行備案。4、乙方的基本情況乙方注冊資金：乙方住所：乙方組織形式：5、乙方股東結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會及決策機制安排乙方股東結(jié)構(gòu)乙方的股東由蘭鐵投及社會資本組成。其中，蘭鐵投出資額為人民幣13,950萬元整，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣；社會資本出資額為人民幣32,550萬元整，占注冊資本的70%，出資方式為貨幣。乙方董事會董事會由[]名董事組成，其中蘭鐵投推薦[]名、推薦[]名。董事會設(shè)董事長[]名，依據(jù)公司章程任命。乙方監(jiān)事會公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)[]名監(jiān)事，由提名，股東會表決產(chǎn)生，任期屆滿，按相關(guān)規(guī)定和程序可以連任。乙方股權(quán)其中，蘭鐵投與社會資本分別擁有30%和70%的股權(quán)。乙方重要人事發(fā)生變化的處理方式董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向股東會和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在新任董事任職前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東會承擔(dān)的忠實義務(wù)，在辭職之日或任期結(jié)束之日后的三年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密公開為止。未經(jīng)本協(xié)議規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事合作關(guān)系第八條合作內(nèi)容（一）項目范圍項目范圍主要包括本項目的投資建設(shè)、運營維護和移交，其中：本項目的主要建設(shè)內(nèi)容為：該項目線路東起包蘭線朱家窯站，西至中馬線蘭州新區(qū)北站，線路全長約42.19公里。其中：正線長41.02公里，朱中線至既有包蘭線蘭州方向聯(lián)絡(luò)線長1.17公里，其中新區(qū)北站至高家莊站長9.1公里為已建成工程。本項目的主要運營內(nèi)容：按照本協(xié)議的約定及相關(guān)法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)負(fù)責(zé)本項目的商業(yè)運營和維護，并對本項目設(shè)施定期進行檢修保養(yǎng)，確保本項目設(shè)施的完好的運營狀態(tài)。本項目的主要移交內(nèi)容：運營期屆滿，按照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)將符合移交標(biāo)準(zhǔn)的本項目及其設(shè)施等移交給甲方或甲方/政府指定的機構(gòu)。（二）政府提供的條件1、依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，甲方授予乙方在特許經(jīng)營期內(nèi)獨家享有如下權(quán)利：鑒于蘭鐵投已經(jīng)完成9.1km的工程，乙方可以選擇以租賃的方式租用蘭鐵投前述部分的資產(chǎn)；為本項目融資及建設(shè)、運營和維護本項目；按本協(xié)議約定使用本項目用地范圍內(nèi)土地；根據(jù)本協(xié)議約定取得可行性缺口補助；根據(jù)本協(xié)議約定取得最低運量收入的補助；取得本項目特許經(jīng)營期間的經(jīng)營性收益。2、政府向乙方授予特許經(jīng)營權(quán)的方式和條件政府授權(quán)乙方將以“股權(quán)合作+BOT”方式建設(shè)和運營朱中線工程。由于項目的準(zhǔn)經(jīng)營性特點，政府需每年向乙方支付可行性缺口補助，除此之外，乙方應(yīng)在特許經(jīng)營期內(nèi)自行承擔(dān)本協(xié)議約定的費用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)項目設(shè)施的運營與維護，并于特許經(jīng)營期屆滿時將資產(chǎn)無償移交甲方。3、乙方對政府授予的權(quán)利的使用方式乙方須遵照本協(xié)議項下條款執(zhí)行特許經(jīng)營權(quán)。4、乙方對政府授予的權(quán)利的限制性條款乙方不在特許經(jīng)營協(xié)議范圍內(nèi)的行為均為政府授予權(quán)利的限制性條款，如不得擅自轉(zhuǎn)讓、出租特許經(jīng)營權(quán)等。（三）乙方主體承擔(dān)的任務(wù)在特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方主體應(yīng)根據(jù)項目協(xié)議的規(guī)定，自行承擔(dān)費用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)項目的投資、建設(shè)、運營、維護，保證按照適用法律、項目協(xié)議和謹(jǐn)慎運營慣例經(jīng)營項目設(shè)施，使其處于良好的運營狀況。（四）回報方式乙方在本項目中的投資回報包括：1、取得本項目運營期間的全部運營收益；2、甲方在特許經(jīng)營期內(nèi)以逐年分期支付可行性缺口補貼的形式作為回報，將本項目可行性缺口補貼納入蘭州新區(qū)財政預(yù)算管理，在每年的城市基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃中列支，以保證（代表社會投資者出資的主體全稱）在特許經(jīng)營期可收回全部投資本金并取得投資收益，具體見本協(xié)議第九章的約定。（五）項目資產(chǎn)權(quán)屬1、在特許經(jīng)營期內(nèi)，本項目資產(chǎn)歸乙方所有；在特許經(jīng)營期屆滿時，乙方按照約定采取相應(yīng)的退出機制，將該項目的所有權(quán)移交給甲方，項目完全歸甲方所有，移交可能產(chǎn)生的任何稅費由甲方承擔(dān)。2、特許經(jīng)營期內(nèi)，未經(jīng)甲方和貸款銀行書面同意，乙方不得將本項目特許經(jīng)營權(quán)或項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或出于非經(jīng)營目的出租給任何第三方，但在特許經(jīng)營期內(nèi)且必要時，乙方可以按照本協(xié)議的約定或經(jīng)甲乙雙方及貸款銀行另行協(xié)商一致，為本項目融資之目的，在符合有關(guān)規(guī)定的前提下，依法將本項目特許經(jīng)營權(quán)（包括特許經(jīng)營權(quán)項下的收益權(quán)/應(yīng)收賬款）或項目資產(chǎn)為貸款銀行設(shè)定質(zhì)押或抵押，但不得在此等收益權(quán)上設(shè)定除此之外的其他任何轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押等權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任。甲方支持乙方將PPP公司引入資本市場，例如上市或資本證券化等。（六）土地獲取和使用權(quán)利1、在特許經(jīng)營期間，乙方以劃撥的形式獲得朱中線土地的使用權(quán)并依法辦理國有土地使用證，土地使用性質(zhì)、范圍屬于“公用事業(yè)劃撥用地”，不得用于特許經(jīng)營權(quán)以外的商業(yè)目的;2、特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定和相關(guān)法律規(guī)定合法使用本項目土地，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本項目土地使用權(quán)及其上建筑物、構(gòu)筑物、相關(guān)設(shè)施進行任何抵押、轉(zhuǎn)讓以及出于非經(jīng)營目的的出租或類似處分，但為本項目融資之目的，必要時乙方可以本項目土地使用權(quán)及其上建筑物、構(gòu)筑物、有關(guān)設(shè)施等為貸款銀行設(shè)定抵押擔(dān)保。（七）風(fēng)險分擔(dān)機制1、本協(xié)議項下項目風(fēng)險的承擔(dān)，按照“風(fēng)險由最合適的一方來承擔(dān)”的原則處理。2、政策、法律和最低運量需求等風(fēng)險由政府承擔(dān)；3、設(shè)計、建設(shè)、融資、運營維護等商業(yè)風(fēng)險由乙方承擔(dān)；4、不可抗力風(fēng)險應(yīng)由雙方共同承擔(dān)，此類風(fēng)險包括但不限于：臺風(fēng)、地震、洪水等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、罷工、騷亂等社會異常現(xiàn)象；以及雙方不能合理預(yù)見和控制的任何其他情形。第九條合作期限本協(xié)議規(guī)定項目特許經(jīng)營期30年，其中建設(shè)期1.5年、運營期28.5年。如非乙方單方面原因?qū)е陆ㄔO(shè)期延長，則特許經(jīng)營期應(yīng)根據(jù)雙方商定相應(yīng)順延，以保證乙方擁有合理的運營期限；如本項目建設(shè)期短于1.5年，則運營期應(yīng)相應(yīng)延長，以保證特許經(jīng)營期達(dá)到30年。第十條排他性約定1、除本協(xié)議另有約定外，本項目的特許經(jīng)營權(quán)在特許經(jīng)營期內(nèi)專屬于乙方，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定并經(jīng)貸款銀行同意，特許經(jīng)營期內(nèi)，甲方不得將本項目特許經(jīng)營權(quán)授予其他社會資本，并不得允許其他主體在特許經(jīng)營的區(qū)域內(nèi)從事有損特許經(jīng)營權(quán)的投資建設(shè)活動以及第五十二條第（三）項項下的活動。2、除本協(xié)議另有約定外，在特許經(jīng)營期內(nèi)，甲方不得在蘭州新區(qū)新建與該項目具有競爭關(guān)系的其他項目。如雙方同意新建鐵路項目，則乙方享有優(yōu)先特許經(jīng)營權(quán)。

第四章投資計劃及融資方案第十一條項目總投資（一）投資規(guī)模及其構(gòu)成：依據(jù)經(jīng)發(fā)改委審議通過的項目文件：本項目總投資額為18.6億元。投資構(gòu)成詳見附件4—朱中線概算表。（二）項目投資計劃建設(shè)期投資計劃表分年度投資計劃及資金籌措項目建設(shè)投資（萬）第1年第2年實際建設(shè)投資按照工程建設(shè)進度執(zhí)行。第十二條投資控制責(zé)任本項目合作期限內(nèi)，如因甲方的指示發(fā)生變更導(dǎo)致本項目工作范圍發(fā)生重大變更，因此額外增加的費用由甲方承擔(dān)。乙方可根據(jù)本條第（一）款的約定要求甲方給予相應(yīng)補償，甲方應(yīng)及時協(xié)調(diào)新區(qū)財政部門審核確認(rèn)。第十三條融資方案本項目資金籌措方式主要包括：1、政府和社會投資者投入資本金合計46500萬元，約占總投資的25%。2、銀行貸款139500萬元，約占總投資的75%。（二）乙方的資本金比例、出資方式及投入進度：政府方通過蘭鐵投投入資本金的30%，全部為貨幣出資，金額為13950萬元；社會投資者投入資本金的70%，全部為貨幣出資，金額為32550萬元。第十四條政府提供的其他投融資支持第十五條投融資監(jiān)管甲方有權(quán)對乙方就本項目注資和融資實施監(jiān)督管理。第十六條投融資違約及其處理由于乙方自身原因?qū)е碌奈茨芫捅卷椖考皶r獲得銀行貸款融資的，視為乙方在本協(xié)議項下的重大違約，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并要求乙方賠償相應(yīng)損失。

第五章項目前期工作第十七條前期工作內(nèi)容及要求（一）前期工作基本內(nèi)容；1、項目立項、可行性研究；2、項目招標(biāo)，確定社會投資人；3、成立乙方，并授予特許經(jīng)營權(quán)，；4、編制初步設(shè)計、施工圖設(shè)計及預(yù)算；5、以上工作內(nèi)容的相關(guān)協(xié)調(diào)和審批工作。（二）前期工作內(nèi)容及要求1、甲方負(fù)責(zé)完成項目立項、可行性研究，并獲政府主管部門批復(fù)；2、甲方應(yīng)嚴(yán)格遵照政府采購法、招標(biāo)投標(biāo)法等相關(guān)法律、法規(guī)要求，選擇合理招標(biāo)方式，確定社會投資人;3、按照本協(xié)議內(nèi)容，由蘭鐵投與社會投資人共同出資，成立乙方，甲方授予乙方特許經(jīng)營權(quán)。4、乙方應(yīng)依據(jù)相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范要求編制初步設(shè)計概算及施工圖設(shè)計預(yù)算，參照文件如下：《鐵路軌道設(shè)計規(guī)范》（TB10082-2005）《鐵路路基設(shè)計規(guī)范》(TB10001-2005)其他適用法律、法規(guī)的相關(guān)文件。第十八條前期工作任務(wù)分擔(dān)本項目前期工作任務(wù)由甲方和乙方按照工作內(nèi)容分擔(dān)，具體工作按照第十七條規(guī)定執(zhí)行。第十九條初步設(shè)計（一）初步設(shè)計依據(jù)：《朱中線可行性研究報告》；（二）由乙方或聘請專業(yè)的設(shè)計院編寫施工圖設(shè)計文件，并承擔(dān)相應(yīng)的費用。（三）設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)：參考適用法律及設(shè)計規(guī)范；第二十條施工圖設(shè)計（一）施工圖設(shè)計依據(jù)：《朱中線初步設(shè)計文件》；（二）由乙方或聘請專業(yè)的設(shè)計院編寫施工圖設(shè)計文件，并承擔(dān)相應(yīng)的費用；（三）設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)：參考適用法律及設(shè)計規(guī)范；第二十一條前期工作經(jīng)費（一）前期工作經(jīng)費中已由蘭鐵投支付的費用，經(jīng)社會資本方同意，乙方成立時計入蘭鐵投出資金額，其余前期工作相關(guān)費用由乙方支付，相關(guān)費用按政府相關(guān)文件執(zhí)行，以政府財政部門審核認(rèn)定為準(zhǔn)；（二）前期工作經(jīng)費包括項目勘察、環(huán)評、能評、監(jiān)測的費用以及設(shè)計單位編制項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計等相關(guān)費用，計入本項目總投資。第二十二條政府提供的前期工作支持甲方對本項目前期工作提供支持，包括但不限于：1、協(xié)調(diào)相關(guān)部門和利益主體提供必要資料和文件；2、對乙方提出的合理請求盡最大努力提供支持；3、組織召開項目協(xié)調(diào)會等。第二十三條前期工作監(jiān)管甲方授權(quán)蘭州新區(qū)建設(shè)局負(fù)責(zé)項目前期和建設(shè)期的監(jiān)督協(xié)調(diào)的工作，乙方應(yīng)對甲方的監(jiān)督管理提供配合。第二十四條前期工作違約及處理乙方未能履行本協(xié)議約定的前期工作的，應(yīng)當(dāng)對因此給甲方及本項目造成的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任，具體詳見第十二章違約處理。

第六章項目建設(shè)第二十五條政府提供的建設(shè)條件甲方應(yīng)當(dāng)積極按照本協(xié)議的約定，為項目建設(shè)創(chuàng)造良好的建設(shè)條件，保障項目建設(shè)的有效推進。甲方應(yīng)盡最大努力協(xié)助乙方從政府部門獲得、保持和延續(xù)項目建設(shè)所需的一切審批手續(xù)。甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方及時地、以公平價格并按照不遜于與乙方提供大致相同服務(wù)的其他企業(yè)(含蘭州鐵路局)一般可以得到的條件獲得本項目建設(shè)、運營和維護所需的所有基本配套設(shè)施，包括水、電、通訊設(shè)施等。第二十六條進度、質(zhì)量、安全及管理要求項目建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵守國家的法律、法規(guī)、政府規(guī)定的要求，按照基本建設(shè)程序和協(xié)議約定實施。乙方必須按照國家及甘肅省有關(guān)招投標(biāo)的管理規(guī)定，采用招標(biāo)方式選擇本項目監(jiān)理單位、設(shè)備材料供應(yīng)商單位。乙方必須嚴(yán)格按照政府批準(zhǔn)的可研中確定的項目建設(shè)規(guī)模、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)組織施工，確保項目建設(shè)質(zhì)量符合國家、地方和行業(yè)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范。乙方負(fù)責(zé)全面履行本項目建設(shè)管理中的相關(guān)安全生產(chǎn)管理職責(zé)，避免發(fā)生安全生產(chǎn)事故。因乙方違反相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生安全生產(chǎn)事故的，由乙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方在本項目建設(shè)期間，應(yīng)采取有效措施，保證文明施工并履行下列義務(wù)：防止因施工產(chǎn)生的環(huán)境污染；落實施工區(qū)域內(nèi)的安全措施；按規(guī)定處置建筑垃圾和工程渣土；保護施工區(qū)域內(nèi)的各種管線；處理因本項目施工引起的其他問題；配合進行各類緊急事件的處理。甲方有權(quán)利和義務(wù)在不影響建設(shè)進度的情況下參加或檢查乙方的安全管理和文明施工控制方法及結(jié)果。乙方及建設(shè)承包商應(yīng)予以積極協(xié)助，同時甲方的檢查應(yīng)在乙方代表參加的情況下進行。本項目建設(shè)期內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)按月向甲方提交項目建設(shè)進度報告，報告應(yīng)詳細(xì)描述以下內(nèi)容：上個月已完成和在建的工程情況；預(yù)計本月完成建設(shè)情況；至計劃完工日期的后續(xù)建設(shè)計劃和進度安排；預(yù)計完工的時間；甲方合理要求的其他事宜。乙方向甲方保證，對于其用于本項目的設(shè)計、涉及其作為知識產(chǎn)權(quán)客體的施工圖等非甲方制作之文件，乙方擁有合理的所有權(quán)或使用權(quán)，并給與甲方不可撤銷的、非獨占的許可以使用上述文件。乙方必須按照政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的建設(shè)規(guī)模和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進行項目建設(shè)并保證本項目竣工驗收并投入運營，本協(xié)議或雙方另有約定的除外。第二十七條項目的審查和審批事項項目的審查和審批事項包括：初步設(shè)計批復(fù)、可研批復(fù)、建設(shè)用地批準(zhǔn)證書、用地規(guī)劃證、工程規(guī)劃證、施工許可證、交通審批、綠化審批等。乙方負(fù)責(zé)組織實施責(zé)任范圍內(nèi)相關(guān)審批手續(xù)的辦理，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門給予便利和配合。第二十八條工程變更管理在確保工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的前提下，對在降低項目工程建設(shè)造價、節(jié)省項目用地、加快施工進度、提高工程質(zhì)量、保證工程安全等方面具有顯著效益的，可考慮變更設(shè)計。重大工程變更需經(jīng)過甲方同意并經(jīng)監(jiān)理、乙方、財政部門共同審核，乙方應(yīng)做好備案以便甲方及其他政府部門檢查。（一）建設(shè)方案變更乙方可在建設(shè)期間隨時對已核準(zhǔn)的項目設(shè)計提出改動意見，但所有此類改動均應(yīng)符合適用于項目的各項設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)并符合所有適用的法律和法規(guī)。未經(jīng)甲方審批，乙方不應(yīng)作出任何具有重大影響的改動。（二）控制性進度計劃變更若乙方合理預(yù)計到關(guān)鍵工程的建設(shè)進度安排將延誤，應(yīng)立即通知甲方并說明已經(jīng)采取或建議采取的解決或減少延誤及其影響的措施，雙方應(yīng)通過協(xié)商調(diào)整建設(shè)進度，但不得影響總建設(shè)期。如甲方認(rèn)為該調(diào)整將影響總建設(shè)期時，有權(quán)拒絕調(diào)整，但出現(xiàn)以下情況除外：就乙方而言，出現(xiàn)不可抗力事件；就甲方而言，出現(xiàn)不可抗力事件；在建設(shè)過程中，在項目場地內(nèi)發(fā)現(xiàn)有古文物、化石等具有考古、地質(zhì)研究價值的物品，同時乙方已經(jīng)采取有效的保護措施，并及時通知有關(guān)部門；對乙方應(yīng)達(dá)到的進度日期，由于甲方的原因而造成延誤；（三）建設(shè)工期的延長出現(xiàn)下列進度延誤的情形時建設(shè)工期可被延長：該方（下稱“第一方”）在實際發(fā)生竣工延誤的五日內(nèi)向另一方（下稱“第二方”）提出書面的延期要求，說明對相應(yīng)的竣工日期可能造成的影響；竣工日期的實現(xiàn)已經(jīng)被延誤；第一方已采取所有合理的措施減少延誤；如果第二方在收到書面要求之日起十五日之內(nèi)對要求的延期未書面表示異議，則第二方將被視為對要求的延期已表示同意。工期延長時間在符合相關(guān)政策法規(guī)的情況下，應(yīng)由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商而定。(四)工程變更費用超過萬元或總投資的%，應(yīng)當(dāng)組織召開工程變更設(shè)計評審會，并同時邀請甲方、跟蹤審計部門、質(zhì)量安全監(jiān)管部門及相關(guān)參建單位與會。第二十九條實際投資認(rèn)定（一）本項目建設(shè)成本包括：前期報建、審批、咨詢費，行政規(guī)費，項目建安工程、工程建設(shè)其他費、工程建設(shè)預(yù)備費、工程建設(shè)期貸款利息等。（二）建安工程費、工程建設(shè)其他費、工程建設(shè)預(yù)備費等按?。ㄖ陛犑?、自治區(qū)）相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)計取，本著節(jié)約、合理的原則，公開招標(biāo)確定項目的具體取費費率；前期報建、審批、咨詢費，行政規(guī)費等按實計取結(jié)算。（三）本項目實際投資最終以甲乙雙方共同審核認(rèn)定的總額為準(zhǔn)。第三十條征地、拆遷和安置（一）征地范圍與項目用地范圍一致。（二）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)項目用地的征地工作（包括但不限于項目用地范圍內(nèi)建筑物、構(gòu)筑物、附著物的拆遷和原使用人的安置）并承擔(dān)因此所需要的全部費用，包括土地補償費、安置補助費、地上附著物和青苗的補償費，將水、電、通訊送至項目用地邊界指定地點的費用等。（三）因征地、拆遷和安置產(chǎn)生的后續(xù)問題由甲方負(fù)責(zé)解決。第三十一條項目驗收（一）本項目建成投入運營前，乙方應(yīng)按照國家及甘肅省有關(guān)竣工驗收規(guī)定及雙方確定的相關(guān)節(jié)點組織、完成并通過本項目的竣工驗收。（二）竣工驗收由乙方組織，并由甲方、市政設(shè)施監(jiān)管機構(gòu)、設(shè)計、施工、監(jiān)理等單位代表組成驗收組，在質(zhì)量監(jiān)督部門的監(jiān)督下按照竣工驗收規(guī)定進行。（三）如本項目在進行竣工驗收程序被認(rèn)定竣工驗收不合格的，乙方應(yīng)根據(jù)甲方及竣工驗收部門的要求及時整改以盡快通過竣工驗收并承擔(dān)相應(yīng)的費用。（四）乙方應(yīng)當(dāng)自本項目竣工驗收合格后按照竣工驗收規(guī)定向相關(guān)部門辦理竣工驗收合格備案。（五）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照國家及甘肅省有關(guān)規(guī)定在本項目竣工驗收合格后及時清理債權(quán)債務(wù)和各項資產(chǎn)物資，編制好竣工決算和固定資產(chǎn)交付使用清冊，交甲方備案并向甲方移送相關(guān)工程檔案；同時，乙方應(yīng)當(dāng)自留一份完整的工程檔案并予以妥善保管。（六）本項目竣工驗收合格后，乙方應(yīng)當(dāng)自付費用做好本項目范圍內(nèi)的現(xiàn)場清理及恢復(fù)工作。第三十二條工程建設(shè)保險（一）乙方應(yīng)在建設(shè)期內(nèi)為本項目足額投保建設(shè)期內(nèi)的一切必要保險，包括建筑安裝工程一切險（含第三者責(zé)任險）、建筑施工人員團體人員意外傷害保險等，確保該等保險在本項目建設(shè)期內(nèi)持續(xù)有效，并將乙方作為保險第一受益人。（二）保險賠償?shù)馁M用用于本項目及/或被保險人的財產(chǎn)及/或人身損失的賠償，保險受償規(guī)定按照保險協(xié)議具體約定執(zhí)行。（三）乙方應(yīng)及時將本項目建設(shè)期內(nèi)的所有保險單證副本及時交甲方備案。第三十三條工程保修（一）保修范圍和內(nèi)容：。（二）質(zhì)量保修期：以設(shè)計文件規(guī)定的該工程的合理使用期限或按照《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》的有關(guān)規(guī)定，約定本工程的保修期如下：。（三）缺陷責(zé)任期：年，自本項目通過竣工驗收之日起算。第三十四條建設(shè)期監(jiān)管（一）乙方在本工程建設(shè)期間應(yīng)當(dāng)接受建設(shè)行政主管部門及其他職責(zé)機構(gòu)就本項目質(zhì)量、安全等方面依照法定職責(zé)及本協(xié)議相關(guān)約定實施的監(jiān)管。（二）甲方有權(quán)對本項目工程全程實施監(jiān)督，監(jiān)督范圍和內(nèi)容包括但不限于以下：1、參與工程各階段設(shè)計文件的審查；2、參與工程重大施工技術(shù)方案的會審；3、參與單位工程及本項目的竣工驗收；4、參與工程安全、質(zhì)量事故的調(diào)查、處理和監(jiān)督整改；5、審定重大設(shè)計變更；6、監(jiān)督工程建設(shè)的安全與質(zhì)量、檢查施工現(xiàn)場及相關(guān)技術(shù)資料的規(guī)范性；7、監(jiān)督工程進度，審定重大進度計劃的調(diào)整；8、可能對本項目建設(shè)有重大影響的其他事項。（三）甲方有權(quán)按甘肅省重大工程相關(guān)要求檢查、監(jiān)督本項目進度情況，定期或不定期檢查本項目質(zhì)量，抽查本項目工程監(jiān)理部門的相關(guān)資料，按行業(yè)有關(guān)規(guī)范對本項目工程安全、文明施工等進行監(jiān)管。對于檢查、監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)提出整改意見。（四）乙方應(yīng)按工程項目管理要求向甲方提交月度、年度統(tǒng)計報表。（五）乙方應(yīng)同時接受市政設(shè)施監(jiān)管機構(gòu)依法實施的監(jiān)督管理，其建設(shè)行為應(yīng)滿足市政設(shè)施監(jiān)管機構(gòu)實施監(jiān)管過程中為確保項目建成后功能完善、安全運行、便于維護提出的具體要求。（七）為確保本項目工程質(zhì)量，乙方應(yīng)當(dāng)并要求相關(guān)的施工單位、供應(yīng)商等按招標(biāo)文件要求而進行采購相關(guān)材料和設(shè)備。即使有經(jīng)甲方認(rèn)可用于本項目建設(shè)的材料、設(shè)備或經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)后的材料和設(shè)備，也并不減輕和免除乙方在本項目建設(shè)過程中應(yīng)承擔(dān)的所有義務(wù)或責(zé)任，且甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。第三十五條建設(shè)期違約及其處理（一）乙方的資本金不能及時足額到位的，乙方應(yīng)及時糾正，在甲方指定的合理期限內(nèi)拒不糾正的，甲方有權(quán)取消其特許經(jīng)營權(quán)，終止本協(xié)議。（二）以不限制或影響雙方在本協(xié)議項下其他權(quán)利和義務(wù)為前提，在建設(shè)期內(nèi)因乙方造成的建設(shè)期延誤而導(dǎo)致本項目未能在本協(xié)議約定的日期竣工驗收的。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后無法延長建設(shè)期限的，則構(gòu)成乙方重大違約，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。但因朱家窯站點接軌建設(shè)影響工期情形的不構(gòu)成本條款所述乙方重大違約，由雙方商定解決方案。（三）乙方擅自變更經(jīng)批準(zhǔn)的本項目設(shè)計文件或應(yīng)履行報批手續(xù)而未報批的，應(yīng)予糾正；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。（四）乙方有下列行為之一的，應(yīng)在收到甲方通知后立即予以糾正，情況嚴(yán)重的由政府部門給予處罰：1、迫使承包方以低于成本的價格競標(biāo)的；2、任意壓縮合理工期的；3、明示或暗示設(shè)計單位或施工單位違反工程建設(shè)強制性標(biāo)準(zhǔn)，降低工程質(zhì)量的；4、按規(guī)定必須審查之施工圖設(shè)計文件未經(jīng)審查或?qū)彶椴缓细?、擅自施工的?、未實行工程監(jiān)理的；6、安全生產(chǎn)與文明施工違反國家及甘肅省有關(guān)規(guī)定的；7、未按照國家規(guī)定辦理工程質(zhì)量監(jiān)督手續(xù)的；8、明示或暗示施工單位使用不合格的建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備的；9、未按相關(guān)規(guī)定將竣工驗收報告、有關(guān)認(rèn)可文件等報送備案的。（五）乙方有下列行為之一的，責(zé)令改正；給甲方造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任：1、未組織竣工驗收擅自將本項目投入運營的；2、竣工驗收不合格擅自將本項目投入運營的；3、以弄虛作假、隱瞞等方式致使驗收單位或驗收組對不合格的工程部分按照合格工程驗收的。（六）本項目竣工驗收合格后，乙方未向建設(shè)行政主管部門或其他有關(guān)部門移交建設(shè)項目檔案的，應(yīng)在收到甲方通知后立即予以糾正。

第七章運營和服務(wù)第三十六條甲方提供的外部條件（一）甲方應(yīng)積極按照本協(xié)議約定，為乙方對本項目的運營創(chuàng)造良好的政策和法律環(huán)境，保障本項目安全、有效地運營。（二）甲方應(yīng)盡最大努力協(xié)助乙方從政府部門獲得與本項目運營相關(guān)的一切批準(zhǔn)或類似手續(xù)。（三）甲方應(yīng)協(xié)助乙方以公平價格并按照不低于與乙方提供大致相同服務(wù)的其他企業(yè)可以得到的條件獲得項目運營所需的所有公用設(shè)施，包括水、電、通訊設(shè)施。第三十七條試運營和正式運營（一）乙方應(yīng)全部按照有關(guān)規(guī)范、適用法律及甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求的相關(guān)規(guī)定進行試運營，對乙方設(shè)施、設(shè)備進行磨合、綜合調(diào)試，并為全線試運營轉(zhuǎn)入全線正式運營進行準(zhǔn)備，乙方在全線試運營期間的義務(wù)包括但不限于：1、對朱中線項目設(shè)施的運行情況進行安全監(jiān)測和綜合驗證，及時發(fā)現(xiàn)設(shè)施的缺陷；2、及時發(fā)現(xiàn)并改正運營組織模式存在的不合理之處。3、試運營階段的費用由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)為開展全線試運營以及全線試運營轉(zhuǎn)入全線正式運營提供協(xié)助。自開始全線試運營日，乙方可以按本協(xié)議的規(guī)定向用戶提供貨客運服務(wù)并收取運營費，并且有權(quán)經(jīng)營許可的非貨、客運服務(wù)業(yè)務(wù)并收取收入。（二）乙方應(yīng)確保本項目于本協(xié)議項下運營期開始后即投入正式運營階段。1、正式運營的前提條件：根據(jù)鐵路運營相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2、甲方已完成正式運營備案手續(xù)并同意朱中線轉(zhuǎn)入全線正式運營之日為開始全線正式運營日。第三十八條提供貨、客運服務(wù)（一）保證貨、客運服務(wù)能力乙方應(yīng)采取一切必要和合理的措施，以保證具備與實際運量、客流相對應(yīng)的提供貨、客運服務(wù)的能力，同時乙方有義務(wù)采取包括以下措施以有效保證其履行上述義務(wù)：制定并執(zhí)行符合本協(xié)議規(guī)定且滿足實際運營需要的年度運營計劃；制定并執(zhí)行符合本協(xié)議規(guī)定且滿足實際運營需要的朱中線項目設(shè)施維護和更新手冊；提供充足的人員儲備，并保證其所有職員在任何時候具備履行其相應(yīng)職責(zé)的能力；采取一切必要和合理的其他措施。（二）年度運營計劃乙方應(yīng)制定并提交年度運營計劃在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)實際運量、客流情況及時制定年度運營計劃，并在不晚于該年度運營計劃涉及的運營年開始前兩個月，將年度運營計劃提交甲方或其指定機構(gòu)核查備案。年度運營計劃的制定應(yīng)以實際運量、客流情況為前提，并全部符合適用法律及甲方或甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求規(guī)定的貨、客運服務(wù)要求。年度運營計劃的內(nèi)容包括：運量統(tǒng)計和運量預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)；運營模式，包括列車運行圖或列車時刻表等；行車組織計劃及方案；貨、客運服務(wù)水平；應(yīng)急措施和應(yīng)急預(yù)案；具體實施辦法和實施時間。甲方核查年度運營計劃如果甲方能合理證明乙方提交的年度運營計劃不符合適用法律和本協(xié)議的規(guī)定，可要求乙方改正并提交修正的年度運營計劃；年度運營計劃的實施在收到年度運營計劃后一個月內(nèi)，如果甲方未就該年度運營計劃發(fā)出不同意的通知，則由乙方組織實施。年度運營計劃的實施并不限制乙方為提高貨、客運服務(wù)能力或服務(wù)質(zhì)量所做的調(diào)整。乙方職員1、在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)始終保證充足的人員儲備，確保所有人員具備履行其相應(yīng)職責(zé)的能力和經(jīng)驗，以滿足鐵路正常安全運營的需要；2、乙方應(yīng)保證其職員符合相關(guān)衛(wèi)生健康要求，隨時接受甲方或其相關(guān)部門的檢查；3、乙方職員在其相應(yīng)崗位工作時應(yīng)持有相關(guān)證件，并根據(jù)適用法律、本協(xié)議和乙方的管理規(guī)定不適應(yīng)其他人的合理要求出示該證件以備查驗。（三）客運服務(wù)要求在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)全部按照適用法律及甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求的規(guī)定始終不間斷的提供貨、客運服務(wù)，全線試運營期和全線正式運營期的服務(wù)質(zhì)量應(yīng)不低于適用法律和本協(xié)議及甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求的全部規(guī)定和要求。（四）貨、客運服務(wù)要求的變更和修改1、變更和修改的原因客運服務(wù)要求可以因下列原因進行變更和修改：（1）法律變更：在特許經(jīng)營期內(nèi)，如果發(fā)生法律變更導(dǎo)致客運服務(wù)要求發(fā)生變更，則乙方應(yīng)依據(jù)適用法律對貨、客運服務(wù)要求進行相應(yīng)變更和修改；（2）甲方的要求：在特許經(jīng)營期內(nèi)，根據(jù)甲方的要求，乙方應(yīng)及時對貨、客運服務(wù)要求進行相應(yīng)變更和修改，除非乙方向甲方證明上述變更從技術(shù)、經(jīng)濟角度不可行。2、變更和修改的程序（1）貨、客運服務(wù)要求的變更和修改應(yīng)遵照以下程序進行：甲方或其指定機構(gòu)書面通知乙方要求其提交貨、客運服務(wù)要求變更和修改的計劃；（2）乙方應(yīng)在二十個工作日內(nèi)根據(jù)法律變更和/或甲方的要求將變更和修改計劃以書面形式提交甲方或其指定機構(gòu)；（3）甲方或其指定機構(gòu)應(yīng)在二十個工作日內(nèi)就乙方提交的變更和修改計劃給予書面答復(fù)。如果甲方或其指定機構(gòu)在二十個工作日內(nèi)未就變更和修改計劃發(fā)出不同意的通知，應(yīng)視為甲方或其指定機構(gòu)對該變更和修改計劃表示同意。3、變更和修改的效力經(jīng)甲方同意或視為同意的變更和修改的貨、客運服務(wù)要求應(yīng)視為本協(xié)議的一部分，由乙方遵照執(zhí)行。4、運營成本或資本性支出的增加和補償乙方有義務(wù)盡其最大努力通過提高運營管理效率來履行其項下義務(wù)，盡可能減少運營成本或資本性支出的增加。對于乙方因法律變更或甲方要求變更和修改貨、客運服務(wù)要求而引致的運營成本或資本性支出的增加，乙方有權(quán)就增加的成本和支出要求甲方給予相應(yīng)補償。5、公示乙方為履行協(xié)議規(guī)定所做的任何變更或修改，包括貨、客運服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、運營計劃等，應(yīng)根據(jù)合理需要在相應(yīng)的場所進行公示，開始公示日和正式執(zhí)行日之間不得少于二十個工作日，除非適用法律另有要求。（五）貨、客運服務(wù)檢查1、乙方的報告為本協(xié)議之目的，乙方應(yīng)按照適用法律及甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求的規(guī)定進行運營情況統(tǒng)計分析，形成運營記錄報告，運營記錄報告由乙方存檔，存檔期限應(yīng)遵守適用法律的相關(guān)規(guī)定。乙方應(yīng)定期向甲方或其指定機構(gòu)提供運營記錄報告的副本供核查備案。2、甲方或其指定機構(gòu)的檢查甲方或其指定機構(gòu)有權(quán)在任何工作時間對乙方的運營狀況進行現(xiàn)場檢查，或者進行其他有關(guān)貨、客運服務(wù)的進一步檢查，也可以委托相關(guān)機構(gòu)進行此種檢查，但不應(yīng)影響乙方對朱中線項目設(shè)施的正常運營。甲方或其指定機構(gòu)或受委托的檢查機構(gòu)進行上述核實或檢查的費用應(yīng)由甲方或其指定機構(gòu)承擔(dān)。（六）不符合貨、客運服務(wù)要求的違約處理在特許經(jīng)營期內(nèi)，如果乙方提供貨、客運服務(wù)不符合適用法律、及甲方主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求的全部規(guī)定和要求的任何約定，則甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第六十八條對乙方進行違約處理。乙方違約賠償?shù)闹Ц痘蛴纱艘鸬钠渌幜P不解除其在本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)。（七）公用設(shè)施的使用1、甲方的義務(wù)在公開、公平、公正的基礎(chǔ)上，甲方或其指定機構(gòu)應(yīng)制定和公布蘭州新區(qū)鐵路運營企業(yè)應(yīng)共同遵守的關(guān)于公用設(shè)施統(tǒng)一運營管理的規(guī)定。2、乙方的義務(wù)乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，使用與朱中線相關(guān)的公用設(shè)施并按照相關(guān)規(guī)定支付相應(yīng)費用，提供相關(guān)信息，服從統(tǒng)一調(diào)度和統(tǒng)一結(jié)算的安排。（八）運營自主權(quán)在全線試運營期及全線正式運營期內(nèi)，除適用法律和本協(xié)議另有明確約定，乙方擁有運營自主權(quán)，不受任何其它方干預(yù)。乙方有權(quán)根據(jù)實際情況，在遵守適用法律和本協(xié)議規(guī)定的前提下，自行制定朱中線的運營管理制度并確定朱中線的運營及經(jīng)營模式。乙方可將朱中線運營、管理和維護的業(yè)務(wù)委托給第三方。第三十九條貨、客運服務(wù)的票價除本協(xié)議另有明確約定外，在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)執(zhí)行甲方或蘭州鐵路局制定的運營票價。朱中線運營票價實行政府定價管理，在特許期內(nèi)，如適用法律發(fā)生變更，雙方商定解決。在特許期內(nèi)，根據(jù)適用法律和社會經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r，甲方或蘭州鐵路局制定并適時調(diào)整朱中線運營票價。票價調(diào)整機制由甲方另行制定，乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行。第四十條項目設(shè)施的維護、更新、改造及追加投資(一)項目設(shè)施的維護、更新、改造及追加投資在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議對更新改造與追加投資的規(guī)定，自行承擔(dān)費用和風(fēng)險，對朱中線項目設(shè)施進行維修、維護、更新、改造，并承擔(dān)因客流變化等原因帶來的加購車輛等追加投資，乙方應(yīng)確保在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，在滿足下列所有規(guī)定的情況下，維修、維護和更新、改造朱中線項目設(shè)施并追加投資：適用法律和有關(guān)批準(zhǔn)文件；更新改造和追加投資要求；乙方制定的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制計劃；手冊；項目經(jīng)濟可行；行業(yè)謹(jǐn)慎運營慣例，除非另有規(guī)定。乙方為朱中線項目設(shè)施的維修、維護、更新和改造以及向朱中線項目設(shè)施追加投資而購置的所有設(shè)備及設(shè)施(已經(jīng)發(fā)生自然損耗或按照合理使用年限報廢的除外)，自動列入移交清單中，應(yīng)在特許期終止時按照本協(xié)議的要求向甲方指定部門移交。(二)維護和更新手冊在開始全線正式運營日之前，乙方應(yīng)，準(zhǔn)備一份朱中線項目設(shè)施的維修、維護、更新、改造和追加投資手冊（“手冊”）。該手冊應(yīng)包括進行定期和年度檢驗、日常維護、年度維護、架修和大修、改造及追加投資的程序和計劃，以及調(diào)整和改進維護安排的程序和計劃等內(nèi)容。乙方還應(yīng)根據(jù)手冊在每一運營年制定具體的維護、維修、更新、改造和追加投資實施計劃和實施方案。在每一運營年結(jié)束后三個月內(nèi)，乙方還應(yīng)將上一運營年制定的維護、維修、更新、改造和追加投資的實施計劃和實施方案的具體執(zhí)行情況向甲方進行書面報告。該手冊必須事先向甲方備案并同時向乙方提供，乙方應(yīng)將根據(jù)手冊在每一運營年制定的具體維護、維修、更新、改造和追加投資實施計劃和實施方案提交給乙方。(三)維護和更新手冊的修改在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，根據(jù)實際運營狀況，乙方可以對手冊進行修改，乙方對手冊的重大修改應(yīng)及時報甲方或其指定機構(gòu)備案并同時提交給乙方。(四)未履行維護和更新義務(wù)的處理乙方的糾正性維護如果乙方未履行維修、維護、更新、改造及追加投資義務(wù)，甲方或其指定機構(gòu)可就該違約向乙方發(fā)出書面通知。乙方在接到上述書面通知后應(yīng)按照手冊對朱中線項目設(shè)施進行必要的維修、維護、更新、改造及追加投資，或者可以通知甲方或其指定機構(gòu)其對通知內(nèi)容有異議，當(dāng)發(fā)生爭議時，應(yīng)按照本協(xié)議爭議解決機制解決爭議。甲方指定機構(gòu)的糾正性維護如果在解決爭議的過程中，甲方認(rèn)定乙方未能按照要求維修、維護和更新和改造朱中線項目設(shè)施并追加投資，并且在其決定中規(guī)定的合理期限內(nèi)乙方未進行補救，經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方或其指定機構(gòu)可以進行維修、維護、更新、改造和追加投資，并由乙方承擔(dān)因此而發(fā)生的風(fēng)險和費用（但甲方應(yīng)提供關(guān)于維修、維護、更新、改造和追加投資的詳細(xì)記錄和相關(guān)費用的發(fā)票）。但當(dāng)雙方產(chǎn)生爭議，任何一方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第十三章通過仲裁尋求解決，雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任最終應(yīng)根據(jù)仲裁裁決進行調(diào)整。在該種情況下，乙方應(yīng)允許甲方或其指定機構(gòu)的雇員、代理人或承包商為此目的進入朱中線項目設(shè)施，對朱中線項目設(shè)施進行必要的維護、更新、改造和追加投資。甲方或其指定機構(gòu)應(yīng)確保其執(zhí)行此項工作的人員盡量減少對朱中線運營可能產(chǎn)生的干擾，并按照謹(jǐn)慎運營慣例完成工作。甲方或其指定機構(gòu)有權(quán)要求乙方支付上述費用，但是需將所發(fā)生的開支的詳細(xì)記錄提交給乙方。第四十一條運營期的特別補償在本項目運營期內(nèi)，若由于甲方特殊要求造成乙方增加對項目的支出或減少其所獲得的收入，甲方將根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定及市場準(zhǔn)則，就所增加的支出或減少的收入對乙方進行相應(yīng)的補償。第四十二條運營期保險（一）乙方應(yīng)足額投保為本項目運營所需的一切險種并確保該等保險在本項目運營期內(nèi)持續(xù)有效，乙方為保險第一受益人，相關(guān)保險費用由乙方承擔(dān)。（二）乙方應(yīng)及時將本項目運營期內(nèi)的所有保險單證副本及時交甲方備案。第四十三條運營期政府監(jiān)管（一）甲方有權(quán)對項目運營進行監(jiān)管，乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。甲方可在不影響項目正常運營的原則下安排特別監(jiān)管措施，并與乙方議定費用分擔(dān)方式。甲方的監(jiān)管措施包括但不限于：1、要求乙方提供本項目運營維護方案及年度工作計劃；2、要求乙方提供本項目日常運營維護記錄和報告；3、進入項目現(xiàn)場進行檢視、檢查并根據(jù)檢查結(jié)果對乙方進行獎懲；4、委托專業(yè)機構(gòu)對項目開展檢測和評估，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。（二）乙方應(yīng)當(dāng)接受市政設(shè)施監(jiān)管機構(gòu)及其他有權(quán)政府部門依法對項目運營進行的監(jiān)管第四十四條運營支出（一）本項目運營支出包括運營期間本項目相關(guān)設(shè)施維護費用、水費、電費、人工費、運營過程中所涉及的財務(wù)費用、保險費用及相關(guān)稅費等。（二）本項目運營成本以可研測算為基準(zhǔn)，項目開始正式運營時實際運營成本在基準(zhǔn)值95%-105%以內(nèi)部分由乙方承擔(dān)；在基準(zhǔn)值105%以上的部分，由甲方承擔(dān)，相應(yīng)調(diào)增補貼額；在基準(zhǔn)值95%以下節(jié)約部分由甲方享有，并相應(yīng)調(diào)減補貼額。第四十五條運營期違約事項和處理（一）在運營期內(nèi)，若乙方未能按照本協(xié)議的要求運營維護本項目，且在收到甲方要求其按照本協(xié)議要求履行運營維護義務(wù)的書面通知后日仍未開始履行，甲方有權(quán)對本項目實施臨時接管。（二）若乙方構(gòu)成根本違約而致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。（三）若因非乙方原因?qū)е乱曳竭\營成本大幅增加，或本協(xié)議約定的乙方收入和回報明顯減少，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的原則就補償事項協(xié)商達(dá)成一致意見。

第八章乙方移交資產(chǎn)第四十六條甲方的權(quán)利與義務(wù)甲方作為本項目資產(chǎn)移交的受讓方，需依據(jù)相關(guān)移交驗收標(biāo)準(zhǔn)，審查移交資產(chǎn)的性能、質(zhì)量等是否符合規(guī)定，同時在移交時，確保移交資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)益全面移交。具體權(quán)利與義務(wù)如下：（一）甲方的權(quán)利在項目資產(chǎn)移交前，對項目資產(chǎn)的性能、質(zhì)量等進行全面檢查；要求乙方全面移交項目資產(chǎn)并保證項目資產(chǎn)除本協(xié)議約定的情況外，相關(guān)權(quán)益無法律瑕疵，以及賠償因項目資產(chǎn)權(quán)益瑕疵所引起的損失。（二）甲方的義務(wù)配合乙方項目資產(chǎn)移交工作；協(xié)助乙方辦理項目資產(chǎn)移交手續(xù)，并保證有效。第四十七條乙方權(quán)利與義務(wù)乙方作為項目資產(chǎn)移交前主要風(fēng)險承擔(dān)方，在項目資產(chǎn)移交之時，應(yīng)當(dāng)全面移交項目資產(chǎn)及其相關(guān)附屬權(quán)益，并保證權(quán)益無重大法律瑕疵，同時確保項目資產(chǎn)性能、質(zhì)量等不影響正常運營。乙方具體權(quán)利與義務(wù)如下:（一）乙方權(quán)利要求甲方配合項目資產(chǎn)移交工作；要求甲方協(xié)助辦理項目資產(chǎn)移交手續(xù)，并保證有效。（二）乙方義務(wù)在項目資產(chǎn)移交前，確保項目資產(chǎn)性能、質(zhì)量處于正常使用狀態(tài)；全面移交項目資產(chǎn)及其相關(guān)權(quán)益，并保證除本協(xié)議約定的情況外，權(quán)益無重大法律瑕疵；第四十八條項目移交前過渡期（一）本項目特許經(jīng)營期滿前6個月為移交過渡期。（二）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在特許經(jīng)營期滿前6個月內(nèi)進行磋商，并就本項目移交詳細(xì)安排達(dá)成一致。乙方應(yīng)向甲方提交擬移交的設(shè)施、設(shè)備和物品詳細(xì)清單、移交的技術(shù)環(huán)節(jié)及負(fù)責(zé)移交的代表姓名及聯(lián)系方式，甲方應(yīng)將負(fù)責(zé)接收的代表姓名及聯(lián)系方式通知乙方。于甲方或其指定的資產(chǎn)接收人要求時，乙方應(yīng)積極配合辦理本項目移交所需之相關(guān)手續(xù)。（三）在本項目移交前一年，乙方應(yīng)對本項目設(shè)施狀況進行全面檢修，并按政府有關(guān)部門確認(rèn)的實施方案實施。應(yīng)當(dāng)移交的資產(chǎn)必須接受權(quán)威質(zhì)量監(jiān)測評估部門及其他有權(quán)部門的全面檢查，并聘請專家組成專家委員會進行綜合評審，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)對評審中發(fā)現(xiàn)的缺陷進行修復(fù)。第四十九條項目移交（一）特許經(jīng)營期屆滿后，在甲方已按照本協(xié)議約定向乙方支付了相應(yīng)項目可行性缺口補貼的前提下，乙方應(yīng)將包括但不限于如下經(jīng)竣工審計確定投資形成的資產(chǎn)（正常損耗的除外）與相關(guān)資料無償移交給甲方或政府指定的資產(chǎn)接收單位：1、項目設(shè)施；2、項目土地使用權(quán)及項目用地相關(guān)的其他權(quán)利；3、本項目范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)、設(shè)備器材所有權(quán)及運營期間增添形成的固定資產(chǎn)；4、本項目運營期間的運營手冊、簡介、維護程序和方法、規(guī)則；5、與項目建設(shè)、運營相關(guān)的財務(wù)資料；6、為本項目繼續(xù)運營所需的其他一切資料、文件；7、本項目所有未到期的保險和維修權(quán)益；8、乙方在特許經(jīng)營期內(nèi)簽署的所有未到期的協(xié)議項下的權(quán)益；9、與本項目運營維護有關(guān)的所有技術(shù)、實施產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)；10、與本項目密切相關(guān)的無形資產(chǎn)；11、本項目完整的養(yǎng)護資料；12、本項目運營期間按規(guī)定提取但未使用的養(yǎng)護及更新、充值費用；13、與本項目有關(guān)的其他權(quán)利或權(quán)益。（二）特許經(jīng)營期屆滿前6個月內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方移交前款所述的所有內(nèi)容。乙方應(yīng)保證移交時本項目設(shè)施處于良好運營狀態(tài)，維護妥善（正常損耗除外）。在未達(dá)到本協(xié)議約定移交標(biāo)準(zhǔn)之前，乙方的移交義務(wù)視為未完成。（三）特許經(jīng)營期屆滿前，乙方應(yīng)及時清理債權(quán)債務(wù)，移交的資產(chǎn)在移交時不得存在由于抵押、質(zhì)押、留置或任何其他形式的擔(dān)?；驒?quán)利負(fù)擔(dān)或重大法律瑕疵。特許經(jīng)營期屆滿或提前終止后，甲方或甲方/政府指定的機構(gòu)不承擔(dān)乙方在特許經(jīng)營期間所形成的任何與本項目有關(guān)的債務(wù)或負(fù)擔(dān)。（四）乙方履行完畢本協(xié)議項下的移交義務(wù)后，由甲方簽發(fā)移交完畢確認(rèn)文件，移交完畢確認(rèn)文件簽發(fā)之日為移交工作完成日。甲方仍應(yīng)在移交工作完成后與乙方進行項目結(jié)算并支付相應(yīng)的費用（如需）。（五）自甲方簽發(fā)移交完畢確認(rèn)文件完畢之日起，本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。未經(jīng)甲方重新許可，乙方不再擁有本項目特許經(jīng)營權(quán)。與本項目有關(guān)的資產(chǎn)和權(quán)利歸甲方享有。（六）以滿足本協(xié)議約定的移交標(biāo)準(zhǔn)為前提，甲方或政府指定的資產(chǎn)接收人應(yīng)與特許經(jīng)營期屆滿前完成接管。若移交期需要順延，在此期間內(nèi)，乙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保管職責(zé)，維持本項目的正常運營。（七）特許經(jīng)營期屆滿后，如政府繼續(xù)對本項目實施特許經(jīng)營的，同等條件下乙方享有優(yōu)先權(quán)。第五十條移交質(zhì)量保證（一）在移交日，乙方應(yīng)保證本項目處于良好運營狀況，得到良好維護（正常損耗除外），并符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的安全、質(zhì)量和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)。（二）本項目特許經(jīng)營期屆滿移交后，乙方對本項目設(shè)施管理中出現(xiàn)的任何問題不再承擔(dān)責(zé)任，但下述情況除外：1、因乙方在特許經(jīng)營期間之故意、過錯、疏忽或不當(dāng)行為而造成之責(zé)任；2、因乙方就其移交資料或設(shè)施侵犯第三方權(quán)利而造成之責(zé)任；3、因特許經(jīng)營期內(nèi)的項目設(shè)施存在重大瑕疵或隱患導(dǎo)致在移交后造成的損害和損失；4、因乙方未按照本協(xié)議所要求之標(biāo)準(zhǔn)對本項目進行建設(shè)、維護與運營而造成之責(zé)任。（三）乙方進一步保證在移交日后3個月內(nèi)，對由于項目設(shè)施、設(shè)備、材料、工藝或設(shè)計問題或乙方在特許經(jīng)營權(quán)期間的任何操作失誤造成的本項目設(shè)施出現(xiàn)的任何缺陷或損壞（正常損耗除外）由乙方負(fù)責(zé)修復(fù)。第五十一條項目移交違約及處理（一）乙方未能在本協(xié)議約定的移交期內(nèi)向甲方履行本協(xié)議約定的移交義務(wù)的，甲方可以從保函中扣除相應(yīng)的金額作為逾期移交違約金。（二）移交期屆滿之日起滿90天，乙方仍無法完成移交義務(wù)的，由甲乙雙方共同選定一家評估機構(gòu)對無法移交部分進行價值評估，價值評估完成后，對于無法移交部分由甲方在移交保證金中按評估價值扣除相應(yīng)金額，不足部分由乙方在天內(nèi)補足。

第九章收入和回報第五十二條項目收入和回報機制（一）本項目運營回報機制乙方提供公共服務(wù)取得投資回報的資金來源為“使用者付費+可行性缺口補助”方式。由于本項目政府對公共交通項目的價格管制，乙方無法通過貨、客票及其他經(jīng)營收入收回全部成本、投資及合理收益。因此，需建立“使用者付費+可行性缺口補助”的回報機制。乙方有權(quán)獲取本項目運營期間的全部運營收入，各方股東可按照乙方章程和股東協(xié)議的約定獲得相應(yīng)比例的利潤分紅；甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定向乙方支付可行性缺口補貼；甲方應(yīng)確保將本協(xié)議約定的相關(guān)政府可行性缺口補貼納入蘭州新區(qū)財政預(yù)算并取得蘭州市人大審議通過財政預(yù)算的決議，以及相應(yīng)的政府其他合法有效審批文件，該等審批文件,包括人大常委會的批準(zhǔn)文件作為本協(xié)議附件。（二）貨、客運服務(wù)的業(yè)務(wù)乙方運營朱中線運量所獲得的收入，也是乙方的主營業(yè)務(wù)收入。除本協(xié)議另有明確約定外，在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，運營價格參考甲方或蘭州市鐵路局定價標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合實際情況調(diào)整運營價格。（三）非貨、客運服務(wù)的業(yè)務(wù)在特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方有權(quán)在朱中線項目設(shè)施范圍內(nèi)自行或允許他人(通過提供、出租、允許轉(zhuǎn)租全部或部分該等空間及/或相關(guān)設(shè)施或其它方式)從事包括零售、商鋪(包括出租和允許轉(zhuǎn)租)、廣告、報紙雜志、通信服務(wù)、提款機服務(wù)及適用法律允許利用朱中線項目設(shè)施內(nèi)的空間從事的任何其他經(jīng)營活動，并獲得一定的非貨、客運服務(wù)收益。在整個特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)自行承擔(dān)風(fēng)險和費用，始終按照下列要求從事非貨、客運服務(wù)業(yè)務(wù)：適用法律和相關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)定；在本條規(guī)定的非貨、客運服務(wù)業(yè)務(wù)的范圍內(nèi)；根據(jù)適用法律和本協(xié)議規(guī)定保證社會公眾的利益；朱中線運營全部符合適用法律及市主管部門對鐵路運營企業(yè)提出的運營要求規(guī)定的貨、客運服務(wù)要求；確保朱中線安全運營。在與朱中線項目設(shè)施相連接的空間內(nèi)所進行的所有商業(yè)活動應(yīng)符合適用法律的規(guī)定，特別是國家及蘭州新區(qū)關(guān)于安全管理的規(guī)定，且甲方應(yīng)促使該等從事商業(yè)活動者配合執(zhí)行乙方根據(jù)本協(xié)議制定的關(guān)于朱中線的安全運營管理規(guī)定。雙方同意，非貨、客運服務(wù)相關(guān)的全部設(shè)施全部由乙方自行投資、建設(shè)、維修、維護和更新改造。但特許期結(jié)束后，乙方應(yīng)按照本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定向市政府或其指定機構(gòu)移交全部自有的非客運服務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。第五十三條項目可行性缺口補貼及資金支付（一）除非本協(xié)議另有約定，甲方或其授權(quán)部門應(yīng)當(dāng)在特許經(jīng)營期內(nèi)向乙方提供可行性缺口補貼，以確保社會資本在特許經(jīng)營期內(nèi)收回全部投資本金并取得投資收益。（二）根據(jù)目前測算的乙方經(jīng)營情況，運營期內(nèi)年均的可行性缺口補貼金額為4,200.00萬元，運營期可行性缺口補貼共計119,700.00萬元。本項目特許經(jīng)營期內(nèi)政府在各年應(yīng)支付的財政補貼金額測算詳見項目實施方案。（三）本協(xié)議項下資金支付計劃初步安排如下：財政可行性缺口補貼金額（萬元）備注第1年0建設(shè)期第2年5500運營期（含0.5年建設(shè)期）第3年9800運營期第4年9800第5年9800第6年9200第7年9000第8年9000第9年9000第10年9000第11年9000第12年8000第13年6000第14年6000第15年5000第16年373.33第17年373.33第18年373.33第19年373.33第20年373.33第21年373.33第22年373.33第23年373.33第24年373.33第25年373.33第26年373.33第27年373.33第28年373.33第29年373.33第30年373.33甲方支付費用的具體時間安排應(yīng)當(dāng)考慮乙方為完成本項目進行的融資活動，具體支付計劃將與相關(guān)融資協(xié)議約定的還款計劃相銜接匹配，具體金額根據(jù)利率、稅率等因素進行動態(tài)調(diào)整。（五）如因項目投資額度、規(guī)模或進度調(diào)整等因素，導(dǎo)致本協(xié)議規(guī)定的資金支付額度及時間與融資合同規(guī)定的還本付息計劃不匹配時，甲方同意相應(yīng)調(diào)整本協(xié)議中資金支付計劃，以滿足項目正常建設(shè)運營及融資本息的足額償還。（六）乙方應(yīng)在上述支付日期前個工作日內(nèi)向甲方提交費用發(fā)票及費用明細(xì)資料（如需），甲方應(yīng)在收到發(fā)票等資料后個工作日內(nèi)將相應(yīng)資金支付至乙方的指定賬戶。第五十四條可行性缺口補貼調(diào)整（一）甲方原則上按照上述約定向乙方支付本協(xié)議項下的可行性缺口補貼款。（二）如因基準(zhǔn)利率發(fā)生變化導(dǎo)致乙方于貸款銀行就本項目融資簽訂的貸款協(xié)議項下的貸款利率發(fā)生變化以及因稅收政策變化等原因?qū)е卤卷椖砍杀驹黾?、（代表社會投資者出資的主體）收益減少，甲方雙方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)商并對本協(xié)議項下的可行性缺口補貼金額按下述公式加以相應(yīng)調(diào)整：調(diào)整后的當(dāng)年可行性缺口補貼=按照本協(xié)議第五十三條確定的當(dāng)年可行性缺口補貼+增加的貸款利息和其他項目成本支出。第五十五條財務(wù)監(jiān)管特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應(yīng)予每年3月31日前第五十六條違約事項及其處理若甲方未按照本協(xié)議約定按期向乙方支付可行性缺口補貼，應(yīng)支付違約金。

第十章不可抗力和法律變更第五十七條不可抗力事件本協(xié)議所指的“不可抗力事件”是指本協(xié)議生效日期之后出現(xiàn)的，使得任何一方不能履行或部分履行本協(xié)議的事件，而且該事件是本協(xié)議雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況或即使可以預(yù)見但不能避免并不能克服的情況，包括但不限于下列事件：閃電、地震、地沉、地隆、山崩、颶風(fēng)、風(fēng)暴、火災(zāi)、洪水、干旱、隕石撞擊和火山爆發(fā)，或任何其他天災(zāi)；發(fā)生瘟疫或大規(guī)模的流行性疾病饑荒；戰(zhàn)爭行為（無論是宣戰(zhàn)的或未宣戰(zhàn)的）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖、暴亂、恐怖行為或軍事力量的使用；全國性、地區(qū)性或行業(yè)性的罷工；核燃料或者廢物的輻射造成的離子輻射或者污染；在本項目正在使用的任何土地上發(fā)現(xiàn)考古文物、化石、古墓及遺址、藝術(shù)歷史遺物及具有考古學(xué)、地質(zhì)學(xué)和歷史意義的任何其他物品。相關(guān)法律認(rèn)定的其他情形。乙方無權(quán)將下述任一情況視作不可抗力事件而中止履行本協(xié)議或作為其不履行本協(xié)議項下義務(wù)的理由:如果(a)乙方因其自身、其職工自身和/或任一承包商或分包商(包括建設(shè)承包商和運營維護業(yè)務(wù)的承包商或就該項目任何其直接或間接分包商)自身或其職工自身的原因(受本協(xié)議所定義的不可抗力事件影響的除外)，不能履行本協(xié)議；(b)非因本協(xié)議所定義的不可抗力事件原因，任何部分項目設(shè)施的設(shè)備和機器存在缺陷、潛在缺陷或交付發(fā)生延誤。朱中線項目設(shè)施的材料、設(shè)備、機器或零件的故障或正常磨損。甲方無權(quán)將征收、征用視作不可抗力事件而中止履行本協(xié)議或作為其不履行本協(xié)議項下義務(wù)的理由。第五十八條不可抗力事件的認(rèn)定和評估不可抗力時間的認(rèn)定和評估以政府相關(guān)部門或?qū)I(yè)機構(gòu)出具的報告為準(zhǔn)。第五十九條不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù)（一）不可抗力事件發(fā)生后，受到不可抗力影響的一方應(yīng)及時通知另一方并詳細(xì)描述不可抗力發(fā)生的情況和可能導(dǎo)致的后果，包括不可抗力事件發(fā)生的日期和預(yù)計停止時間，以及對該方履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的影響，并在另一方要求時及時提供相應(yīng)的證明材料。（二）受到不可抗力影響的一方應(yīng)自負(fù)費用（包括使用保險賠償金）盡最大的努力減少不可抗力的消極影響，包括但不限于制定并實施補救計劃及合理的替代措施以及根據(jù)對方合理要求而采取其他必要措施以盡可能地減小不可抗力事件給項目