非金融企業(yè)直接融資工具培訓

非金融企業(yè)直接融資工具2024年4月1目錄協(xié)會政策行內(nèi)政策及流程債務融資工具產(chǎn)品介紹市場開展概況后續(xù)管理目錄市場開展概況短期融資券短期融資券短期融資券中期票據(jù)短期融資券中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)短期融資券中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)超短期融資券短期融資券中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)超短期融資券區(qū)域集優(yōu)模式定向工具短期融資券中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)超短期融資券區(qū)域集優(yōu)模式定向工具資產(chǎn)支持票據(jù)中期票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)超短期融資券區(qū)域集優(yōu)模式定向工具資產(chǎn)支持票據(jù)工程收益票據(jù)非金融企業(yè)債務融資工具市場開展歷程2024至2024年債務融資工具發(fā)行情況單位：萬億債務融資工具跨越式開展2024年發(fā)行金額占比2024累計發(fā)行金額占比2024年末余額占比成為企業(yè)直接債務融資主板市場2024年市場運行特點之一：發(fā)行利率持續(xù)下降，降低社會融資本錢AAA評級短融收益率與貸款利率比較AAA評級中票〔5年期〕收益率與同期限貸款基準利率比較2024年債務融資工具市場主要特點2024年債務融資工具各期限產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模占比2024年市場運行特點之二：短期限產(chǎn)品占比最大，長期限產(chǎn)品增速加快2024年債務融資工具市場主要特點2024年市場運行特點之三：定向工具規(guī)模增長顯著，對凈融資額奉獻最大2024至2024年定向工具發(fā)行金額及占比2024年債務融資工具市場主要特點2024年市場運行特點之四：高評級企業(yè)發(fā)行規(guī)模占比提高，發(fā)行家數(shù)穩(wěn)步增長2024至2024年發(fā)行企業(yè)數(shù)量的評級分布〔CP、MTN、SCP合計〕2024年債務融資工具市場主要特點2024年市場運行特點之五：地方國企發(fā)行規(guī)模占比過半，民營企業(yè)份額相對穩(wěn)定2024年債務融資工具發(fā)行金額分布〔按企業(yè)性質(zhì)劃分〕2024年債務融資工具市場主要特點2024年市場運行特點之六：全部省份發(fā)行規(guī)模實現(xiàn)增長，局部省份增長翻番排序省份2014年2013年金額同比增長率（%）只數(shù)同比增長率（%）金額只數(shù)金額只數(shù)1江蘇3042.4390177322471.60%74.11%2山東1979.21951165.812869.78%52.34%3北京1884.41581161.99262.18%71.74%4浙江1452.12431038.216639.87%46.39%5廣東1438.3165702.898104.65%68.37%6天津1290.188780.56665.29%33.33%7上海1182.85103932.18326.90%24.10%8山西1151.481005785099.22%100.00%9陜西1106.2875629.54175.74%82.93%10安徽97590492.54597.97%100.00%11河南855.686676.955626.39%53.57%12遼寧80079464.275072.31%58.00%13四川785.390398.016397.31%42.86%14重慶746.699420.35377.64%86.79%15福建725124503.38244.05%51.22%16云南688.683354.34294.36%97.62%排序省份2014年2013年金額同比增長率（%）只數(shù)同比增長率（%）金額只數(shù)金額只數(shù)17湖南671.566400.683367.59%100.00%18湖北633.188324.773794.94%137.84%19河北564.366282.140100.04%65.00%20廣西465.560293.683358.51%81.82%21內(nèi)蒙古43543306.54041.92%7.50%22江西358.645278.52728.76%66.67%23新疆346.560341.2541.55%11.11%24甘肅33824322184.97%33.33%25貴州290.634115.614151.38%142.86%26青海204.6824118.51072.73%140.00%27吉林201.5271391544.96%80.00%28黑龍江117.416911129.01%45.45%29海南11316122841.67%700.00%30寧夏557

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---2024年債務融資工具市場主要特點目錄協(xié)會政策中介機構(gòu)：專業(yè)優(yōu)勢，盡職履責發(fā)行人：真實、準確、完整、及時披露信息投資人：獨立判斷，自擔風險核心：信息披露協(xié)會：形式評議、自律管理注冊制理念規(guī)那么體系16注冊工作流程——公開發(fā)行注冊工作流程——公開發(fā)行〔續(xù)〕注冊工作流程——非公開定向公開與非公開定向流程區(qū)別：1、兩次反響or一次反響；2、是否提交注冊專家會。

案例真實公司于2024年1月9日召開2024年第一次股東大會，審議通過向交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行10億元3年期中期票據(jù)和10億元5年期非公開定向債務融資工具的議案，募集資金擬用于補充流動資金、歸還銀行借款以及用于工程建設。真實公司為民營非上市企業(yè)，主要從事聚氯乙烯〔以下簡稱“PVC〞〕、醫(yī)藥、煤炭等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售及房地產(chǎn)開發(fā)、工程施工建設等業(yè)務。經(jīng)誠信會計師事務所審計，截至2024年末，發(fā)行人總資產(chǎn)625億元，總負債381億元，凈資產(chǎn)244億元；2024年，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入310億元，凈利潤9億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5億元，審計意見為帶強調(diào)事項段無保存意見。真實公司于2024年2月與主承銷商獨立銀行簽署了?承銷協(xié)議?，獨立銀行在對真實公司本次債務融資工具發(fā)行盡職調(diào)查工作后，根據(jù)注冊文件信息披露體系的要求完成相關中期票據(jù)和定向工具工程注冊材料制作。經(jīng)公正評級公司于2024年3月評定，發(fā)行人主體長期信用評級為AA，評級展望為穩(wěn)定。4月1日獨立銀行向注冊辦報送了真實公司中期票據(jù)工程和定向公募工程全套注冊文件。案例

工程受理環(huán)節(jié)是否符合國家有關產(chǎn)業(yè)政策1要件是否齊全2注冊額度是否超40%31、首次注冊，未提供信息披露管理制度。2、發(fā)行人和會計師未提供非標意見的說明文件。注冊MTN10億元，加上下屬子公司發(fā)行額35億元公司債，合計45億元，占2013年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的18%，未超過40%。主營業(yè)務中電石業(yè)務屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)，企業(yè)出具自查報告、主承銷商出具盡職調(diào)查報告，說明業(yè)務符合國發(fā)【2024】38號文。要件補充齊全合法合規(guī)額度足夠受理工程受理環(huán)節(jié)——國家政策要求產(chǎn)業(yè)政策政策文件關注要點工作要求防范地方政府債務風險國發(fā)[2010]19號文、財預[2012]463號文、審計署2013年第32號公告等政策性文件“六真原則”：真公司、真資產(chǎn)、真項目、真支持、真現(xiàn)金流、真償債，規(guī)范土地使用權出資、公益性資產(chǎn)注資和建設，出具地方政府說明性文件，加強盡職調(diào)查報告等。抑制產(chǎn)能過剩國發(fā)[2009]38號文、國發(fā)[2013]41號文重點關注鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等行業(yè)產(chǎn)能過剩問題。募投或在建項目涉及的，發(fā)行人自查報告（附上項目立項、土地、環(huán)評批文）、主承銷商專項盡調(diào)報告、律師發(fā)表意見。支持符合條件的企業(yè)發(fā)行并購債券。安全生產(chǎn)國發(fā)[2010]23號文一年內(nèi)發(fā)生重大、特別重大或發(fā)生2次以上較大生產(chǎn)安全事故并負主要責任的企業(yè)以及存在重大隱患整改不力的企業(yè)不受理屬于“一年內(nèi)嚴格限制新增的項目核準、用地審批、證券融資等”一類的企業(yè)。對于發(fā)生安全責任事故的企業(yè)，披露國家相關部門對事故性質(zhì)和責任的認定、整改措施及落實情況，主承銷商補充專項盡調(diào)報告。工程受理環(huán)節(jié)——國家政策要求產(chǎn)業(yè)政策政策文件關注要點工作要求環(huán)保政策環(huán)保部等七部委聯(lián)合印發(fā)《關于2013年開展整治違法排污企業(yè)保障群眾健康環(huán)保專項行動的通知電力、化工、鋼鐵有色、水泥、醫(yī)藥等行業(yè)。對于發(fā)生環(huán)保事故的企業(yè)，企業(yè)需披露國家相關部門對事故性質(zhì)和責任的認定、整改措施及落實情況；主承銷商應出具專項盡職調(diào)查報告。涉密信息《中華人民共和國保守國家秘密法》軍工企業(yè)披露信息進行脫密處理，并出具符合國家保密法規(guī)定的證明文件。因涉密而不能公開披露的信息，發(fā)行人出具《關于對債務融資工具涉密信息申請豁免披露的說明》房地產(chǎn)黨中央、國務院關于房地產(chǎn)調(diào)控一系列政策優(yōu)先推動符合公益惠民、公信誠實、公開透明、公眾認可“四公”標準的房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債務融資工具用于普通商品房建設。產(chǎn)品類型：中期票據(jù)募集資金用途：可用于符合國家政策支持的普通商品住房項目建設、補充流動資金及償還銀行貸款（銀行貸款用途須是保障性住房項目和普通商品房項目）。信息披露表格體系：重點披露募集資金用途、擬建在建項目和土地儲備、誠信經(jīng)營情況、存貨和融資情況等。工程受理環(huán)節(jié)——要件缺失情況2024年注冊文件要件缺失類型分布工程受理環(huán)節(jié)——注冊額度計算1、在任一時點符合40%凈資產(chǎn)以最近一年或季度經(jīng)審計財務報表的資產(chǎn)負債表中所有者權益科目〔新準那么此科目包括少數(shù)股東權益〕金額計算；公開發(fā)行的直接債務融資工具余額不得超過上述凈資產(chǎn)的40%。2、40%涵蓋的債務融資工具范圍計算40%時需考慮的直接債務融資工具包括境內(nèi)外公開發(fā)行的以下債券：企業(yè)債、公司債、短期融資券、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)債〔按剩余票面余額計算〕、可別離交易可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)支持受益憑證、金融債等；SCP、定向工具不計算在內(nèi)；長期限含權中期票據(jù)單獨計算40%；發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的子公司額度全額計入。3、CP和MTN分開計算問題范圍：評級在AA〔含AA〕以上的企業(yè)。計算：CP單獨計算，MTN與企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)債、可別離交易可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)支持受益憑證等中長期直接債務融資工具品種加總計算。工程初評環(huán)節(jié)M表（募集說明書信息披露表）1C表（財務報告信息披露表）2F表（法律意見書信息披露表）3P表（評級報告信息披露表）4主要關注

2024年度針對募集說明書的反響意見的類型分布工程初評環(huán)節(jié)——募集說明書初評意見分布工程初評環(huán)節(jié)——財務報告一般本卷須知期初、期末比照數(shù)；關聯(lián)交易、日后事項、或有事項等是否缺失；對新、舊會計準那么的描述是否恰當；經(jīng)審計的“四表一注〞；未經(jīng)審計的至少提供三表〔新準那么對附注的要求〕；會計政策或會計估計變更；采用企業(yè)會計制度、行業(yè)企業(yè)會計制度等，應遵從相關會計準那么、制度的要求，可不填報C表。C表〔財務報告信息披露表〕2024年工程約談原因分布工程約談情況注冊制改革和優(yōu)化孔雀開屏系統(tǒng)注冊文件表格體系注冊文件清單：以表格的形式全面列示了申請債務融資工具注冊時，發(fā)行人和相關中介機構(gòu)必須提供的書面文件材料。信息披露表格：以表格的形式詳細列示了發(fā)行債務融資工具時，發(fā)行人信息披露文件的最低披露要求?？兹搁_屏系統(tǒng)：全稱“非金融企業(yè)債務融資工具注冊信息系統(tǒng)〞，對公眾披露企業(yè)注冊過程文件及反響意見往來函件，并設置搜索功能，方便使用者對注冊文件進行分類查詢，最大程度做到了信息披露的透明度。注冊制改革和優(yōu)化——表格體系30發(fā)行人文件注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權機構(gòu)決議、脫密說明發(fā)行方案〔J〕募集說明書〔M〕發(fā)行公告〔G〕信用增進文件〔如有〕信用增進函(Z)附：內(nèi)控制度、有權機構(gòu)決議信用增進機構(gòu)財務報告〔C〕信用增進機構(gòu)評級報告〔P〕承銷機構(gòu)文件承銷團協(xié)議附件推薦函承銷協(xié)議中介機構(gòu)文件近三年經(jīng)審計財務報告和近一期會計報表〔C〕法律意見書〔F〕評級報告〔P〕注冊文件清單（公開發(fā)行）信用增進協(xié)議發(fā)行人注冊報告附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權機構(gòu)決議、脫密說明定向協(xié)議〔DX〕信用增進〔如有〕信用增進函附：內(nèi)控制度、有權機構(gòu)決議信用增進機構(gòu)財務報告承銷機構(gòu)推薦函承銷協(xié)議中介機構(gòu)近一年經(jīng)審計財務報告和母公司會計報表法律意見書〔DF〕注冊文件清單（非公開定向發(fā)行）投資人定向投資人確認函〔DQ〕注冊制改革和優(yōu)化——表格體系注冊制改革和優(yōu)化——表格體系表格體系優(yōu)化——優(yōu)化標準除此以外，優(yōu)化備案工程或不滿足上述要求的工程仍執(zhí)行既有政策和標準。注冊表格體系的優(yōu)化-優(yōu)化內(nèi)容1、對于公募發(fā)行的短期融資券和中期票據(jù)注冊或備案工程，在符合上述優(yōu)化標準的情況下，均可按下述方式優(yōu)化募集說明書：〔1〕建議簡化審計報告存在非標準無保存意見的披露,企業(yè)近一年審計報告存在非標準無保存意見的,需進一步披露信息，前兩年存在非標準無保存意見的，信息不需披露?！?〕建議簡化第五章“企業(yè)根本情況〞和第六章“主要財務狀況〞關于企業(yè)經(jīng)營情況和財務狀況的分析內(nèi)容，僅提供對近一年變化情況的分析，但須提供近三年數(shù)據(jù)?！?〕建議刪減局部重復披露內(nèi)容，包括歷史沿革、治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)人員根本情況、行業(yè)狀況、開展戰(zhàn)略等,假設有變化需予以說明?！?〕建議不更新季報數(shù)據(jù)，在募集說明書中增加章節(jié)〔第八章〕，披露近一期最新情況以及影響償債能力的重大事項〔5〕主承銷商出具補充盡職調(diào)查報告。2、對于超短期融資券工程，執(zhí)行上述1中〔1〕、〔2〕、〔4〕優(yōu)化條款，但對于?表格體系?的M表中“第六章〞不作為強制信息披露。優(yōu)化備案5其他影響償債能力的重大事項4主體信用級別或評級展望發(fā)生變化3經(jīng)營情況或外部環(huán)境出現(xiàn)重大變化2發(fā)生重大資產(chǎn)重組1披露了經(jīng)審計的年度財務報告優(yōu)化備案在注冊額度內(nèi)備案發(fā)行時，原則上可不更新募集說明書，企業(yè)出現(xiàn)下列情況的除外：主承銷商應隨備案材料一并報送補充盡職調(diào)查報告和企業(yè)最近一期財務報表。孔雀開屏36關于平安生產(chǎn)和重大資產(chǎn)重組一、平安生產(chǎn)2024年7月，國務院發(fā)布了?關于進一步加強企業(yè)平安生產(chǎn)工作的通知?〔國發(fā)〔2024〕23號〕，明確指出“對于發(fā)生重大、特別重大生產(chǎn)平安責任事故或一年內(nèi)發(fā)生2次以上較大生產(chǎn)平安責任事故并負主要責任的企業(yè)，以及存在重大隱患整改不力的企業(yè)，由省級及以上平安監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關行業(yè)主管部門向社會公告，并向投資、國土資源、建設、銀行、證券等主管部門通報，一年內(nèi)嚴格限制新增的工程核準、用地審批、證券融資等，并作為銀行貸款等的重要參考依據(jù)。〞根據(jù)國家有關政策要求，協(xié)會一方面支持平安生產(chǎn)規(guī)章制度健全、各項平安生產(chǎn)措施執(zhí)行到位的企業(yè)注冊發(fā)行債務融資工具；另一方面，嚴格按照上述通知要求，不受理國發(fā)〔2024〕23號文中提及的屬于“一年內(nèi)嚴格限制新增的工程核準、用地審批、證券融資等〞一類的企業(yè)。對于發(fā)生平安責任事故的企業(yè)，企業(yè)需在募集說明書中披露國家相關部門對事故性質(zhì)和責任的認定；主承銷商應根據(jù)國發(fā)〔2024〕23號文及相關規(guī)定，并結(jié)合發(fā)行人實際情況，出具專項盡職調(diào)查報告。二、重大資產(chǎn)重組對于企業(yè)購置、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和收入占最近一年該企業(yè)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和收入的比例，三者之一超過50%的，一般可認為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：一是披露重組的方案、所處的階段及已履行的法律程序、重組過程的合規(guī)性、對發(fā)行債務融資工具的主體資格及其決議有效性的影響。二是披露近三年及一期可比財務數(shù)據(jù)，分析重組對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響?？杀蓉攧諗?shù)據(jù)可來源于企業(yè)按重組后的資產(chǎn)范圍編制的經(jīng)審計財務報告，或企業(yè)重組前經(jīng)審計的財務報告和購置、出售資產(chǎn)的經(jīng)審計財務報告。三是制定有針對性的投資者保護機制。如果該企業(yè)重大資產(chǎn)重組過程中曾經(jīng)召開債務融資工具持有人會議的，應披露相關會議結(jié)論。平臺政策一、哪些企業(yè)注冊發(fā)行債務融資工具需要額外出具說明性文件？答：發(fā)行人存在以下情況的，應由所在地同級財政及審計部門出具專項說明：〔一〕在國家審計署2024年全國政府性債務審計涉及的7170家融資平臺公司名單范圍內(nèi)；〔二〕在銀監(jiān)會融資平臺監(jiān)管名單內(nèi)；〔三〕2024年6月后有新增債務納入地方政府負有歸還責任的債務內(nèi)〔以下稱一類債務〕。發(fā)行人存在以下情況的，無需發(fā)行人所在地同級財政及審計部門出具專項說明，可在注冊發(fā)行材料〔募集說明書/定向協(xié)議、盡職調(diào)查報告、法律意見書〕中進行專項披露，并由主承銷商出具專項盡職調(diào)查報告：〔一〕在名單內(nèi)，但在申請注冊時，已無存量債務納入一類債務；〔二〕下屬子公司在名單內(nèi)，但相關子公司不直接作為募集資金使用主體；〔三〕擔保公司在名單內(nèi)；〔四〕業(yè)務涉及城市根底設施建設等領域，但不在名單內(nèi)企業(yè)。二、專項說明的具體要求？答：由發(fā)行人所在地同級財政部門及審計部門出具專項說明，主要內(nèi)容包括：〔一〕發(fā)行人存量一類債務金額或甄別清理進展；〔二〕發(fā)行人舉借債務符合國發(fā)[2024]43號等相關政策文件要求，發(fā)行人舉借債務不會增加地方政府債務規(guī)模；〔三〕地方政府不會通過財政資金直接歸還該筆債務。專項說明形式不限，審計部門可就財政部門說明進行確認，無需就上述內(nèi)容一一說明。對于已經(jīng)剝離地方政府融資職能的發(fā)行人，在出具說明性文件時，可以一次性說明未來發(fā)行人新發(fā)債務融資工具不會增加地方政府債務規(guī)模、且不以財政資金直接歸還未來發(fā)行的債務融資工具。平臺政策〔續(xù)〕三、對上述企業(yè)募集資金用途方面有什么要求？答：發(fā)行人應合理匡算注冊金額，防止出現(xiàn)盲目融資現(xiàn)象?！惨弧衬技Y金用于工程的，募投工程應為具有經(jīng)營性現(xiàn)金流的非公益性工程，披露募投工程根本情況、合法合規(guī)性、總投資額度、資金來源、資本金到位情況、工程收益及回款方案、擬使用募集資金額度等；〔二〕募集資金用于補充流動資金的，應披露合理可信的流動資金缺口匡算依據(jù)及擬使用募集資金額度等；〔三〕募集資金用于歸還銀行貸款的，不能用于歸還甄別為一類債務的銀行貸款；如用于歸還的銀行貸款為地方政府負有擔保責任或救助責任的債務，應追溯所歸還的銀行貸款用途，披露銀行貸款金額、期限、起始日期、利率、抵質(zhì)押、所用工程根本情況、合法合規(guī)性、總投資額度、資金來源、資本金到位情況、工程收益及回款方案、擬使用募集資金額度等。四、債務融資工具如何支持重點領域工程融資？答：對于軌道交通、水利建設等國家重點領域建設工程，只要具備市場化運作條件、財政補貼、政府購置效勞收入合法合規(guī)，支持通過注冊發(fā)行債務融資工具融資。通過財政補貼、政府購置效勞取得工程建設或運營收入的，可由同級財政部門就合法合規(guī)性予以說明。保障房建設和棚戶區(qū)工程注冊發(fā)行債務融資工具需要根據(jù)國家有關“過渡期〞安排明確后再推進。五、注冊發(fā)行材料中對于信息披露有什么要求？答：發(fā)行人在風險揭示局部應明確提示近期地方政府債務政策變化風險、債務甄別情況不確定風險；在募集資金用途局部應明確承諾“發(fā)行人舉借債務不會增加地方政府債務規(guī)模、地方政府不會通過財政資金直接歸還該筆債務〞；在適當局部披露發(fā)行人涉及地方政府債務的情況。主承銷商應當按照?盡職調(diào)查要點?提交盡職調(diào)查報告。律師應當針對發(fā)行人債務涉及地方政府債務情況、募集資金用途等發(fā)表專業(yè)意見。房地產(chǎn)〔一〕房地產(chǎn)企業(yè)認定標準按照證監(jiān)會2024年發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引，符合以下條件可認定房地產(chǎn)企業(yè)：1、發(fā)行人房地產(chǎn)業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%；2、發(fā)行人沒有一類業(yè)務營業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務的收入和利潤均在所有業(yè)務中最高，且均占公司總收入和總利潤的30%〔含〕以上?！捕嘲l(fā)行主體資質(zhì)要求從穩(wěn)步推動試點工作的角度考慮，按照市場化運作理念，優(yōu)先推動符合公益惠民、公信老實、公開透明、公眾認可“四公〞標準的房地產(chǎn)企業(yè)注冊發(fā)行債務融資工具用于普通商品房建設。1、公益惠民。為響應國家“保自住、抑投資〞的政策思路，企業(yè)應具有高度社會責任意識，積極參與棚戶區(qū)改造、保障性住房、自住商品房建設；房地產(chǎn)銷售業(yè)務應以中小戶型普通商品房為主，滿足市場剛性需求；未來主營業(yè)務仍以普通商品房為主。2、公信老實。為符合國家產(chǎn)業(yè)政策，形成良好社會聲譽，企業(yè)應具有高度公信力，誠信合法經(jīng)營，不存在“閑置土地〞、“炒地〞、“捂盤惜售〞、“哄抬房價〞、“信貸違規(guī)〞、“無證開發(fā)〞等違法違規(guī)行為；無受到國土資源部、住房和城鄉(xiāng)建設部等監(jiān)管機構(gòu)的處分記錄或造成嚴重社會負面的事件出現(xiàn)。3、公開透明。為表達注冊制公開透明、充分信息披露的理念，企業(yè)為公司治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司〔A股〕；具有豐富的公開市場融資經(jīng)驗，信息披露紀錄透明詳細；近期在海外或國內(nèi)市場有信息披露完備的直接債務融資紀錄。4、公眾認可。銀行間市場作為我國企業(yè)融資的“主板〞市場，發(fā)行企業(yè)應具有一定的市場品牌效應，公眾認可度高；需具備房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，區(qū)域覆蓋面廣，在國內(nèi)一、二線房地產(chǎn)市場占比較大；公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營數(shù)據(jù)良好，具有穩(wěn)定償債能力，主體評級AA級〔含〕以上。房地產(chǎn)〔續(xù)〕1、產(chǎn)品類型綜合考慮房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營模式特殊，資本結(jié)構(gòu)復雜，募集資金多用于長期工程建設等情況，為表達注冊制充分信息披露的理念，保障投資者的知情權，建議企業(yè)優(yōu)先選擇公開發(fā)行中期票據(jù)的方式。2、募集資金用途為認真貫徹落實國家關于“增加中小套型商品房和共有產(chǎn)權住房供給，抑制投機投資性需求〞的政策精神，建議募集資金可用于符合國家政策支持的普通商品住房工程建設、補充流動資金及歸還銀行貸款〔歸還的銀行貸款用途須是保障性住房工程和普通商品房工程〕。募集資金用于普通商品住房工程還需遵守以下規(guī)定：〔1〕企業(yè)自有資金應不低于該開發(fā)工程總投資的30%?！?〕普通商品住房工程的套型建筑面積和價格應符合所在地城建、稅務等部門對普通商品房的規(guī)定〔含經(jīng)濟適用住房〕。〔3〕募集資金用途僅限于房屋建設開發(fā)，不得用作土地款等其他用途?！?〕募集資金須采取專戶資金監(jiān)管模式，并提供相應的資金監(jiān)管協(xié)議。3、信息披露表格體系表格體系從四個方面對房地產(chǎn)企業(yè)進行了重點披露要求。由于房地產(chǎn)企業(yè)高杠桿運營、現(xiàn)金流緊張的特點較為普遍，在風險提示及說明方面，要求企業(yè)披露非流動負債占比、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況及可能引起的風險；在募集資金運用方面，要求企業(yè)就募集資金用途合法合規(guī)進行詳細披露；在企業(yè)根本情況方面，要求企業(yè)詳細披露擬建、在建、建成工程、土地儲藏情況和誠信經(jīng)營情況等；在企業(yè)財務狀況方面，由于房地產(chǎn)企業(yè)的主要資產(chǎn)是存貨〔商品房等〕，且行業(yè)內(nèi)存在短借長用的融資行為，要求企業(yè)詳細披露存貨情況和長短期借款情況。房地產(chǎn)〔續(xù)〕1、發(fā)行人本身無房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，但合并范圍內(nèi)的子公司擁有，是否符合要求？答：合并口徑內(nèi)母公司或子公司擁有資質(zhì)，均視為符合標準；2、募集資金能否歸還信托貸款？答：不可以，這與目前一般企業(yè)債務融資工具的注冊要求一致。3、募投工程銷售回款是否需要在監(jiān)管專戶中歸集管理？答：不需要。關于募集資金的專戶監(jiān)管，目的是在監(jiān)管發(fā)債資金使用層面符合“支持普通商品房建設〞的政策要求，工程銷售形成收入的回款不作進一步要求。4、配備了商業(yè)〔如底商〕的工程是否可歸為普通商品房？答：整體始商品房工程即可，具體認定標準符合當?shù)爻墙?、稅務等部門對普通商品房的認定。5、如何判斷符合“所在地城建、稅務等部門對普通商品房的規(guī)定〞？答：目前各地均出臺了相關標準，采取發(fā)行人對照當?shù)貥藴首圆?、主承銷商盡調(diào)、律師發(fā)表意見的形式進行判斷。不需要像公司債一樣，征求有關部門意見。6、募投用于流動資金是否有比例的限制或要求？答：協(xié)會不作明確限制或要求，但需遵循實質(zhì)和示范性的要求。房地產(chǎn)企業(yè)的資金從實質(zhì)上來說，大局部還是對接具體工程的，因此從實質(zhì)性角度，大局部還是建議用于具體工程或歸還貸款；從此次政策開發(fā)的示范性意義來看，建議用于合法合規(guī)的工程上，防止流動資金測算不清的情況。7、募投用于歸還銀行借款，發(fā)行期限是否需與工程貸款的剩余期限匹配？答：不需要。8、關于信息披露的重要性原那么如何把握？答：原那么上按照表格系和此次房地產(chǎn)企業(yè)的補充要求披露。對于大型上市公司，涉及工程很多，可按地域、金額等維度按照重要性原那么進行披露，不強制要求披露全部工程；M-5-8要求的營業(yè)收入、本錢等財務指標按“住宅、類住宅、保障房、商業(yè)地產(chǎn)…….〞進行細分的要求，可遵循上市公司的一般披露方法，如果確實無法拆分開的，可在業(yè)務經(jīng)營局部按業(yè)務的口徑進行披露。9、不存在“閑置土地、炒地、捂盤惜售、信貸違規(guī)、無證開發(fā)〞等行為如何界定？答：原那么上依靠發(fā)行人披露和中介機構(gòu)盡調(diào)的形式明確，無需征求政府部門意見。具體的表述可參照平臺企業(yè)相關描述，協(xié)會后續(xù)將和律師進一步討論落實。10、房地產(chǎn)收入中是否扣除“保障房、商業(yè)地產(chǎn)〞等？答：不扣除。11、“四公標準〞中關于“以普通商品房為主〞的要求，是否有明確的量化標準？答：沒有明確量化比例。建議對照其他硬性要求，符合標準的企業(yè)可具體溝通。12、未受到處分有無時限要求？答：看具體處分有無限制性的規(guī)定。13、工程自有資金不低于30%的要求，“夾層融資〞是否算在里面？答：“夾層融資〞等不算自有資金、需剔除。14、同時在報公司債和中期票據(jù)，額度沖突如何處理？答：假設可能發(fā)生額度沖突，協(xié)會不看流程申報中的情況，以發(fā)行出來的為準。15、擔保、增信到AA是否符合要發(fā)債要求？答：不可以，明確要求“主體AA〞。16、是否可發(fā)行PPN、永續(xù)中票等品種？答：建議初期發(fā)行中期票據(jù)。鋼鐵企業(yè)〔一〕發(fā)行人應符合產(chǎn)業(yè)政策要求發(fā)行人應披露并確保符合國發(fā)〔2024〕41號文等相關產(chǎn)業(yè)政策文件的要求，披露是否涉及?2024年工業(yè)行業(yè)淘汰落后和過剩產(chǎn)能企業(yè)名單?中公布的淘汰落后和過剩產(chǎn)能。律師在法律意見書中發(fā)表意見。主承銷商及發(fā)行人需分別出具相關盡職調(diào)查報告和自查報告。〔二〕支持符合?鋼鐵行業(yè)標準條件?的名單內(nèi)企業(yè)融資以工信部公布的?鋼鐵行業(yè)標準條件?三批企業(yè)名單為根底，支持在標準名單內(nèi)的企業(yè)及企業(yè)集團融資。如果由集團融資，募集資金用在標準名單內(nèi)的企業(yè)或集團本部。如果標準名單后續(xù)有調(diào)整，建議支持調(diào)整后的合規(guī)企業(yè)。之前支持的粗鋼產(chǎn)量排名前20的企業(yè)集團及其子公司、特鋼企業(yè)的融資標準不再適用?！踩持С址蠗l件的企業(yè)發(fā)行并購債券通過支持鋼鐵企業(yè)發(fā)行并購債券，幫助鋼鐵行業(yè)形成一批產(chǎn)業(yè)鏈完整、核心競爭力強的企業(yè)集團，促進兼并重組、提高產(chǎn)業(yè)集中度。對于并購債券發(fā)行主體是否符合產(chǎn)業(yè)政策要求、重組行為是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策精神，擬征求工信部意見。此外，一是建議關注新修訂的?環(huán)保法?。此法案將于2024年1月1日正式實施，建議關注由于環(huán)保支出增加、環(huán)保處分等事項可能產(chǎn)生的重大影響。二是建議關注標準名單的后續(xù)調(diào)整。2024年年初，因群眾舉報環(huán)保及生產(chǎn)手續(xù)等方面不合規(guī)等問題，工信部對第二批名單做出調(diào)整，刪減了兩家企業(yè)。國有土地使用權出資〔一〕強化發(fā)行人信息披露要求1、發(fā)行人在相關會計科目〔實收資本、資本公積、無形資產(chǎn)、存貨等〕對入賬土地使用權信息進行詳細披露，包括但不限于土地使用權證號、土地面積、使用權類型〔即取得方式〕、取得時間、用途、評估價值及入賬價值、評估方法。2、發(fā)行人對土地使用權出資的背景、過程進行披露，并就出資程序的合法合規(guī)性進行說明。3、發(fā)行人進行必要的風險提示?！捕臣訌娭薪闄C構(gòu)盡職履責1、主承銷商在盡職調(diào)查報告中應對發(fā)行人土地使用權資產(chǎn)的有效性、出資程序的合法合規(guī)性明確發(fā)表意見，包括：〔1〕是否經(jīng)過了必要的劃撥或出讓程序；〔2〕以劃撥方式注入土地的，是否符合土地劃撥相關要求、經(jīng)過有關部門依法批準并嚴格用于指定用途；〔3〕以出讓方式注入土地的，發(fā)行人是否及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用權證等；〔4〕以作價出資〔入股〕或授權經(jīng)營注入土地的，是否符合國家關于該類型土地使用權的管理規(guī)定。2、律師在法律意見書中就上述問題明確發(fā)表法律意見。〔三〕加強與有關部門的溝通發(fā)行人土地使用權出資合法合規(guī)性說明不充分的，就發(fā)行人土地使用權出資的背景及合法合規(guī)性問題，征求企業(yè)所在地政府有關部門或人民銀行地方分支機構(gòu)意見。〔四〕完善有效凈資產(chǎn)計算標準目前注冊評議工作中，發(fā)行人“存在土地儲藏或者未辦理權證土地使用權出資的，在計算發(fā)債規(guī)模時應將該局部資產(chǎn)從凈資產(chǎn)中予以剔除〞。按照“六真原那么〞要求，對以下不符合“真資產(chǎn)〞特征的土地使用權資產(chǎn)，在計算發(fā)債規(guī)模時，從凈資產(chǎn)規(guī)模中予以剔除：1、劃撥土地：城建類企業(yè)存在劃撥土地使用權出資的，考慮到企業(yè)對劃撥土地使用權并沒有完全的收益權和處置權，劃撥土地使用權出資并不符合“真資產(chǎn)〞要求，建議在計算發(fā)債規(guī)模時應將該局部資產(chǎn)從凈資產(chǎn)中予以剔除。2、出讓土地：對未履行法定的招拍掛或協(xié)議出讓程序或未足額繳納土地出讓金取得的出讓土地，由企業(yè)所在地政府出具說明性文件，說明發(fā)行人土地使用權情況、出讓金繳納情況、入賬方式、當?shù)赝恋厥袌銮闆r、發(fā)行人未來土地出讓安排等內(nèi)容。假設不能對上述土地出資的合法合規(guī)性進行說明，且在征求有關部門意見后，未獲得正面意見回復的，在計算發(fā)債規(guī)模時，將該局部資產(chǎn)從凈資產(chǎn)中予以剔除。3、作價出資與授權經(jīng)營：參照出讓土地使用權出資行為，假設發(fā)行人、地方政府部門及相關中介機構(gòu)不能對土地作價出資或授權經(jīng)營的合法合規(guī)性進行說明或發(fā)說明確意見的，在計算發(fā)債規(guī)模時，將該局部資產(chǎn)從凈資產(chǎn)中予以剔除。公益性資產(chǎn)〔一〕明確公益性資產(chǎn)界定標準對于有關政策文件中未明確的其他可能具備較強公益性的資產(chǎn)，從盈利能力和市場化運作機制兩方面進行界定。從盈利能力看，如果某類資產(chǎn)存在經(jīng)營性收入較低、無法依靠自身經(jīng)營收入收回投資、工程內(nèi)部投資回報率〔IRR〕無法覆蓋融資本錢、償債資金來源絕大多數(shù)依賴于政府支持或補貼等特征，那么可認為是公益性資產(chǎn)。從市場化運作機制看，如果某類資產(chǎn)缺乏明確市場化、協(xié)議化補償機制，且以固定資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等形式在企業(yè)資產(chǎn)負債表中長期存在，那么可認為是公益性資產(chǎn)?！捕臣訌娦畔⑴兑笃髽I(yè)應詳細披露公益性資產(chǎn)注入時間、金額、會計處理等信息；詳細披露在建公益性工程名稱、投資金額、已投資金額、合法合規(guī)性等內(nèi)容，對缺乏市場化補償機制的在建公益性工程，明確后續(xù)資產(chǎn)處置、會計處理等機制安排?！踩惩晟朴行糍Y產(chǎn)計算標準對于缺少明確、持續(xù)、合規(guī)的市場化補償機制的公益性資產(chǎn)或工程，在計算注冊規(guī)模時從凈資產(chǎn)中予以剔除。如可按照合規(guī)程序相應置換入有效資產(chǎn)，或建立其他明確、持續(xù)、合規(guī)的市場化補償機制的，在計算注冊規(guī)模時可不予剔除。債務融資工具發(fā)行時間要求一、注冊及備案后發(fā)行時間相關規(guī)定第一、企業(yè)于注冊后2個月內(nèi)發(fā)行首期債務融資工具或存續(xù)期備案后2個月內(nèi)發(fā)行債務融資工具的,在未發(fā)生重大事項或影響投資人判斷的重要事項的情況下，原那么上可不更新募集說明書等發(fā)行文件。第二、企業(yè)在上述2個月內(nèi)未完成發(fā)行的，在滿足下述條件后，可直接發(fā)行無需重新備案?！?〕發(fā)行人未發(fā)生重大事項；〔2〕發(fā)行人未發(fā)生非重大但對投資人投資判斷產(chǎn)生影響的重要事項；〔3〕發(fā)行人未更新年度財務報告。注冊額度有效期內(nèi)備案工程發(fā)行參照注冊后發(fā)行首期債務融資工具情形操作。第三、企業(yè)注冊或備案后2-6個月內(nèi)發(fā)行的，應于發(fā)行前對重大或重要事項進行排查，填制重大事項披露表，主承銷商應填制補充盡職調(diào)查表。假設未發(fā)生重大事項，發(fā)行人將重大事項披露表與發(fā)行文件一并公告，補充盡職調(diào)查表由主承銷商存檔備查。第四、企業(yè)注冊或備案后2-6個月內(nèi)發(fā)行的，公揭發(fā)行前，假設企業(yè)發(fā)生重大或重要事項，需要重新備案。重新備案應按照?超期發(fā)行補充備案文件清單?要求準備相關材料。其中，發(fā)行人應按照M.6表要求補填募集說明書中M-13章，對發(fā)生的重大或重要事項進行說明。第五、企業(yè)在獲得注冊后2-6個月內(nèi)發(fā)行的，公揭發(fā)行前，假設企業(yè)披露年度財務報告，需要重新備案。重新備案需按照?超期發(fā)行補充備案文件清單?要求準備相關材料。其中，發(fā)行人應填制M-14表，對最新一期年報中企業(yè)財務狀況、經(jīng)營狀況變化情況予以說明。公揭發(fā)行時應將經(jīng)審計的年度財務報告一并向市場披露；假設企業(yè)披露季度財務報告，不需重新備案，在公揭發(fā)行時將季度財務報告一并向市場披露。第六、企業(yè)在注冊及備案后6個月內(nèi)未完成發(fā)行的，后續(xù)發(fā)行需重新備案。二、禁發(fā)期、注冊額度有效期相關規(guī)定從更好地滿足企業(yè)實際資金需求的角度出發(fā)，對債務融資工具發(fā)行有如下時間要求：〔一〕發(fā)行人原那么上應于獲得注冊和備案后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。〔二〕企業(yè)在債務融資工具到期日前10個工作日，原那么上不發(fā)行新的債務融資工具。SCP不適用上述要求。私募到期之前發(fā)行公募產(chǎn)品不受禁發(fā)期影響，其他發(fā)行均受禁發(fā)期約束。債務融資工具注冊額度有效期為2年。注冊額度有效期以注冊通知書落款日期為起始日，即注冊通知書落款日2年內(nèi)有效。注冊額度有效期以債務融資工具起息日為截止日，即企業(yè)最晚應于注冊額度有效期到期日前一個工作日完成發(fā)行繳款工作。在注冊額度有效期測算過程中，如有效期到期日為國家法定節(jié)假日，參考市場慣例將注冊有效期到期日依次順延至下一個工作日。關于主體評級持續(xù)有效并及時反映年度經(jīng)營財務信息債務融資工具注冊發(fā)行階段，評級機構(gòu)應通過出具跟蹤評級或者重新出具主體評級報告等形式，保持主體評級報告持續(xù)有效并及時反映年度經(jīng)營財務信息〔7月31日之后主體評級報告應能反映最新年度數(shù)據(jù)〕。1、材料受理階段發(fā)行人報送注冊文件中主體評級報告失效或未及時反映年度經(jīng)營財務信息的，屬于注冊文件要件不齊備、不完整的情形，注冊辦公室不予受理。2、材料受理后至發(fā)行階段材料受理至發(fā)送注冊通知書階段，主體評級報告失效或未能及時反映年度經(jīng)營財務信息的，在發(fā)行人未提交最新評級報告前，注冊辦公室將暫停工程注冊管理流程。發(fā)行人領取注冊通知書后至發(fā)行前，主體評級報告失效或未能及時反映年度經(jīng)營財務信息的，應在提供最新評級報告后，方可安排發(fā)行工作。材料受理至上會前，發(fā)行人提供最新評級報告的，那么將最新評級報告作為定稿文件，并更新募集說明書中相關內(nèi)容；上會后至發(fā)行前，發(fā)行人提供最新評級報告且評級結(jié)果及展望未發(fā)生調(diào)整的，應將最新的評級報告報送協(xié)會，并通過孔雀開屏系統(tǒng)披露，并在正式發(fā)行時，與原評級報告一起作為發(fā)行文件披露。備案工程評級報告要求參照注冊工程執(zhí)行。關于注冊發(fā)行階段評級調(diào)整1、注冊工程處理機制材料受理至上會前，發(fā)行人評級及展望調(diào)整〔含上調(diào)及下調(diào)，下同〕，需補充披露最新評級情況。上會至領取注冊通知書前，假設發(fā)行人評級及展望調(diào)整，需補充披露最新評級情況，并函告注冊專家。領取注冊通知書后至發(fā)行前，假設發(fā)行人評級及展望調(diào)整，需補充披露最新評級情況，并函告注冊專家；假設發(fā)行人主體評級下調(diào)，那么注冊通知書失效。2、備案工程處理機制材料受理至完成備案前，假設發(fā)行人評級及展望調(diào)整，需補充披露最新評級情況；假設主體評級下調(diào)，那么注冊通知書失效。完成備案至發(fā)行前，假設發(fā)行人評級及展望調(diào)整，需補充披露最新評級情況，并重新備案；假設發(fā)行人主體評級下調(diào)，那么注冊通知書失效。〔三〕關于不定期評級報告評級公司針對發(fā)行人出具不定期評級報告的，發(fā)行人、主承銷商等中介機構(gòu)應及時向注冊辦公室報告最新評級情況，注冊辦公室將按照重大事項處理機制進行處理?！菜摹酬P于多家機構(gòu)進行主體或債項評級的具有銀行間債券市場評級業(yè)務資質(zhì)的多家評級機構(gòu)對同一發(fā)行人或同一債項進行評級，且評級均處于有效期內(nèi)的，相關信息均應在募集說明書資信情況局部進行披露。涉及到AA以上“雙40%〞額度計算的，在有效主體評級中按孰低原那么進行處理?！参濉硟?yōu)化收文階段對評級報告的要求假設發(fā)行人已在債務融資工具市場披露的主體評級報告或跟蹤評級報告依然有效且按要求反映了近一年經(jīng)營財務信息，發(fā)行人可將該報告作為注冊文件要件，不再就本期注冊另行出具主體評級報告，但后續(xù)應保持報告持續(xù)有效?！擦酬P于信用增進機構(gòu)評級報告管理信用增進機構(gòu)評級報告管理參照發(fā)行人評級報告管理。關于PPN注冊發(fā)行有關問題(一)募集資金用途實行注冊額度管理，附件五統(tǒng)一發(fā)行后報備企業(yè)應按“實需〞原那么注冊發(fā)行債務融資工具，合理、有效運用已注冊的額度。為保證“實需〞注冊原那么及對募集資金用途的有效管理，建議PPN注冊時,在定向協(xié)議附件二“發(fā)行人根本情況〞中結(jié)合發(fā)行人PPN融資方案合理匡算注冊額度的募集資金用途，并承諾整個注冊額度內(nèi)募集資金用途的合法合規(guī)性。假設實際募集資金用途與注冊時匡算的用途范圍不相符，那么需要主承和發(fā)行人在發(fā)行前提交變更說明等文件至注冊辦評議。注冊過程中不需要提供附件五，統(tǒng)一發(fā)行后報備。待發(fā)行后一個工作日內(nèi)提交附件五、法律意見書、發(fā)行情況要素表等發(fā)行文件至信研部，信研部及時轉(zhuǎn)交注冊辦工程組，并由工程組當天評議。假設募集資金用途與注冊時匡算的用途范圍不相符，應予以更正并進行處分。推薦函中應該有關于募集資金用途合法合規(guī)的表述。(二)注冊完成后六個月未完成首次發(fā)行的PPN備案要求6個月后企業(yè)如需重新安排發(fā)行，那么可走備案流程，不再重新出具注冊通知書，口頭通知接受備案。備案需提交以下注冊文件：重簽的定向協(xié)議、法律意見書、投資人確認函、最近一年經(jīng)審計的財務報告。關于PPN注冊發(fā)行有關問題〔續(xù)〕(三)關于執(zhí)行國家法律法規(guī)及相關政策的要求對于不同發(fā)行方式、不同債務融資產(chǎn)品的注冊發(fā)行工作，協(xié)會一致貫徹落實國家法律法規(guī)及相關政策。對于可能涉及產(chǎn)業(yè)政策風險的，發(fā)行人及主承銷商需出具專項報告，報告內(nèi)容需在定向協(xié)議里明確，律師需在法律意見書中對發(fā)行人是否符合產(chǎn)業(yè)政策明確發(fā)表法律意見。涉及地方政府債務類發(fā)行人的專項報告要求與公募一致，政府債務率和負債率等關鍵內(nèi)容要表達在定向協(xié)議中。首次注冊的發(fā)行人根本情況介紹應可以判斷是否涉及產(chǎn)業(yè)政策等問題。(四)對涉及重大資產(chǎn)重組的企業(yè)信息披露要求關于定向工具發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組的信息披露要求?？紤]到定向工具的特點及注冊效率，建議對首次注冊PPN工程涉及重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，要求提供近一年可比經(jīng)審計的財務報告及近一期報表。對于屢次注冊涉及重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，在投資人認可的前提下，可提供未經(jīng)審計的可比財務報表。假設處于重組過程中，建議披露重大資產(chǎn)重組可能引起的風險、披露重組方案、所處的階段及已履行的法律程序，重組過程的合規(guī)性、對發(fā)行債務融資工具的主體資格及其決議有效性的影響。關于PPN注冊發(fā)行有關問題〔續(xù)〕(五)評級報告對于是否進行主體和債項評級不做統(tǒng)一要求，由發(fā)行人與投資人在定向發(fā)行協(xié)議中明確約定。(六)財務報告發(fā)行人至少提供近一年經(jīng)審計的財務報告。審計報告應包含會計師事務所和至少兩名注冊會計師簽章，財務報表應加蓋公司公章，并由法定代表人、主管會計公章的公司負責人、公司會計機構(gòu)負責人〔會計主管人員〕簽名或蓋章。非標準審計報告需由發(fā)行人及會計師事務所出具專項說明。(七)怎么修改定向發(fā)行協(xié)議發(fā)行人與投資人應在定向發(fā)行協(xié)議中約定修改協(xié)議的處理方式。變更定向發(fā)行協(xié)議應提前征得投資人書面同意，并在經(jīng)變更的定向發(fā)行協(xié)議生效后向注冊辦公室報備有關文件。在注冊過程中修改的，發(fā)行人應將修改內(nèi)容征得投資人同意，并在?補充意見的回函?中明確上述事宜；在取得?接受注冊通知書?后修改的，需提交發(fā)行人與主承銷商關于定向發(fā)行協(xié)議變更事項的書面說明、投資人同意變更事項的文件。(八)注冊文件簽署時間順序延遲反響、入會辦理及平臺發(fā)行前排查〔一〕關于發(fā)行人及主承銷商延時反響機制按照目前注冊管理規(guī)那么指引要求，發(fā)行人和主承銷商應在注冊辦公室發(fā)出補充信息披露意見后10個工作日之內(nèi)提交針對注冊辦公室反響意見的回函及修改完善后的注冊材料。針對未按照注冊管理要求在10個工作日之內(nèi)回復的情況，發(fā)行人和主承銷商應出具?延遲反響說明?并報送注冊辦公室，詳細說明延遲反響的原因，測算具體所需的補充材料時間，并明確具體回復時間。注冊辦公室收到?延遲反響說明?后，由初評人將該說明通過孔雀開屏系統(tǒng)進行披露。針對工程出現(xiàn)屢次延遲反響的情況，注冊辦公室將及時啟動約見談話工作機制，與發(fā)行人和主承銷商同時進行溝通，減少初評反響及溝通中的信息不對稱。〔二〕關于發(fā)行人辦理入會與注冊申請的銜接局部發(fā)行人在向協(xié)會報送債務融資工具注冊材料時，尚未辦理入會手續(xù)，導致注冊材料不能及時受理、初評工作效率損失等問題。建議主承銷商應協(xié)助企業(yè)做好入會辦理、注冊材料報送等工作的合理銜接，提前完成入會程序，防止出現(xiàn)材料報送但尚未入會的情況，提高發(fā)行人工程注冊工作效率。〔三〕對于12月2日〔含〕之后啟動發(fā)行〔公募工程掛發(fā)行文件、私募工程啟動簿記程序〕的工程，凡涉及2024年12月1日?關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行工作的通知?〔以下簡稱?通知?〕中提到的地方政府性債務管理問題的，主承銷商須按照?通知?要求進行認真排查，嚴格落實國家有關政策要求，提交相關說明性文件至注冊辦公室，到達信息披露要求的，方可安排正常發(fā)行?？缒旯こ獭㈤c年工程、同品種工程注冊針對公募工程，對于注冊過程中跨年度的工程，企業(yè)應及時更新公開披露文件中關于債務融資工具年度和期數(shù)的信息，并由律師對注冊文件的合法有效性進行核查。處于領文后尚未發(fā)行的跨年工程，主承需督導企業(yè)變更貨幣網(wǎng)、清算所等平臺上公開披露文件中與債務融資工具發(fā)行年度有關的信息，孔雀開屏相關材料無需更改。同時，主承需向協(xié)會提交?跨年發(fā)行年度信息變更事項說明?，內(nèi)容包括：公開披露文件變更內(nèi)容及律師核查意見，核查意見應包含未更改文件的法律有效性以及更改事項對本次債務融資工具不形成實質(zhì)性影響，并由主承、聯(lián)席主承、發(fā)行人蓋章。主承需將說明提交注冊辦公室發(fā)行組，由發(fā)行組轉(zhuǎn)交行業(yè)組后在孔雀開屏披露，并通知主承報備完成。針對PPN工程，對于注冊過程中跨年的，注冊文件可不修改，但應確保其法律效力。對于已完成注冊但尚未發(fā)行的跨年工程，律師對有效性進行核實，如需變更文件的，企業(yè)應在發(fā)行日前將變更后的文件報送注冊辦公室。對于期限在一年及以內(nèi)的債務融資工具，確認在募集說明書及發(fā)行公告中包含本期債務融資工具“計息年度天數(shù)〞及“期限〞條款，上述兩條款以“天〞為單位?！坝嬒⒛甓权曋競鶆杖谫Y工具從起息日開始的一個完整的自然年度，假設該計息年度跨越2024年2月29日，那么計息年度天數(shù)為366天，否那么為365天。期限為債務融資工具的實際存續(xù)期。〔即2024年3月1日至2024年2月29日起息的期限在一年及以內(nèi)的債務融資工具，計息年度天數(shù)為366天，2024年3月1日及之后起息的債務融資工具，計息年度天數(shù)恢復為365天〕如企業(yè)存在相同品種注冊額度尚未發(fā)行完畢的情況下，不能注冊新的額度，但是定向工具不受限制，可以多個工程同時注冊。相同品種未完成注冊的情況下，可以報送新的工程，完成注冊以協(xié)會注冊會議為準。修改發(fā)行條款、發(fā)生重大事項等事宜債務融資工具修改發(fā)行條款時，發(fā)行組將做為債務融資工具發(fā)行條款變更統(tǒng)一入口，主承銷商將相關變更文件提交至發(fā)行組后，由發(fā)行組牽頭聯(lián)系相關行業(yè)初評人員核對信息、辦理系統(tǒng)變更等事宜，并將結(jié)果通知主承銷商。涉及重大事項的，按照?注冊工作規(guī)程?有關規(guī)定處理。公募發(fā)行產(chǎn)品需提交的材料為發(fā)行人、主承銷商關于變更事項的說明，以及擬在孔雀開屏上披露的變更后定稿材料光盤。定向工具需要提交的材料為發(fā)行人征求投資人意見的函以及主承銷商關于本次發(fā)行條款變更事項的說明。如果涉及募集資金用途變化，主承銷商需要提供附件五及法律意見書。企業(yè)在領取注冊通知書后、債權債務人關系確立前，發(fā)生重大事項，或者發(fā)生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有影響的事項，應及時通報交易商協(xié)會。企業(yè)常遇到的重大事項，如企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同，發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失，或涉及需要說明的市場傳聞等，相關事項可參照?銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)那么?關于債務融資工具重大事項的有關規(guī)定。1〕在注冊會議召開后至公揭發(fā)行前，發(fā)生相關事項、需要補充披露相關信息的，應及時通報交易商協(xié)會，注冊辦公室應將企業(yè)修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。2〕在企業(yè)公揭發(fā)行后至債務融資工具債權債務關系確立前，發(fā)生相關事項，應暫停發(fā)行并及時通報交易商協(xié)會，按照上述方式處理。發(fā)行方案報備、SCP、PPN發(fā)行后報備、推遲取消發(fā)行一、SCP發(fā)行結(jié)束后兩個工作日，應向協(xié)會注冊辦發(fā)行組報備該期債券的?注冊報告〔備案〕?和?超短期融資券發(fā)行情況表?；PPN發(fā)行結(jié)束后次一工作日，應向協(xié)會信息研究部報備?發(fā)行情況公告?、?發(fā)行情況總結(jié)?、?定向發(fā)行協(xié)議附件五〔含發(fā)行條款、募集資金用途〕?和?法律意見書?。其中，發(fā)行情況總結(jié)需包含該期PPN注冊通知書文號。二、關于推遲發(fā)行，發(fā)行日簿記建檔開始前，企業(yè)可以推遲發(fā)行，但須在發(fā)行日前將推遲發(fā)行公告同時提交至fxz@和信息披露平臺機構(gòu)予以披露。關于取消發(fā)行，企業(yè)啟動簿記建檔后，由于簿記利率區(qū)間內(nèi)申購缺乏等原因未能成功完成當期產(chǎn)品認購的，企業(yè)可取消發(fā)行，但須在繳款日之前將取消發(fā)行公告同時提交至fxz@和信息披露平臺機構(gòu)予以披露，詳細列明取消發(fā)行的原因，發(fā)行組在進行核對后通知信息披露平臺機構(gòu)。關于調(diào)整簿記利率區(qū)間，簿記管理人公告簿記利率區(qū)間、開始簿記發(fā)行后，可就簿記利率區(qū)間進行調(diào)整，但須在簿記建檔發(fā)行日結(jié)束前將簿記利率區(qū)間調(diào)整公告同時提交至fxz@和信息披露平臺機構(gòu)予以披露，詳細列明調(diào)整原因，做好向投資人的溝通解釋工作，并在規(guī)定時間內(nèi)完成簿記發(fā)行工作。

三、至少提前三個工作日報備；如需加急報備，那么由簿記管理人提供相關加急辦理說明函，按照實際原因，對備案未能滿足三個工作日要求提供說明。協(xié)會將對此類加急報備工程予以記錄。涵蓋?信息披露要點?相關內(nèi)容；?發(fā)行方案?加蓋發(fā)行人、主承銷商、聯(lián)席主承銷商公章，承諾函加蓋簿記管理人、發(fā)行人公章；主承銷商可將?發(fā)行方案?一次性備案，發(fā)行人需逐期備案；變更?發(fā)行方案?內(nèi)容的，須重新報備；推遲或取消發(fā)行，且內(nèi)容沒有變動的，應及時通知協(xié)會但無需重新報備。行內(nèi)政策及流程57債券承銷業(yè)務風控策略近期局部企業(yè)尤其是民營企業(yè)曝出信用風險事件。2024年度債券承銷業(yè)務應進一步加強風險管理，貫徹落實行業(yè)指引對債券承銷業(yè)務的指導機制，據(jù)此進行業(yè)務拓展與風險管理：根據(jù)業(yè)務指引的要求，嚴把工程準入關：按照“統(tǒng)一營銷、統(tǒng)一發(fā)起、統(tǒng)一授信、統(tǒng)一審批、統(tǒng)一行業(yè)管控、統(tǒng)一貸后管理〞要求，堅持“類信貸〞債券承銷業(yè)務與行內(nèi)授信、行業(yè)管控、表內(nèi)外業(yè)務偏好的一致性；發(fā)行人須為我行授信客戶，且貸款分類為正常類，符合風險管理部門制定的公司行業(yè)信貸投向指引。重點支持外部評級較高〔AA+以上〕、具備國有背景、主業(yè)不涉及管控行業(yè)、資產(chǎn)優(yōu)良、盈利能力較強的重點企業(yè)和行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行債券。針對管控行業(yè)中的鋼鐵、公路、房地產(chǎn)、水泥、造船、光伏、電解鋁、玻璃等，根據(jù)準入名單進行準入；平臺企業(yè)在滿足協(xié)會關于銀監(jiān)會平臺名單中“監(jiān)管類〞不得準入、且符合“六真〞原那么〔真公司、真資產(chǎn)、真工程、真現(xiàn)金流、真償債、真支持〕的根底上，與國家政策及我行信貸政策保持一致。對民營企業(yè)，要求外部評級高于AA〔含〕，盈利能力較強，近三年盈利，股權結(jié)構(gòu)明晰，同時對民營企業(yè)主要敘做短期品種。關注發(fā)行人整體風險敞口指標和我行風險集中度指標，控制我行承銷業(yè)務的整體風險和集中度風險。是否重點優(yōu)質(zhì)客戶分行上報立項公司、風險、投行三部門準入是否準入附加意見項目結(jié)束分行補充回復是否有無說明事項說明事項投行部報行領導有無否是否是準入完成，準入結(jié)果投行部報行領導是否接受項目結(jié)束否是出具推薦函（行發(fā)文）準入完成分行項目營銷投行部準備注冊材料，報送協(xié)會總分行配合完成注冊，取得注冊通知書注：流程圖中有白色背景黑色字體流程為行領導節(jié)點新工程準入流程圖5859關于對已注冊待發(fā)行債券承銷工程須重新評估有關要求本著定期評估、債券發(fā)行之前把控事前風險控制最后一關的根本原那么，對已注冊但尚未發(fā)行的較低評級債券承銷工程，如已超出行內(nèi)評審或評估后一定時間，均須對工程進行重新評估。重新評估的發(fā)行人范圍〔一〕由我行作為主承銷商〔含牽頭主承銷商、聯(lián)席主承銷商〕的債券承銷工程，發(fā)行人外部評級AA及以下，已完成交易商協(xié)會注冊工作，且具備發(fā)行條件的。〔二〕或分行認為信用風險發(fā)生變化，需要重新評估后再發(fā)行的債券承銷工程。具體評估要求〔一〕2024年年報公布后進行統(tǒng)一評估2024年年報公布〔即4月30日〕之后，各分行須組織相關部門對已注冊待發(fā)行債券工程重新評估風險狀況，經(jīng)分行評估認可發(fā)行人風險狀況未發(fā)生實質(zhì)變化，并愿意繼續(xù)為發(fā)行人提供承銷業(yè)務的，要根據(jù)企業(yè)最新情況填寫工程初審表報總行評估。如分行評估后認為發(fā)行人信用風險發(fā)生較大變化，我行不再適合繼續(xù)承銷該發(fā)行人債券的，要做好發(fā)行人的溝通工作，并向總行說明具體情況。〔二〕向交易商協(xié)會備案的工程須逐筆評估對于已注冊，但需要向交易商協(xié)會備案后再發(fā)行的工程，在向交易商協(xié)會備案之前，各分行須組織相關部門對該工程快速評估風險狀況，經(jīng)分行評估認可發(fā)行人風險狀況未發(fā)生實質(zhì)變化，并愿意繼續(xù)為發(fā)行人提供承銷業(yè)務的，要根據(jù)企業(yè)最新情況填寫工程初審表報總行評估，經(jīng)總行評估認可后才可報送交易商協(xié)會備案。60關于對已注冊待發(fā)行債券承銷工程須重新評估有關要求〔三〕發(fā)行前工程須逐筆評估債券承銷工程發(fā)行之前兩個星期內(nèi)，工程發(fā)起分行須組織相關部門對該工程快速評估風險狀況，經(jīng)分行評估認可發(fā)行人風險狀況未發(fā)生實質(zhì)變化，并愿意繼續(xù)為發(fā)行人提供承銷業(yè)務的，要根據(jù)企業(yè)最新情況填寫工程初審表報總行，經(jīng)總行評估認可才可安排掛網(wǎng)發(fā)行。如發(fā)行之前3個月內(nèi)，曾開展過上述〔一〕、〔二〕的評估工作，那么不再進行〔三〕的評估工作。本卷須知〔一〕重新評估工作，各分行為第一責任人，請各分行務必認真嚴肅對待，防止為存在信用風險隱患或缺乏必要信用風險緩釋手段的發(fā)行人承銷發(fā)行債券。對沒有按照以上要求對相關承銷工程重新評估的分行，總行將予以嚴肅處理?！捕掣鞣中性陂_展重新評估工作時，要重點關注該發(fā)行人是否我行表內(nèi)授信客戶、各金融機構(gòu)是否有較充裕的授信支持、債券還款資金來源是否充足等情況?！踩掣鞣中袘龊脗l(fā)行人的溝通工作，提前了解其發(fā)行安排工作，滿足以上條件的每筆債券承銷業(yè)務，均須按第三局部的評估要求對發(fā)行人開展評估工作。612024年一季度境內(nèi)信用債市場整體情況一季度信用債券市場收益率走勢呈明顯的V型走勢。收益率從一月初開始出現(xiàn)明顯的下行，主要是因為經(jīng)濟增速不斷下行，物價水平面臨通縮風險，市場存在較強的政策寬松預期。春節(jié)后，貨幣市場利率持續(xù)維持在高位，權益市場大漲，對債券市場存在一定的擠壓，而財政部方案實行的債務置換也加大了債券市場的供給壓力預期，伴隨再次降息后的止盈和之后的恐慌止損，債券收益率一路上行，債券收益率根本回到年初的水平。一季度諸多不利因素造成貨幣市場利率水平較高，持續(xù)對債券市場施壓，尤其是短端利率上行較大，造成信用債市場也一度長短端利率倒掛。三月末，隨著股市的持續(xù)火爆，中票利率也出現(xiàn)明顯上升。從目前的利率水平來看，AAA和AA+評級的債券仍然具有一定的本錢節(jié)約效應，尤其是長期融資本錢節(jié)約明顯，但是低評級債券本錢節(jié)約不明顯，企業(yè)發(fā)行債券的目的主要為拓寬融資渠道。一季度AAA級票據(jù)收益率走勢2024年中以來SHIBOR走勢估值中樞與貸款基準利率比照

1年及以內(nèi)1-3年3-5年貸款基準利率5.355.755.75

超AAA債券定價中樞4.694.734.86AAA債券定價中樞4.814.885.04AA+債券定價中樞5.125.35.53AA債券定價中樞5.425.76.01備注：截至2024年3月30日數(shù)據(jù)622024年一季度境內(nèi)信用債發(fā)行結(jié)構(gòu)情況一季度公開市場發(fā)行信用債結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)以下特點：從期限上看，一年以內(nèi)〔含〕的短期限產(chǎn)品占比最大，合計占比為78.7%，較2024全年上升20.2個百分點，主要原因為超短融發(fā)行主體擴容后，由于注冊發(fā)行效率較高且不受凈資產(chǎn)規(guī)模的限制，已經(jīng)成為企業(yè)短期融資首選品種，同時滾續(xù)發(fā)行量大，一季度發(fā)行占比達57.6%；而中長期限產(chǎn)品的占比出現(xiàn)較大下滑，其中期限在7年以上的長期限產(chǎn)品占比0.9%，主要用于交通運輸和根底設施等領域。從評級結(jié)構(gòu)來看，高評級企業(yè)發(fā)行規(guī)模占比較高，AAA評級企業(yè)發(fā)行金額占比為68.1%，AA+評級占比17.6%，AA評級占比12.3%，三者合計占比98%。從家數(shù)上看，AA評級及以上企業(yè)發(fā)行只數(shù)占比合計為90.1%，較上年全年上升5個百分點。低評級發(fā)行人發(fā)行只數(shù)及金額占比較低，一方面是由于低評級企業(yè)規(guī)模較小，發(fā)行總額較小，另一方面今年經(jīng)濟景氣度下滑，信用風險上升，主承銷商加大了工程篩選的力度，投資者也提高了投資準入門檻。一季度公募發(fā)行期限結(jié)構(gòu)一季度公募發(fā)行評級結(jié)構(gòu)63債券承銷業(yè)務下一步策略工作目標：繼續(xù)力爭市場份額第一重點產(chǎn)品：超短期融資券與中期票據(jù)并重，尤其加強超短融承攬。從一季度信用債券市場發(fā)行情況來看，超短融已經(jīng)成為市場最主要的產(chǎn)品，且發(fā)行主體資質(zhì)較好，信用風險較低，后續(xù)應繼續(xù)對符合發(fā)行超短融條件的企業(yè)實行名單制營銷，爭取每個符合我行準入條件的發(fā)行人都能進入主承銷團，已經(jīng)進入主承銷團的超短工程承攬更多份額；抓住2024年我行主承銷大量中票到期的時機，接續(xù)及拓展客戶資源，形成穩(wěn)定的業(yè)務收入來源。重點客戶：繼續(xù)重點支持外部評級較高〔AA+以上〕、具備國有背景、主業(yè)不涉及管控行業(yè)、資產(chǎn)優(yōu)良、盈利能力較強的重點優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行債券一季度AA+及以上的發(fā)行人發(fā)行金額占比達85%，為市場發(fā)行主體。針對傳統(tǒng)對我行發(fā)債業(yè)務奉獻大的總行級重點客戶，投資銀行與資產(chǎn)管理部后續(xù)將根據(jù)大客戶營銷工作機制的安排，聯(lián)合公司金融部配合分行繼續(xù)跟進重點客戶的需求，使大客戶營銷活動落到實處，收到實效；對于2024年有超短融、短融、中票到期的AA及以上評級客戶，在符合2024年債券承銷指引的條件下，分行要聯(lián)動客戶關系部門開展地毯式營銷，深挖客戶潛力，爭取更多工程資源；積極拓展在我行有授信業(yè)務、且符合發(fā)債條件，但尚未發(fā)債的客戶，取得業(yè)務增長點。營銷效果、債券市場信息、業(yè)務數(shù)據(jù)總分行定期與客戶關系部門溝通，開展業(yè)務后評價，總結(jié)經(jīng)驗教訓，提高客戶忠誠度，取得更好營銷效果。注重產(chǎn)品創(chuàng)新工作：推動熊貓債券開展，尤其是世界500強跨國企業(yè)及“一帶一路〞沿線國家信用等級較高的企業(yè)以及金融機構(gòu)在中國境內(nèi)發(fā)行熊貓債；拓展永續(xù)債發(fā)行；進行供給鏈票據(jù)、工程收益票據(jù)、并購票據(jù)等產(chǎn)品創(chuàng)新。目錄債務融資工具產(chǎn)品65國內(nèi)國際發(fā)行人發(fā)行人投資人選擇權并購項目流動資金償還貸款保障房固息浮息Shibor碳收益1年定存資金用途計息方式SCPCPMTN永續(xù)長期限分期攤還本金期限公募定向資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行方式人民幣美元幣種信用風險緩釋工具資產(chǎn)抵質(zhì)押第三方擔?；刭彸兄Z債券分層增信方式產(chǎn)品個性化設計境內(nèi)債〔即非金融企業(yè)債務融資工具〕是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。產(chǎn)品主要包括短期融資券、中期票據(jù)、超短期融資券、非公開定向發(fā)行工具、中小企業(yè)集合票據(jù)、永續(xù)票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)、工程收益票據(jù)、并購票據(jù)、外幣票據(jù)、熊貓債、供給鏈票據(jù)等產(chǎn)品截至2024年末，債務融資工具存續(xù)余額占信用債存續(xù)余額的比例為46.06%，遠高于企業(yè)債和公司債的比例〔19.45%和5.06%〕非公開定向工具外幣票據(jù)

短期融資券/超短期融資券/中期票據(jù)并購債券非金融企業(yè)債務融資工具永續(xù)票據(jù)資產(chǎn)支持票據(jù)項目收益票據(jù)熊貓債供應鏈票據(jù)集合票據(jù)債務融資工具產(chǎn)品體系66產(chǎn)品種類及特點產(chǎn)品特點

適用客戶

利率（近期參考）短期融資券1、期限短，最長1年

補充日常流動資金需要的客戶

2、待償余額不得超過凈資產(chǎn)的40%3、注冊流程、信息披露內(nèi)容標準化4、注冊有效期2年內(nèi)可到期續(xù)發(fā)5、到期前10個工作日不能發(fā)行

中期票據(jù)1、期限長，3、5、7年，最長15年

有中長期資金需求的客戶

2、待償余額不得超過凈資產(chǎn)的40%3、注冊流程、信息披露內(nèi)容標準化4、到期前10個工作日不能發(fā)行

超短期融資券1、期限短，3月、6月、9月有日常流動資金需要補充的客戶，且之前一年累計發(fā)行公募產(chǎn)品滿50億元或3次發(fā)行額度已滿的客戶2、注冊流程從簡，信息披露內(nèi)容從簡3、主承銷商團制度，每期發(fā)行再從中選1-2家4、不受凈資產(chǎn)40%規(guī)模限制5、隨需隨發(fā)，發(fā)行簡便，無需再備案6、無禁發(fā)期要求

非公開定向工具1、信息披露要求較低

同期限短融/中票發(fā)行利率+50~100BP的流動性溢價2、不受凈資產(chǎn)40%規(guī)模限制對信息披露有要求的客戶3、注冊流程從簡，可不進行評級發(fā)行額度已滿的客戶4、債券只能在定向投資人間轉(zhuǎn)讓長期限含權中期票據(jù)（永續(xù)債）1、可以確認為權益工具、利息可稅前列支

擬通過條款設計，發(fā)行可計入權益的類中期票據(jù)產(chǎn)品，來降低資產(chǎn)負債率的客戶

同期限中票發(fā)行利率+60~80BP的溢價2、單獨按凈資產(chǎn)40%規(guī)模限制3、第3、5年末設置利率調(diào)升機制及贖回權，存在強預期3、5年后到期贖回4、發(fā)行成本比其發(fā)行中期票據(jù)高，理財偏好此類產(chǎn)品

產(chǎn)品種類及特點〔續(xù)〕產(chǎn)品特點

適用客戶

利率（近期參考）浮息債券1、多設計為基準利率（定存/Shibor）+利差在降息周期，擬通過交易結(jié)構(gòu)設計降低融資成本進行創(chuàng)新嘗試的客戶理論上應與固息債總成本一致，實際上因存在不確定性，往往浮息債總成本偏高2、降息周期存在降低融資成本的可能，投資人有降久期的需求3、發(fā)行人難以鎖定融資成本，且基準利率不成熟4、降息周期，首期的利率成本高于同期固息

資產(chǎn)支持票據(jù)1、由基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流作為第一還款支持

基礎資產(chǎn)權屬明確，未來現(xiàn)金流可預測，擬創(chuàng)新嘗試或擴大融資規(guī)模的客戶

市場發(fā)行只數(shù)少，單只債券視具體情況而定

在同期限短融、中票基礎上+流動性溢價等2、制定現(xiàn)金流歸集和管理措施、資產(chǎn)質(zhì)押等3、目前均采用不出表模式設計交易結(jié)構(gòu)

區(qū)域集優(yōu)債券1、2個（含）以上、10個（含）以下中小企業(yè)統(tǒng)一發(fā)行中小企業(yè)2、當?shù)卣⑷诵型扑]，引入政府償債基金等風險補償機制3、外部擔保等增信方式

項目收益票據(jù)1、以經(jīng)營性項目未來現(xiàn)金流為主要償債來源

主要用于是市政、教育與城鎮(zhèn)化建設相關能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目2、地方政府責任清晰，采用專項償債基金、貼息支持等明確的市場化、協(xié)議化方式支持3、期限涵蓋項目完整生命周期4、鼓勵專設公司發(fā)行，鼓勵結(jié)構(gòu)創(chuàng)新

熊貓債1、由國際開發(fā)機構(gòu)或境外企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)行的人民幣債券

有人民幣資金需求的國際開發(fā)機構(gòu)或境外企業(yè)2、資金可以出境也可在境內(nèi)使用，在境內(nèi)給其子公司用，需占用其投注差3、境內(nèi)評級、境內(nèi)法律意見書，用境內(nèi)會計或國際會計準則并披露與境內(nèi)的差異4、需按境內(nèi)監(jiān)管部門要求信息披露

并購債務融資工具1、發(fā)行額原則上不超過并購資金需求的60%并購企業(yè)2、支持控制型并購，注意過程中信息的保密性3、考慮到保密、時效、風險等，目前多替換并購貸款

永續(xù)債券定位：永續(xù)債券指的是不規(guī)定到期期限，債權人不能要求清償，但可按期取得利息的一種有價證券，在國際上永續(xù)債券為混合債務工具的一種，為了減少對其性質(zhì)的爭議，擴大投資者的范圍，目前協(xié)會將其定位為中期票據(jù)的一種，即長期限含權中期票據(jù)會計處理：對于永續(xù)債的會計處理主要依據(jù)?企業(yè)會計準那么第37號——金融工具列報?第六條明確規(guī)定了企業(yè)發(fā)行的金融工具滿足“沒有包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位的合同義務〞的條件,可以確認為權益工具，目前已經(jīng)發(fā)行的永續(xù)債均計入了權益利息扣稅：國家稅務總局于2024年7月15日發(fā)布了?關于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告?〔2024年第41號〕，明確了具有權益和債券雙重性質(zhì)的投資，在滿足一定條件下，被投資方可以稅前列支利息募集資金用途：可以用于歸還貸款、補充營運資金、工程建設主要投資者：永續(xù)票據(jù)相對一般中短期債券產(chǎn)品絕對收益較高，理財賬戶將是境內(nèi)永續(xù)票據(jù)的核心投資者之一。此外，偏好長期限、低風險的保險資金、企業(yè)年金和社?；饘Ω咂焚|(zhì)的永續(xù)票據(jù)也會有一定需求核心條款：贖回權、利率重置條款、遞延支付利息條款、強制付息事件、利息遞延下的限制事項注冊額度：涉及政府性債務的城建類企業(yè)及主營業(yè)務屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)且占比較高的企業(yè)，建議結(jié)合募集資金用途和償債保障措施謹慎確定注冊發(fā)行額度。不鼓勵償債風險較高的企業(yè)通過發(fā)行永續(xù)票據(jù)過度調(diào)節(jié)資產(chǎn)負債率永續(xù)債對企業(yè)財務管理的要求：財政部關于永續(xù)票據(jù)計入權益的要求是基于新會計準那么，因此建議發(fā)行人近一年財務報表應按照新會計準那么編制，同時，近一年財務報表審計機構(gòu)應具有證券資格發(fā)行方式：可以采用公募、也可以采用私募；涉及政府性債務的城建類企業(yè)、主營業(yè)務屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)且占比較高的企業(yè)、近三年未公開發(fā)行債務融資工具的企業(yè)，建議采用公開方式注冊發(fā)行永續(xù)票據(jù)信息披露的特殊要求：目前永續(xù)債的信息披露參考一般中票，考慮到永續(xù)債的特殊性，建議在募集說明書中至少增加如下相關風險提示：發(fā)行人不行使贖回權的風險、利息遞延支付的風險、資產(chǎn)負債率波動的風險、會計政策變動的風險〔計入權益的永續(xù)票據(jù)適用〕發(fā)行期限：永續(xù)票據(jù)發(fā)行期限可根據(jù)市場情況及發(fā)行人資金安排合理確定，但考慮到永續(xù)票據(jù)募集資金側(cè)重于滿足發(fā)行人長期限資金需求，建議將含權的發(fā)行期限設置在3年〔含〕以上建議結(jié)合永續(xù)票據(jù)的條款設置合理匡算募集資金用途，并承諾不存在隱性強制分紅等情況；不鼓勵永續(xù)票據(jù)募集資金用于補充流動資金需求和歸還流動資金借款建議結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營情況、盈利狀況等因素設置切實合理的投資人保護條款。對于虧損嚴重、評級較低等償債風險較高的企業(yè)〔如近三年經(jīng)審計的平均凈利潤低于永續(xù)票據(jù)每年應計票息〕，建議加強設置利息遞延下的限制事項〔例如：向出資人分配利潤、上市子公司向普通股股東分紅、對子公司增資和對外權益投資、新增重大固定資產(chǎn)投資、減少注冊資本等，具體可根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定〕。永續(xù)債〔續(xù)〕工程收益票據(jù)定義：工程收益票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，募集資金用于工程建設且以工程產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流為主要償債來源的債務融資工具。工程包括但不限于市政、交通、公用事業(yè)、教育、醫(yī)療等與城鎮(zhèn)化建設相關的、能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的工程工程收益票據(jù)于2024年7月推出。2024年度，市場共發(fā)行2支，合計8億元，均為私募發(fā)行，其中鄭州地坤設計了5+5+5年和10+5年兩個品種，泰州醫(yī)藥期限為10年募集資金用途：應專項用于約定工程，且應符合法律法規(guī)和國家政策要求。企業(yè)在工程收益票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應提前披露，且變更后的用途應滿足上述要求主要投資者：除傳統(tǒng)的銀行間市場投資人外，鼓勵工程所在地投資人深度參與工程收益票據(jù)投資與地方政府債務隔離：工程發(fā)起人設立專門的工程公司作為發(fā)行主體，負責工程投融資、建設和運營管理，其運營風險不會傳遞至工程發(fā)起人，繼而實現(xiàn)與地方政府或城建類企業(yè)的風險隔離發(fā)行方式：目前，可以采用公募或者私募方式發(fā)行增信措施：差額歸還、第三方擔保等企業(yè)可通過成立工程公司等方式注冊發(fā)行工程收益票據(jù)。企業(yè)發(fā)行工程收益票據(jù)獲取財政補貼等行為必須依法、合規(guī)，不應存在任何直接、間接形式的地方政府擔保資金監(jiān)管要求：企業(yè)發(fā)行工程收益票據(jù)應設立募集資金監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管機構(gòu)負責監(jiān)督募集資金投向。同時制定切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施，通過有效控制工程產(chǎn)生的現(xiàn)金流，對工程收益票據(jù)的還本付息提供有效支持信息披露的特殊要求：企業(yè)發(fā)行工