2023年10月自考00227公司法試題及答案

202310公司法試卷(課程代碼00227)20120依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,設(shè)立公司實行的一般原則是〔A.自由主義 B.特許主義 C.準(zhǔn)則主義以下主體中,依法可以成為我國股份發(fā)起人的是〔CA〕D.核準(zhǔn)主義〕A.18周歲以上的中國公民B.16周歲以上的中外公民C.公務(wù)員D.政府機(jī)構(gòu),甲擁有20%的股權(quán),乙擁有50%的股權(quán),丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)?，F(xiàn)甲為獎賞兒子考上爭論生,打算將其擁有的一半股權(quán)送給其子。對此〔D〕無需征得其他股東的同意,甲有權(quán)自主打算須得到控股股東乙的同意須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意D.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意股東提起解散公司之訴時,應(yīng)當(dāng)列為被告的主體是〔B 〕不同意解散公司的股東 B.公司 C.公司董事會 D.公司董事長公司董事或經(jīng)理假設(shè)利用職務(wù)便利,將本公司的財物非法占為己有且數(shù)額較大的,依法可構(gòu)成〔C 〕商業(yè)受賄罪 B.非法經(jīng)營罪 C.職務(wù)侵占罪 D.挪用資金罪6.我國《公司法》上的可轉(zhuǎn)換公司債,其轉(zhuǎn)換對象只能是〔A 〕A.發(fā)行公司的股票 B.發(fā)行公司所持有的其他公司的股票C.發(fā)行公司的債券 D.可轉(zhuǎn)換債券持有人選擇的任何有價證券7.公司安排當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的〔A 〕A.法定公積金 B.任意公積金 C.法定公益金 D.資本公積金8.以下關(guān)于股份分立的表述中,正確的選項是〔C 〕A.股東大會會議作出分立的決議,必需經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B.公司作出分立的決議,應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人供給相應(yīng)的擔(dān)保C.對股東大會作出的公司分立決議持異議的股東,可以懇求公司依據(jù)合理的價格收購其股份D.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司依據(jù)分立時分割財產(chǎn)的比例擔(dān)當(dāng)清償責(zé)任我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的企業(yè)法人破產(chǎn)界限是〔D 〕企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)企業(yè)法人資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù)企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),或者資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù),或者明顯缺乏清償力量的D.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償力量的10.以下關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議的表述中,正確的選項是〔D〕A.全部債權(quán)人有權(quán)參與債權(quán)人會議,并享有表決權(quán)B.債權(quán)尚未確定的債權(quán)人,不得行使表決權(quán)C.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人,有權(quán)參與債權(quán)人會議,但不享有表決權(quán)D.債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參與,對有關(guān)事項發(fā)表意見人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi),債務(wù)人對未到期債務(wù)提前清償?shù)?有權(quán)懇求人民法院予以撤銷的主體是〔D〕A.其他債權(quán)人B.C.債權(quán)人委員會D.治理人甲公司破產(chǎn)申請被人民法院受理后,產(chǎn)生的費用中屬于破產(chǎn)費用的是〔A 〕5000元乙公司對甲公司的某財產(chǎn)實施無因治理行為而支付的2023元消防器材費C.治理人因執(zhí)行職務(wù)致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元D.甲公司的某缺陷產(chǎn)品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元甲有限責(zé)任公司股東乙死亡后,其法定繼承人丙因繼承了乙的股權(quán)而成為甲公司股東,丙的股東資格的取得屬于〔B 〕A.原始取得 B.繼受取得 C.善意取得 D.惡意取得以下選項中，符合我國《公司法》有關(guān)一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定的是〔D 〕A.只有自然人才可以設(shè)立一人公司B.一人公司必需設(shè)立股東會C.一人公司設(shè)立時必需實行實繳資本D.一人公司股東對自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)負(fù)舉證責(zé)任名義股東將登記于其名下的股權(quán)與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并已完成實際處分行為。實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由無效的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定〔C〕股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為無效股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為無效股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)普意取得的規(guī)定處理16.中外合資有限貴任公司組織機(jī)構(gòu)的組成為〔A〕A.董事會、總經(jīng)理、工會組織 B.董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會C.股東會、董事會、監(jiān)事會 D.董事會、監(jiān)事會、工會組織17.以下關(guān)于股份或股票轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的選項是〔B 〕A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司不得承受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的C.公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該股份D.公司董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份18.依據(jù)我國《公司法》，外國公司是指〔A 〕A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司 B.公司住宅地在中國境外的公司C.公司掌握股東為外國人的公司 D.公司經(jīng)濟(jì)活動中心在中國境外的公司19.以下關(guān)于股份股東大會的表述中，正確的選項是〔D 〕A.股東大會會議由董事長召集和主持B.監(jiān)事會無權(quán)提議召開臨時股東大會C.股東原則上不得托付代理人出席股東大會會議D.股東大會決議修改公司章程須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過20.以下關(guān)于股份監(jiān)事會的表述中，正確的選項是〔A 〕A.股份監(jiān)事會成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一B.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在特別狀況下可以兼任公司監(jiān)事C.監(jiān)事會每年至少召開一次會議D.監(jiān)事不能列席董事會會議821621.以下關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的有〔CE 〕A.股東只能用貨幣、實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資B.每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30%股東不能用已設(shè)定了抵押的財產(chǎn)出資股東分期繳納出資的最長期限一般為五年除貨幣出資外，股東其他形式的出資應(yīng)進(jìn)展評估、作價并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)全部權(quán)22.以下關(guān)于股東派生訴權(quán)的表述中，正確的有〔DE 〕A.股東派生訴權(quán)屬于單獨股東權(quán) B.股東派生訴權(quán)屬于少數(shù)股東權(quán)C.股東派生訴訟的原告仍為公司本身 D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)23.上市的股份必需設(shè)立的職位與機(jī)關(guān)包括〔ABCDE 〕A.股東大會 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.獨立董事 E.董事會秘書24.以下關(guān)于股份合并的表述中，正確的有〔ACDE 〕公司合并應(yīng)當(dāng)由股東大會會議作出決議股東大會的合并決議，必需經(jīng)公司全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過股東對股東大會作出的合并決議持異議的，可以要求公司依據(jù)合理的價格收購其股份D.公司作出合并決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者供給相應(yīng)的擔(dān)保E.兩個公司合并設(shè)立-個的公司的，合并雙方公司解敗并注銷25.甲有限責(zé)任公司已無法清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù)，其可選擇的債務(wù)處理方式有〔AD 〕A.自行向人民法院申請破產(chǎn) B.由股東會決議解散并自行進(jìn)展清算 C.與債權(quán)人和解D.自行向人民法院申請重整 E.將企業(yè)財產(chǎn)按到期挨次向債權(quán)人進(jìn)展清償26.人民法院受理破產(chǎn)申請后，以下選項中，正確的有〔ABCDE 〕A.治理人有權(quán)打算解除或者連續(xù)履行尚未履行完畢的合同B.有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除C.有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止D.有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起E.債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的局部職權(quán)，打算公司的重大事項，但必需由國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機(jī)構(gòu)打算的事項有〔ABCD 〕A.公司解散 B.公司合并、分立 C.增加或者削減公司注冊資本D.發(fā)行公司債券 E.公司盈利安排以下關(guān)于股份董事會的表述中，正確的有〔BD 〕董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)展董事會作出決議，必需經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過D.董事會決議的表決，實行一人一票E.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，不得托付其他董事代為出席53分,共15子公司：指其股份的肯定比例被其他公司持有而為其他公司掌握的公司。公司發(fā)起人：公司發(fā)起人是指向公司出資或認(rèn)購股份，并籌劃、擔(dān)當(dāng)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)始人。股份回購懇求權(quán)：指當(dāng)股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議說明異議的股東，享有懇求公司以公正的價格收買其所享有的股權(quán)，從而退出公司的權(quán)利。強(qiáng)制清算：指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進(jìn)展的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償力量，被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)展的清算。33.上市公司獨立董事：上市公司獨立董事指不在公司擔(dān)當(dāng)董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進(jìn)展獨立客觀推斷的關(guān)系的董事。462434.簡述我國股份發(fā)起人的資格。答：(1)必需具有完全行為力量;(1(2(2分)(3)以募集仿式設(shè)立股份的35%。(2(4)國家有關(guān)法律、法規(guī)制止的單位或人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。(1分)35.簡述重整界限的含義及我國《破產(chǎn)法》中的具體規(guī)定。答：(1)含義:重整界限指申請人向人民法院申請債務(wù)人重整,以及人民法院裁定是否啟動重整程序,進(jìn)展重整的法定依據(jù)或客觀標(biāo)準(zhǔn)。(2(2)我國現(xiàn)行《破產(chǎn)法》規(guī)定的重整界限這:2分)②或者企業(yè)法人有明顯喪失清償力量可能的情形。(2分)36.簡述境外買殼上市與境外造殼上市的區(qū)分。答：(1)境外買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的局部或全部股權(quán),取得對該境外上市公司的掌握地位接上市的目的?！?〕(2)境外造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系然后將該境外公司在境外交易所上市。(3簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的定義和特征。答：(1經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)。(2(2)其根本特征是:①該分支機(jī)構(gòu)擁有外國國籍。〔1〕②該分支機(jī)構(gòu)不具有獨立的法人資格。(1③該分支機(jī)構(gòu)須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動。(2112論述董事的忠實義務(wù)。答：董事的忠實義務(wù)，指其在經(jīng)營治理公司時，應(yīng)以公司利益為已任,為公司利益最大化而履行職責(zé);當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。我國《公司法》明確規(guī)定了公司董事的忠實義務(wù)。〔2〕①不得侵占公司財產(chǎn)。②不得利用職務(wù)獵取非法利益。③制止越權(quán)使用公司財產(chǎn)。④未經(jīng)公司同意時的競業(yè)制止。⑤限制自我交易義務(wù)。⑥制止篡奪公司時機(jī)等。【評分說明】答對以上每小點并適當(dāng)論述得210113案例:原告:某市唐城實業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱唐城公司)監(jiān)事會主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財務(wù)主管王某(周某的要妹)。2023825某的妻妹)相互勾結(jié),先后私自從公司銀行賬戶轉(zhuǎn)出巨額資金用于購置.其自用的房產(chǎn)及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構(gòu)成對公司利益的侵害，請求法院判決被告周某、王某連帶擔(dān)當(dāng)返還公司資金6038000元及賠償相應(yīng)利息的法律責(zé)任。202310月成立的注冊資本為1000元的股份，周某持有公司52%的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事2023724預(yù)售合同，商定向該公司購置位于某市碧云路某弄某號的房產(chǎn)一套。同年727500008339880002023592006038000520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產(chǎn)的想法，只是臨時動用一下公司閑置的資金，很快會僅以個人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據(jù)。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財務(wù)主管，無權(quán)干預(yù)法定代表人作出的資金進(jìn)出的打算，原告要求自己與周某一起擔(dān)當(dāng)返還資金的連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)。問題:本案中的公司監(jiān)事會主席是否有權(quán)代表公司起訴?為什么?〔2分〕依據(jù)《公司法》第53條、第118條、第151條的規(guī)定,公司監(jiān)事會主席吳某為了維護(hù)公司的利益有權(quán)依法代表公司對董事或者高級治理人員的違法行為提起訴訟。本案的侵權(quán)行為人周某系公司法定代表人,實證明他沒有也不行能以公司名義起訴自己及其失職的妻妹。假設(shè)吳某不代表公司起訴,將導(dǎo)致侵害公司利益的違法行為長期得不到追究?！?〕分析周某行為的性質(zhì)，并說明理由。答：周某作為股東