公司股權(quán)架構(gòu)如何設(shè)計(jì)股權(quán)方案如何分配

公司股權(quán)架構(gòu)如何設(shè)計(jì)，股權(quán)方案如何分配？互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)，股權(quán)激勵(lì)方案怎么做，今天就為各位小伙伴詳細(xì)分析一下，希望可以幫到大家：要如何對人和錢進(jìn)行定價(jià)？出人占大頭還是出錢占大頭？股權(quán)比例多少合理？股權(quán)設(shè)計(jì)常見矛盾如何避免？案例分析案例1這是我們之前處理的一個(gè)客戶的股權(quán)分配方案，這個(gè)項(xiàng)目最早的時(shí)候有兩個(gè)創(chuàng)始人股東，這三個(gè)創(chuàng)始人股東早期他們首先確定了一下項(xiàng)目的啟動資金也就是100萬。然后他們定了一下各自的股權(quán)比例，然后他們定了一下各自的出資額。然后他們就辦理了工商登記變更手續(xù)，然后就沒有然后了，后來就股權(quán)出問題了。大家可以看一下這個(gè)股權(quán)分配方案背后的邏輯和特點(diǎn)，之前可能大家都看過一部電影叫《天下無賊》，在這部電影里面黎叔有一句很經(jīng)典的臺詞，他說21世紀(jì)什么最貴？說是人才。在我們股權(quán)分配方案里面，大家可以看的出來，我們都說21世紀(jì)人最貴，但是在股權(quán)分配方案里面，其實(shí)只有對錢的定價(jià)，對人的定價(jià)是零的。這個(gè)股權(quán)分配方案還是有很大的代表性，我相信90%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)一開始都是這么去分配股權(quán)的。股權(quán)分配只考慮對錢的定價(jià)，沒有考慮對人的定價(jià)。這個(gè)項(xiàng)目發(fā)展到半年的時(shí)候，當(dāng)時(shí)股權(quán)就出問題了。問題出在他們有個(gè)第二大股東出了30萬，占了30%的股份。第二大股東當(dāng)時(shí)就掉鏈子了。第二大股東一方面跟公司的老大、跟老三不合，另一方面外面有一個(gè)其他的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)吸引他加入他們的創(chuàng)業(yè)。公司的老二一看大家合伙不爽，外面有更好的機(jī)會，所以他就提出來離職。提出離職的時(shí)候，大家就面臨一個(gè)問題，他出了30萬，占了公司的30%的股份，這個(gè)股權(quán)應(yīng)該怎么去處理？中途掉鏈子退出的老二堅(jiān)決不同意股份退出，他的理由特別充分。第一他認(rèn)為他也不是免費(fèi)拿的股票，他掏了30萬。另外這個(gè)企業(yè)從創(chuàng)業(yè)第一天，他就參與創(chuàng)立，既有苦勞，也有功勞。第二個(gè)理由，他說你們?nèi)タ纯次覀冎袊摹豆痉ā罚豆痉ā酚袥]有規(guī)定股東離職的時(shí)候必須把股份給退出來。他說你們?nèi)タ匆豢次覀児镜恼鲁?，我們公司的章程有沒有規(guī)定說股東離職的時(shí)候要不要把股份給退出來。他說我們之前有沒有簽過人股東協(xié)議，我們有沒有約定說股東退出的時(shí)候股份應(yīng)該退出來。公司的老大跟老三一看傻眼了，他們確實(shí)找不到任何一個(gè)合法的理由可以把股份退出來。但是他們有一個(gè)直覺，這個(gè)股份這樣分配的話這樣不退出的情況下是不合理的。他們認(rèn)為大家創(chuàng)業(yè)做公司就像是養(yǎng)小孩一樣，公司他們未來還有可能要養(yǎng)五年，養(yǎng)十年，但是他們有一個(gè)哥們說早期的時(shí)候投了30萬，占了公司30%的股份。五年之后，十年之后他跑回公司說哥們不好意思，這公司1/3是我的，他們認(rèn)為特別不公平合理。案例2上面第一個(gè)案例是很多人一開始合伙創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)合伙人之間股權(quán)出問題。下面這個(gè)案例是很多公司一開始創(chuàng)業(yè)的過程中向后面找投資人進(jìn)來，股權(quán)分配容易出現(xiàn)的問題。這是我們處理的另外一個(gè)項(xiàng)目，這個(gè)公司創(chuàng)始人兩年之前開始創(chuàng)業(yè)，他創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，跟很多第一次創(chuàng)業(yè)的人面臨相同的問題。那就是啟動資金不足，他當(dāng)時(shí)找了一個(gè)合伙人進(jìn)來，兩個(gè)人湊到一起總共才湊齊30萬。他外面另外找了一個(gè)朋友給他投資，這個(gè)朋友投了70萬，也就是說公司的啟動資金總共是100萬。一部分是他們兩個(gè)全職合伙人出30萬，另外一部分就是外部投資人，占了70萬。投資人的資金到位后，他們馬上面臨一個(gè)問題，這股權(quán)到底應(yīng)該怎么去分？他們當(dāng)時(shí)很簡單、很直接、很粗暴，也特別高效率的把股份給分了。也就是說完全按照出資比例來分，股權(quán)分配比例是三七開，兩個(gè)全職的合伙人加起來占30%的股份，外部不參與創(chuàng)業(yè)的投資人占70%的股份。這個(gè)股權(quán)分配方案跟第一個(gè)案例其實(shí)背后有相同的邏輯和特點(diǎn)，就是說大家都認(rèn)為世界什么最貴？都說是人最貴。但是大家真正到股權(quán)分配的時(shí)候，只考慮對錢的定價(jià)，沒有考慮對人的定價(jià)，對人的定價(jià)是零。兩年前他們認(rèn)為這個(gè)股權(quán)分配方案沒有任何問題，因?yàn)楫?dāng)時(shí)創(chuàng)始人不容易找到錢，有人愿意給他投70萬，已經(jīng)是一件很幸運(yùn)的事情。另一方面當(dāng)時(shí)也看不出股份值多少錢，大家只是一方出了30萬，一方出了70萬，大家能分配也就是這100萬現(xiàn)金。到了這個(gè)項(xiàng)目第三年的時(shí)候，這個(gè)創(chuàng)始人就發(fā)現(xiàn)這個(gè)股權(quán)出問題了，他發(fā)現(xiàn)股權(quán)分配方案不對，不對主要體現(xiàn)三個(gè)地方：第一個(gè)不對，他發(fā)現(xiàn)他們兩個(gè)創(chuàng)始合伙人好不容易把公司干起來，但他們只是一個(gè)小股東。創(chuàng)業(yè)合伙人既出了錢，又出了力，而且他們出的錢跟投資人的股票價(jià)格是一模一樣的。投資人是一塊錢一股，他們也是一塊錢一股進(jìn)來的。但是投資人投完錢之后沒有參與公司任何的運(yùn)營。簡單來說創(chuàng)始人是既出了錢，又出了力，錢的價(jià)格是一樣的。創(chuàng)始人既出了錢，又出了力。第二個(gè)發(fā)現(xiàn)不對的地方，這個(gè)創(chuàng)始對他們想找一些合伙人進(jìn)來，一起跟他們合伙創(chuàng)業(yè)。但是他們跟合伙人談的過程中就發(fā)現(xiàn)，如果是一個(gè)普通員工，大家只是給他發(fā)一份工資和獎(jiǎng)金，人家就愿意跟你干。但是合伙人的話，通常是有股份的要求，但是他發(fā)現(xiàn)他們沒有多少股權(quán)空間給合伙人去發(fā)。創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)股權(quán)分配第三個(gè)不對的地方，是沒有一家投資機(jī)構(gòu)敢投這個(gè)項(xiàng)目。這個(gè)項(xiàng)目前前后后有三個(gè)投資人見過這個(gè)項(xiàng)目，投資人在把這些商業(yè)模式的盡調(diào)，團(tuán)隊(duì)的盡調(diào)，財(cái)務(wù)的盡調(diào)，法律的盡調(diào)之前，問了他們兩個(gè)相同的問題。第一個(gè)問題你們公司的股權(quán)比例是什么樣的，創(chuàng)始人說我們的股權(quán)比例是三七開。投資人問了第二個(gè)問題，你們的股權(quán)誰三誰七？創(chuàng)始人說我們的外部投資人占70%，我們兩個(gè)全職運(yùn)營的合伙人占了30%的股份。三個(gè)投資人聽完這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)之后，沒有一個(gè)敢投這個(gè)項(xiàng)目。我們總結(jié)一下第二個(gè)股權(quán)分配的特點(diǎn)和結(jié)果，創(chuàng)業(yè)合伙人跟投資人之間股權(quán)分配只考慮對錢的定價(jià)，沒有考慮對人的定價(jià)。早期的投資人投成了公司的控股股東，這種股權(quán)分配方案的結(jié)果，第一創(chuàng)始人覺得不公平，缺乏長期創(chuàng)業(yè)的動力。第二后來優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)合伙人沒有股權(quán)空間，進(jìn)不來。第三個(gè)結(jié)果是專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資人認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不健康，沒有一家機(jī)構(gòu)敢投這個(gè)項(xiàng)目。從這兩個(gè)案例我們就發(fā)現(xiàn)很多創(chuàng)業(yè)合伙人分股權(quán)沒概念，經(jīng)常股權(quán)分的出問題。有些非專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資人，投項(xiàng)目的時(shí)候股權(quán)也經(jīng)常出現(xiàn)問題。一些干了一二十年企業(yè)的創(chuàng)始人不知道怎么去分股權(quán)，容易出現(xiàn)問題。有一些第一次創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人也經(jīng)常股權(quán)分的出問題。這背后的原因其實(shí)反映的是這個(gè)時(shí)代的變遷，也就是股權(quán)分配底層的基礎(chǔ)已經(jīng)完完全全發(fā)生了變化。我們認(rèn)為這是工業(yè)時(shí)代跟互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代完全不同的股權(quán)分配底層的基礎(chǔ)。在工業(yè)時(shí)代，基本上都是公司老大，一人包打天下，不需要考慮跟合伙人分股權(quán)，但是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，必須合伙創(chuàng)業(yè)。第二個(gè)變化是在工業(yè)時(shí)代，在工業(yè)經(jīng)濟(jì)下面項(xiàng)目都是重資產(chǎn)的項(xiàng)目，但是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代已經(jīng)進(jìn)入了知識經(jīng)濟(jì)的時(shí)代。其實(shí)企業(yè)都是輕資產(chǎn)的項(xiàng)目。第三個(gè)不同點(diǎn)，是在工業(yè)時(shí)代，創(chuàng)造主要價(jià)值的是錢，只要有錢，就能買機(jī)器設(shè)備。只要有錢就能招員工，把人往流水線上一丟就能創(chuàng)造價(jià)值。在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代很多公司都是輕資產(chǎn)的項(xiàng)目，人創(chuàng)造主要的價(jià)值，錢依然很重要，但錢已經(jīng)在開始弱化，創(chuàng)造主要價(jià)值的是人。我們總結(jié)一下互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的股權(quán)分配的特點(diǎn)：第一既要對錢定價(jià)，也要對人定價(jià)。第二對錢的定價(jià)是對股權(quán)歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可，對人的定價(jià)是對股東未來貢獻(xiàn)的認(rèn)可。怎么分？上面兩個(gè)案例中股權(quán)到底應(yīng)該怎么去分呢？我們認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案是誰創(chuàng)造價(jià)值，誰分配利益。對于股權(quán)分配，我們建議首先要看企業(yè)的類型?？雌髽I(yè)是資源驅(qū)動型、資金驅(qū)動型還是人力驅(qū)動型。對于資源啟動型企業(yè)，典型代表是我們的壟斷型國有企業(yè)，他們主要是獨(dú)家的不可再生的資源創(chuàng)造主要的價(jià)值。所以他們的股權(quán)分配應(yīng)該是資源占大股，資金和人力占小股。對于資金驅(qū)動型的企業(yè)典型的就是風(fēng)投機(jī)構(gòu)，他們創(chuàng)造主要價(jià)值主要是資金，他們的股權(quán)分配應(yīng)該是資金占大頭，資源和人力占小頭。第二個(gè)需要考慮的因素到底是錢占大頭還是人占大頭？前面我們講了股權(quán)分配既要對錢定價(jià)，又要對人定價(jià)。股權(quán)分配需要確定到底是錢應(yīng)該占大頭，還是人應(yīng)該占大頭。確定了企業(yè)的類型，確定了到底是錢占大頭還是人占大頭，接下來需要確定的是到底錢占多少還是人占多少。對于人力驅(qū)動型的企業(yè)，我們建議如果是項(xiàng)目的啟動資金在30萬之內(nèi)，資金股加到一起不超過10%。如果啟動資金在50萬之內(nèi)，資金股合在一起不超過15%，對于啟動資金100萬之內(nèi)的項(xiàng)目，資金股合在一起不超過20%。對于資金和人力各自的占股比例，如果你問這種分配比例準(zhǔn)不準(zhǔn)確，我只能實(shí)事求是的回答，它百分之百的不準(zhǔn)確。因?yàn)槲覠o法解釋為什么啟動資金是100萬的情況下，資金股為什么不是21%，不是19%，一定是20%。但是如果你問這種股權(quán)分配方案，合理不合理，公平不公平，我說它非常合理，也非常公平。因?yàn)榇蠹以缙诘某鲑Y額簡單點(diǎn)說只是項(xiàng)目的啟動資金而已。項(xiàng)目的啟動資金對于一個(gè)項(xiàng)目的啟動很重要。對于一個(gè)項(xiàng)目能走多遠(yuǎn)，能做多大，把他1/5的功勞歸到100萬的啟動資金上面，我們認(rèn)為這沒有低估他的貢獻(xiàn)，這其實(shí)已經(jīng)高估他的貢獻(xiàn)。按照二八開的原則，第一個(gè)案例里面股權(quán)可以這么分。把百分之百的股權(quán)切分成兩部分，資金股占20%，人力股占80%。資金股的20%里面，根據(jù)各自的股權(quán)比例能計(jì)算出來，每個(gè)人資金股里面能占多少，剩下的部分其實(shí)就是各自的人力股。對于人力股部分，我們通常建議至少要跟四年全職的服務(wù)期限掛鉤，干滿一年兌現(xiàn)一部分，比如每年兌現(xiàn)1/4。另外也可以跟一些核心節(jié)點(diǎn)的業(yè)績指標(biāo)掛鉤，全職服務(wù)期限沒到，或者是約定的業(yè)績指標(biāo)沒有達(dá)標(biāo)的情況下，人力股可以被回購。按照這種邏輯，第一個(gè)項(xiàng)目中老二干滿不到一年離職，他就只有六個(gè)股的資金點(diǎn)可以帶走，24個(gè)點(diǎn)的人力股按照事先約定的價(jià)格被回購。按照二八開的股權(quán)分配原則，在第二個(gè)案例中，其實(shí)股權(quán)分配也可以這么干。就是說也是資金股、人力股按照二八開，根據(jù)各自的持股比例，各自分配資金股跟人力股。對全職參與創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)合伙人來講，他們既參與資金股的分配，也參與人力股的分配。對于只出錢，不出力的投資人，他們只參與資金股的分配，不參與人力股的分配?；訂柎皎a資金股跟人力股各占50%，應(yīng)該如何分配股權(quán)？首先第一步是把資金股跟人力股各占50%做一個(gè)切分。然后第二部分資金股那一部分根據(jù)各自的出資額，就能定下來各自的股權(quán)分配比例。比如說如果啟動資金是100萬，老大出了50萬，因?yàn)樗馁Y金股占一半，占10%，其他股東是相同的邏輯。第三步各個(gè)股東總的持股比例減去資金股，剩下都是人力股。第一步要先確定各自股東總的持股比例。╝創(chuàng)業(yè)合伙人之間分股權(quán)我們通常建議股東之間先是大家對一些股權(quán)分配的一些理念，軟的理念要達(dá)成共識。第二步才去分配討論這些具體的技術(shù)環(huán)節(jié)，比如說我們建議大家股東之間，創(chuàng)業(yè)合伙人分股權(quán)，至少要溝通到三個(gè)層面，第一大家是全職參與心態(tài)，不是短期投機(jī)行為。第二大家得溝通明白，大家早期出的這點(diǎn)錢，肯定不是創(chuàng)業(yè)合伙人的主要貢獻(xiàn)，對全職的創(chuàng)業(yè)合伙人來講出力是主要的股票的主要價(jià)格，出錢只是象征性的啟動資金。第三溝通明白，股東沒有退出機(jī)制，對大家都是不公平合理的。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)業(yè)合伙人之間分股權(quán)，如果在這三個(gè)基本理念上面達(dá)成共識的情況下，后面大家簽每個(gè)條款都不會打架。如果大家在創(chuàng)業(yè)的理念層面沒有達(dá)成共識，大家在每個(gè)條款上都會打架，大家分股權(quán)，先是認(rèn)同這些股權(quán)分配的核心理念，然后再討論再簽署這些具體的這些操作層面的問題。╝這個(gè)資源股怎么分？首先我們認(rèn)為只有到位的資源，只有有價(jià)值的資源，才考慮是拿資源折股，對于那些價(jià)值不大的資源或者是可能很難到位的資源，大家優(yōu)先考慮項(xiàng)目合作，項(xiàng)目分成，只有對那些長期的戰(zhàn)略性的能實(shí)際到位的資源，才考慮股權(quán)上的合作。╝人力股怎么分配？這部分我建議首先大家要定各自總的持股比例，然后第二步再根據(jù)出資比例定下各自的資金股，最后再定人力股。對于大家只有先定好了總的持股比例，才好定后面兩部分。對于這些總的持股比例，大家一開始的時(shí)候我們是建議先根據(jù)各自的重要性，確定把各自拿多少股權(quán)比例。不是剛開始大家拼錢，出錢多拿股份多，出錢少就拿股份少。╝后面吸納新的股東怎么分配？原則上新的股東進(jìn)來，有兩種方式，如果是他買的是老古董的老股，是不會稀釋其他股東。如果是公司給新的股東定向增發(fā)，特別是對于后面機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)來，通過定向增發(fā)的方式，會稀釋前面所有的股東。對于所有股權(quán)分配的方案，因?yàn)樗澈笥泻芏嗟谋尘?，包括企業(yè)的類型，他是資金驅(qū)動型，資源驅(qū)動型還是人力驅(qū)動型，包括企業(yè)的發(fā)展階段，包括企業(yè)各自的分工，包括各自的預(yù)期，背后有很多復(fù)雜因素。我們主要是討論這個(gè)股權(quán)分配背后的理念，根據(jù)書面這些信息我們沒法給大家一個(gè)百分之百的準(zhǔn)確的方案，我們主要是討論背后的思路和邏輯。╝股權(quán)怎么預(yù)留？如果是一開始合伙人團(tuán)隊(duì)比較完整，可以預(yù)留少一些。如果一開始合伙人團(tuán)隊(duì)不完整，可以預(yù)留多一些?？傮w而言對一個(gè)初創(chuàng)企業(yè)，可以考慮預(yù)留10%到15%之間，這部分股份一方面如果后面發(fā)現(xiàn)股權(quán)分配不合理，大家可以把15%拿出來做一些調(diào)整。另一方面這部分可以發(fā)給后續(xù)進(jìn)來的這些團(tuán)隊(duì)。╝追加投