董事會議事規(guī)則

XXXX公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，確保董事會工作效率和決策的科學，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《佛山市新城開發(fā)建設有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規(guī)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，并確保國有資產(chǎn)的保值增值。董事會對佛山市佛山新城建設管理委員會（以下簡稱“管委會”）負責并向其報告工作，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。第三條董事長是公司的法定代表人，董事長在授權范圍內(nèi)行使職責和權力。公司總經(jīng)理在董事會領導下負責日常業(yè)務、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條公司董事會召開會議是其行使職權的一種主要形式，凡屬公司章程規(guī)定董事會職權范圍的事項，均應通過董事會會議審議決定的形式來實施，其他機構和董事個人均不能越過董事會而單獨行使職權。第五條本規(guī)則對公司全體董事，列席董事會會議的監(jiān)事，公司其他高管人員具有同等的約束力。第二章董事會的組織機構第六條公司董事會由七名董事組成，由管委會指定或更換。董事每屆任期三年，任期從上級主管部門指定之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，上級主管部門不得無故解除其職務。第七條董事會設董事長一名，副董事長一名，均由管委會從董事會成員中指定。第八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。無須上級主管部門或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：（一）該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；（二）董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；（三）公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快上報上級主管部門，決定新任董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。第三章董事會的職權與義務第十條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會依法行使下列職權：（一）負責公司的經(jīng)營管理，并負責向上級主管部門報告工作；（二）執(zhí)行上級主管部門的決定；（三）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（四）制定公司年度財務預算、決算方案；（五）決定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機構的設置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在上級主管部門授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（十三）制定《公司章程》的修改方案；（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及上級主管部門授予的其他職權。第十一條董事會承擔以下義務：（一）向上級主管部門報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；（二）承擔向上級主管部門和監(jiān)事提供查閱所需資料的義務。第十二條審批權限的劃分：（一）資金審批權限。負責公司日常行政辦公費用等的開支審批。（二）投資和重大資產(chǎn)購置權限：1、負責公司2,000萬元以下的對外投資和融資行為，對外投資和融資行為應當附有董事會決議、可行性報告、法律意見書等附件，并報管委會備案；2、負責公司300萬元以下的固定資產(chǎn)、長期投資的處置，其中屬于50萬元以上的重大處置行為應附有董事會決議等附件，并報管委會備案；3、負責公司50萬元以下固定資產(chǎn)的購買，其中5萬元以上的應附有可行性意見、詢價程序、詢價復核程序等必備文件。（三）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項，不超過公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十的，由董事會批準。（四）負責公司10萬元以下的對外捐贈支出、贊助支出、對外單位的拆借借款（不包括控股和關聯(lián)公司）。（五）提取資產(chǎn)減值準備和損失處理。核銷和計提資產(chǎn)減值準備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準，其中：屬于核銷前期不良資產(chǎn)的部分，應上報上級主管部門備案，并向上級主管部門申請在次年的公司績效考核中相應調(diào)整考核指標。對于董事會授權范圍內(nèi)的交易或事項，經(jīng)董事會成員過半數(shù)表決通過后實施，不再上報上級主管部門批準；對于超越董事會授權范圍的交易或事項，由董事會形成會議決議，并上報上級主管部門批準。第四章董事長的職權第十三條董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）資金審批權限。按照經(jīng)董事會批準的公司財務管理制度中規(guī)定的權限行使審批權；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和上級主管部門報告；（七）董事會授予的其他職權。董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在上級主管部門授權董事會決策權限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。第五章董事的職責與義務第十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者上級主管部門在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（七）未經(jīng)上級主管部門在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的董事或者其他個人債務提供擔保；（十）未經(jīng)上級主管部門在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：１、法律有規(guī)定；２、公眾利益有要求；３、該董事本身的合法利益有要求。第十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到上級主管部門在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使；（四）接受監(jiān)事對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第十六條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第十七條董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議上級主管部門予以撤換。第十八條公司不得以任何形式為董事納稅。第十九條董事遇有下列情形之一時，必須解任：（一）任期屆滿；（二）被上級主管部門罷免；（三）董事自動辭職。第二十條董事的報酬由上級主管部門確定。第二十一條董事依法享有以下權限：（一）出席董事會議，參與董事會決策。（二）辦理公司業(yè)務，具體包括：1、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務；2、處理董事會委托分管的日常事務。第二十二條董事不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。第二十三條董事必須承擔以下責任：（一）當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。（二）當董事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。（三）當董事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。第六章董事會議事規(guī)則第二十四條董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。第二十五條總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，監(jiān)事會成員、其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。第二十六條董事會會議不定期召開。會議一般由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權范圍。第二十七條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）上級主管部門認為必要時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事提議時。（五）總經(jīng)理提議時。第二十八條召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。有關會議的材料原則上應在會議召開前三天送達各董事。召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。第二十九條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第三十條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十一條董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。第三十二條董事會決策程序：（一）投資決策程序：1、董事會委托并組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議后，委托相關人員組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需上報上級主管部門批準后方可實施。（二）人事任免程序：1、公司總經(jīng)理的人事任免，由董事會提名，上級主管部門聘任；2、公司副總經(jīng)理、財務負責人（財務總監(jiān)）等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任。（三）財務預、決算工作程序：1、董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司年度財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，委托總經(jīng)理組織實施；3、由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長組織有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。（四）重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時聘請專家、律師等進行審議。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。（五）董事會檢查工作程序：董事會決議實施中，董事長應責成監(jiān)督部門跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。第三十三條董事會會議主要程序：（一）董事長、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；（二）董事會秘書負責收集議題材料，并委托主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及有關人員參閱；（三）董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；（四）董事會秘書負責整理會議決議，由董事簽署后形成董事會文件，由董事會秘書負責發(fā)布。第三十四條董事會會議應做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第七章專門委員會第三十五條本《董事會議事規(guī)則》成熟運行后，董事會可根據(jù)需要設立有關專門委員會，協(xié)助董事會行使職權，董事會應制定各專門委員會的職責、議事程序、工作權限，各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關