城市生活垃圾處理特許經(jīng)營協(xié)議

城市生活垃圾處理特許經(jīng)營協(xié)議GF-2004-2505都市生活垃圾處理特許經(jīng)營協(xié)議(合同范本)示范文本2004年7月9日

目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章總則 2第二章：定義與講明 2第三章特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán) 5第四章項目建設(shè)……………………..6第五章項目的運營與愛護(hù) 8第六章項目的移交 9第七章雙方的一樣義務(wù) 10第八章違約的補(bǔ)救 13第九章協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和合同的批準(zhǔn) 15第十章爭議的解決 15第十一章其它 16第十二章附件…………16第一章總則第一條為規(guī)范都市生活垃圾處理市場，加大都市生活垃圾處理企業(yè)治理，保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的要求實施都市垃圾處理，愛護(hù)垃圾處理企業(yè)的合法權(quán)益，按照和中國省（自治區(qū)）市（縣）人民政府授權(quán)，由市（縣）（部門）與公司第二條所述雙方，于200年月日在中國?。ㄗ灾螀^(qū)）市（縣）簽署本協(xié)議。第二條協(xié)議一方：中國?。ㄗ灾螀^(qū)）市（縣）人民政府第三條本垃圾處理特許經(jīng)營項目是，要緊處理的生活垃圾，日處理規(guī)模噸/日（或噸/年），要緊工藝為。第四條（特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方）托付于年月至年月對項目進(jìn)行了公布招標(biāo)，通過，確定為本項目的中標(biāo)人，組建項目公司。項目公司的組成為，，和；。第五條（中標(biāo)人）符合資格預(yù)審要求，具有要求的技術(shù)實力，提供的技術(shù)方案成熟、可靠，技術(shù)路線正確、合理，經(jīng)營方案切實可行。；第六條市人民政府情愿授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，由項目公司按照本協(xié)議的條款和條件實施項目，并指定授權(quán)特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方與項目公司簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》，并授權(quán)指定特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方與項目公司簽署作為本協(xié)議附件1的《垃圾供應(yīng)與結(jié)算協(xié)議》(以下稱“垃圾供應(yīng)協(xié)議”)。第二章：定義與講明第七條名詞講明：（對協(xié)議中涉及的技術(shù)的和商務(wù)的特定含義的詞匯和語句進(jìn)行定義或限定，明確協(xié)議中使用的字母縮寫和單位，包括但不限于以下內(nèi)容）中國：指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的，不包括香港專門行政區(qū)、澳門專門行政區(qū)和臺灣地區(qū)。法律：指所有適用的中國法律、行政法規(guī)、規(guī)章、自治條例、單行條例、地點性法規(guī)、司法講明及其它有法律約束力的、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范或其他強(qiáng)制性要求性文件。垃圾:：指特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方或由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方指定的其他機(jī)構(gòu)按照《垃圾供應(yīng)與結(jié)算協(xié)議》的規(guī)定提供給垃圾處理廠（場）處理的垃圾。項目：指第三條規(guī)定的都市生活垃圾處理項目。項目建設(shè)：指項目的垃圾處理廠（場）及其有關(guān)的設(shè)施和設(shè)備的設(shè)計、采購、施工、安裝、完工、測試和調(diào)試。公用設(shè)施：指由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方為了項目施工和運營，連接至場區(qū)邊界并在特許期內(nèi)負(fù)責(zé)愛護(hù)和正常服務(wù)的輸變電、供水、供氣和通訊等設(shè)施。日處理量：指按照垃圾供應(yīng)與結(jié)算協(xié)議確定的以噸（t）為單位的垃圾日處理量，包括額定日處理量、月核定日處理量、估量核定日處理量、最高日處理量和最低日處理量。協(xié)議：指特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方與項目公司之間簽訂的本特許權(quán)特許經(jīng)營協(xié)議，包括附件1至附件，每一部分都應(yīng)視為本協(xié)議的一部分。仲裁協(xié)議：指特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方、項目公司和貸款代理人在本協(xié)議簽訂之日簽訂的仲裁協(xié)議，并作為本協(xié)議附件（1315）附后。投資競爭保函投標(biāo)保函：指發(fā)起人按照投資競爭人須知要求與本項目建議書同時提交的保證金、擔(dān)保書或備用信用證。（國浩：是否應(yīng)為投標(biāo)保函？）履約保函：指按照第八條要求向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供的針對項目建設(shè)時期的保證金、擔(dān)保書或備用信用證。愛護(hù)保函：指按照第八條要求向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供的針對項目運營和愛護(hù)時期的的保證金、擔(dān)保書或備用信用證。法律變更：指(a) 在年月日之后，任何政府部門對任何法令、法律、條例、法規(guī)、通知、通告的實施、頒布、修改或廢止；或者(b) 在年月日之后，任何政府部門對有關(guān)任何批準(zhǔn)的發(fā)出、續(xù)延或修改實施、修改或廢止了任何實質(zhì)性的條件，不管是上述哪一種情形，(a) 導(dǎo)致適用于項目公司的稅收、稅收優(yōu)待或關(guān)稅發(fā)生任何變化；或(b) 實施、修改或取消了對垃圾處理廠（場）的投資、建設(shè)、運營、愛護(hù)或移交的要求。商業(yè)運營開始日：指完工證書簽發(fā)日的同一日，即垃圾處理廠（場）的商業(yè)運營開始日。建設(shè)工程開始：指建設(shè)承包商按照項目打算在場地進(jìn)行的工程建設(shè)的開始。項目公司：指以實施本協(xié)議為目的，按照中華人民共和國有關(guān)法律和法規(guī)在中國成立和登記注冊的項目公司。及其繼承人及經(jīng)許可的受讓人。特許經(jīng)營權(quán)：指本協(xié)議中特許經(jīng)營權(quán)授予方授予項目公司的、在特許經(jīng)營期限內(nèi)獨家在特許經(jīng)營區(qū)域范疇內(nèi)投資、設(shè)計、建設(shè)、運營、愛護(hù)垃圾處理項目并收取費用的權(quán)益。建設(shè)合同：指由項目公司和建設(shè)承包商之間達(dá)成的且由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方及/或其他政府主管部門批準(zhǔn)或備案的有關(guān)垃圾處理廠（場）設(shè)計、建筑安裝、工程監(jiān)理和材料與設(shè)備采購的一個或多個協(xié)議。（國浩：1、法律依據(jù)？2、必要性？3、為推進(jìn)特許經(jīng)營，建議只是多干涉企業(yè)經(jīng)營，如將“批準(zhǔn)”修改為“備案”）建設(shè)承包商：指由項目公司通過招標(biāo)所聘用且由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方及/或其他政府主管部門批準(zhǔn)或備案的按照建設(shè)合同和本協(xié)議履行建設(shè)工程的一個或多個承包商及其各自的繼承人和許可受讓人。（國浩：意見同上）建設(shè)期：指自項目公司進(jìn)場開工日始至完工日止的垃圾處理廠（場）的建設(shè)期間。和諧機(jī)構(gòu)：指按照第十條規(guī)定成立的機(jī)構(gòu)。違約：指一方不履行其任何項目協(xié)議項下的義務(wù)，同時不是由于另一方的作為或不作為違反任何項目協(xié)議項下的義務(wù)，也不是由于不可抗力或另一方承擔(dān)風(fēng)險的事件造成的。生效日：指本協(xié)議條款中雙方約定的生效日期。不可抗力：是指在簽訂本協(xié)議時不能合理預(yù)見的、不能克服和不能幸免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：

（1）(1) 雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災(zāi)、暴雨、海嘯、臺風(fēng)、龍卷風(fēng)或旱災(zāi)；

(2) （2）流行病、瘟疫；（3）

(3)戰(zhàn)爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐懼行為；

（4）(4)全國性、地區(qū)性、都市性或行業(yè)性罷工；（5）(5)國家政策的變更，如對垃圾處理設(shè)施的國有化等；(（6）6)國家政府部門實行的任何進(jìn)口限制或配額限制；或（7）(7)由于非特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方或其指定或托付的機(jī)構(gòu)造成的運輸中斷。移交日期：是指經(jīng)雙方書面同意的移交的日期。特許經(jīng)營期屆滿之日（適用于本協(xié)議期滿終止）或按照本協(xié)議第一百四十九二十四條規(guī)定確定的移交日期（適用于本協(xié)議提早終止）。批準(zhǔn):指項目公司為履行本協(xié)議需從政府部門獲得的許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)或批準(zhǔn)。（國浩：與前面定義重復(fù)）環(huán)境污染：指垃圾處理項目關(guān)于地上、地下或周圍的空氣、土地或水的污染，且該等污染違抗或不符合有關(guān)環(huán)境的適用法律或國際慣例。融資文件：指依適用法律批準(zhǔn)的與項目的融資或再融資有關(guān)的貸款協(xié)議、票據(jù)、契約、擔(dān)保協(xié)議、保函、外匯套期保值協(xié)議和其他文件，但不包括(1)（1）與股權(quán)投資者的認(rèn)股書或股權(quán)出資有關(guān)的任何文件。，或(2)（2）與提供履約保函和愛護(hù)保函有關(guān)的文件。驗收：指第十四條所述的確保項目設(shè)施達(dá)到技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和要求及設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)的測試和審核。慎重運營慣例：指在中國的大部分垃圾運營企業(yè)為類似于本項目的項目所采納或同意的慣例、方法和作法以及國際慣例和方法。第三章特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)第八條特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)本條要緊包括以下幾方面的內(nèi)容：特許權(quán)的授予主體：明確在本項目中，由哪一方來授予項目公司從事項目開發(fā)、建設(shè)、運營等方面的特許權(quán)。一樣是由業(yè)主政府或其指定的特許權(quán)授予方、機(jī)構(gòu)來授予企業(yè)機(jī)構(gòu)某種特許權(quán)；（國浩：該內(nèi)容在第一條和第二條差不多規(guī)定，建議此處不再重復(fù)）授權(quán)范疇：即a.1、規(guī)定業(yè)主政府特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方授予項目公司主辦承擔(dān)一個特許經(jīng)營垃圾處理建設(shè)或運營項目權(quán)益的范疇；，有時或b.為操縱項目公司的風(fēng)險，限制項目公司從事未經(jīng)甲方特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方批準(zhǔn)或同意的其他事務(wù)它業(yè)務(wù)的權(quán)益；c.涉及到的所處理垃圾的地域范疇和其他授權(quán)范疇等。（23）特許期限：即業(yè)主政府許可項目公司在該項目建成后運營合同設(shè)施的期限，該條款與業(yè)主政府及其用戶、項目公司的利益都有專門緊密的關(guān)系，特許經(jīng)營期限應(yīng)按照垃圾處理規(guī)模、技術(shù)路線、經(jīng)營方式等因素確定，最長不得超過30年。在下述情形下，特許期限應(yīng)該相應(yīng)延長：并講明在不可抗力事件、甲一方違約、重大法律變更時特許期限的調(diào)整程序。（34）轉(zhuǎn)讓和抵押應(yīng)講明項目公司抵押或轉(zhuǎn)讓垃圾處理設(shè)施的資產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備的條件。關(guān)于特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓和抵押的限制等。其中：1、項目公司如為本項目融資目的，經(jīng)甲特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方同意（甲特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方不得不合理地拒絕同意）的情形下，能夠在其資產(chǎn)和權(quán)益上設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；2、項目公司股東在項目穩(wěn)固運行年限后應(yīng)能夠轉(zhuǎn)讓股權(quán)，前提是不阻礙項目連續(xù)穩(wěn)固運行。[]年限后應(yīng)能夠轉(zhuǎn)讓股權(quán)，前提是不阻礙項目連續(xù)穩(wěn)固運行。（45）特許期內(nèi)項目公司的要緊責(zé)任和特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)下項目公司應(yīng)支付的費用，如項目的前期開發(fā)費（如征地拆遷，勘察、設(shè)計等）、各種保函（或其他方式的擔(dān)保）、特許權(quán)費等。第九條 聲明、保證和前提條件要緊是申明雙方的法律地位、經(jīng)濟(jì)情形和關(guān)于項目的許可、評審、聽證、公示、批準(zhǔn)等情形及承擔(dān)項目資格和能力、項目成立的差不多條件等。第十條特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)的監(jiān)管（1）特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方應(yīng)明確關(guān)于垃圾處理特許經(jīng)營過程的行業(yè)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)、監(jiān)管內(nèi)容和方式，并明確不合格情形下的處理措施。（2）應(yīng)當(dāng)包括關(guān)于運行過程處理標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管、環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管、財務(wù)狀況的監(jiān)管和安全衛(wèi)生的監(jiān)管等；。（3）明確和諧機(jī)構(gòu)的組建時刻、人員組成、任務(wù)和責(zé)任。第四章新建項目建設(shè)（注：本章適用于新建項目）第十一條 土地使用權(quán)要緊包括土地使用權(quán)的獲得過程中雙方責(zé)權(quán)益，場地使用限制、使用權(quán)的改變和抵押、土地使用費等，土地使用期限及其延長。第十二條 設(shè)計包括設(shè)計要求、設(shè)計審批過程、設(shè)計變更程序等。第十三條 建設(shè)要緊包括建設(shè)過程中特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方和項目公司各自的責(zé)任、建設(shè)工程的質(zhì)量保證和質(zhì)量操縱的責(zé)任和措施等，也包括了設(shè)備及材料采購和建設(shè)承包商的選擇、項目打算及進(jìn)度安排和保證措施、工期延誤和不合格工程拒收等。運營期的分期建設(shè)或擴(kuò)建參照本章執(zhí)行。第十四條 驗收和完工規(guī)定驗收時刻、依據(jù)的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。：明確參加驗收的人員組成。；明確項目公司驗收打算的通知的時刻和通知方式。；明確工程驗收結(jié)果的認(rèn)可方式，初步完工證書的頒發(fā)和試運營的進(jìn)行，以及最后完工的審核和證書的頒發(fā)。；明確驗收失敗后的重新驗收或?qū)徍说姆绞胶统绦?。；特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方對提早完工情形下項目的實施安排。明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方檢驗和接收工程或設(shè)施及發(fā)出初步完工證書或完工證書并不解除項目公司承擔(dān)項目設(shè)計或建設(shè)方面任何缺陷或延誤的責(zé)任。第十五條完工延誤和舍棄（1）明確由于不可抗力造成的完工延誤情形下，雙方責(zé)任的免除及進(jìn)度日期的順延。（2）明確在特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方導(dǎo)致的完工延誤情形下，及進(jìn)度日期的順延給予項目公司的補(bǔ)償及項目公司的責(zé)任義務(wù)。（3）明確在不是由于特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方的違約，或不是由于不可抗力造成的延誤情形下，項目公司的責(zé)任。（4）明確最后完工延誤的違約金，以及這種違約金的最高限額。（5）明確在由于項目公司違約造成建設(shè)工程已被項目公司舍棄或視為舍棄情形下，項目公司的責(zé)任或違約金。（6）明確項目公司被視為舍棄的條件。（7）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方解除全部或尚未支取的履約保函（或其他方式的擔(dān)保）項下的金額的時刻或條件。（注8）：如對項目建設(shè)工期要求專門高，能夠考慮加入介入建設(shè)條款，即如項目建設(shè)工期或質(zhì)量嚴(yán)峻不符合要求時，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方選擇自行或指定第三方建設(shè)項目）的條件。第五章項目的運營與愛護(hù)第十六條運營與愛護(hù)（1）明確在整個特許期內(nèi)項目公司負(fù)責(zé)垃圾處理設(shè)施的治理、運營、安全和愛護(hù)的任務(wù)和責(zé)任。（2）在整個特許期內(nèi)運營愛護(hù)期間，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方的責(zé)任和義務(wù)。（3）明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于運營安全和技術(shù)要求監(jiān)督和檢查要求。（4）檢驗與愛護(hù)手冊：明確項目公司的垃圾處理設(shè)施的檢驗與愛護(hù)手冊的要求。（5）監(jiān)督治理手冊：明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于項目公司運營和愛護(hù)工作的監(jiān)督治理權(quán)限、程序、措施和懲戒手段。（6）明確運營與愛護(hù)保函（或其他擔(dān)保）數(shù)額、補(bǔ)足要求和有效期等。（7）明確項目公司違反其愛護(hù)垃圾處理設(shè)施的義務(wù)情形下的處理措施。（8）明確項目或其任何部分違反應(yīng)適用的中國的安全標(biāo)準(zhǔn)和條例法規(guī)情形下的處理措施。（9）明確項目公司運營垃圾處理設(shè)施應(yīng)達(dá)到附件2技術(shù)規(guī)范規(guī)定的處置標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)。（10）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方及其代表在不阻礙正常作業(yè)情形下進(jìn)入垃圾處理設(shè)施，以監(jiān)察垃圾處理設(shè)施的運營PAGE\#"'頁：'#'

'"和愛護(hù)的權(quán)益和條件。PAGE\#"'頁：'#'

'"（11）明確項目公司應(yīng)提供的定期報告：包括運營報告、財務(wù)報告、環(huán)境監(jiān)測報告等。（12）明確如項目運營和愛護(hù)嚴(yán)峻不符合要求時，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方選擇自行或指定第三方運營和愛護(hù)的權(quán)益。（13）明確運營期間需要擴(kuò)建等建設(shè)項目時的程序與條件。第十七條垃圾的供應(yīng)與運輸 明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方在整個特許期內(nèi)按照垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議附件1的條款，調(diào)配并向項目公司供應(yīng)垃圾，項目公司應(yīng)接收其運營垃圾處理設(shè)施所需的符合垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議附件1條款要求的全部垃圾。項目公司不得接收附件1或其補(bǔ)充修訂協(xié)議之外的垃圾。第十八條垃圾處理服務(wù)和垃圾處理費 特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方應(yīng)在整個特許期內(nèi)按照垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議附件1的有關(guān)條款供應(yīng)垃圾，并向項目公司支付垃圾處理費，或明確收費方式和金額并辦理完整的收費文件；協(xié)助有關(guān)部門核算和監(jiān)控項目公司成本，提出價格調(diào)整意見。第十九條項目的融資和財務(wù)治理（1）明確在特許期內(nèi)，項目公司負(fù)責(zé)籌集垃圾處理設(shè)施建設(shè)、運營和愛護(hù)所需的所有資金的義務(wù)。（2）明確項目公司在特許期內(nèi)項目公司股東在項目投資的股本金數(shù)額及比例要求。（3）在使用外資情形下，規(guī)定項目公司所有需要以外匯進(jìn)行有關(guān)本項目的結(jié)算的銀行帳戶使用方法。（4）在使用外資情形下，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方應(yīng)明確項目公司、建設(shè)承包商和運營愛護(hù)承包商在中國境內(nèi)開立、使用外匯帳戶，向境外帳戶匯出資金等事宜。（5）在使用外資情形下，應(yīng)規(guī)定項目公司在特許期內(nèi)將項目的人民幣收入兌換成外匯，以支付項目外匯支出、外幣貸款還本付息和支付外國股東股本金的利潤等事宜。（6）在利使用外資情形下，項目公司（或股東）將其利潤匯出境外的條件。（7）關(guān)于項目公司財務(wù)報表的要求。第六章項目的移交第二十條特許期終止后的移交（1）明確特許期終止后，項目公司向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方移交的有形、無形資產(chǎn)內(nèi)容及完好程度。（2）明確最后復(fù)原性大修的時刻、范疇和要求，以及移交驗收程序。（3）明確移交的備品備件的內(nèi)容和程序。（4）填埋場情形下，關(guān)于項目公司進(jìn)行封場及后處理的要求。（5）明確移交日期垃圾處理設(shè)施的狀況要求、缺陷責(zé)任期內(nèi)項目公司的責(zé)任和責(zé)任的限制、以及關(guān)于未能修復(fù)缺陷或損害的賠償、關(guān)于移交愛護(hù)保險的要求等。（6）明確在在移交時，項目公司所有承包商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔(dān)保及保證、所有保險單、暫保單和保險單批單等轉(zhuǎn)讓給特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方或其指定機(jī)構(gòu)的方式。（7）關(guān)于項目公司運營和愛護(hù)垃圾處理設(shè)施所需要的所有文件、圖紙、技術(shù)和技術(shù)訣竅，及所有無形資產(chǎn)的移交和授讓方式。（8） 明確特許期終止后原項目公司雇員的處置。（9） 明確關(guān)于項目公司簽訂的、于移交日期仍有效的運營愛護(hù)合同、設(shè)備合同、供貨合同和所有其他合同的處置。（10）明確項目公司移走的物品的范疇和方式。（11）明確項目公司應(yīng)承擔(dān)移交日期前垃圾處理設(shè)施的全部或部分缺失或損壞的風(fēng)險，除非缺失或損壞是由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方的違約所致。（12）明確所進(jìn)行移交和轉(zhuǎn)讓及其批準(zhǔn)所需的費用和支出方式。（13）明確移交機(jī)構(gòu)組成及移交程序。（14）明確本協(xié)議移交后的效力。（15）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于運營與愛護(hù)保函（或其他擔(dān)保）的余額解除的時刻或條件。（16）明確如果特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方將再次授予特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)，項目公司的是否有優(yōu)先權(quán)及其條件。第七章 雙方的一樣義務(wù)第二十一條特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方的一樣義務(wù)（1）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方應(yīng)始終遵守并促使遵守任何中華人民共和國及政府部門頒布的所有有關(guān)法律、法規(guī)和法令。（2）明確在重要的法律變更情形下協(xié)議的執(zhí)行和補(bǔ)償。（3）明確可能的稅收優(yōu)待。（4）明確對項目公司為垃圾處理設(shè)施的投資、設(shè)計、建設(shè)、運營和移交所需的審查、許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)或批準(zhǔn)。（5）明確需要獲得和保持批準(zhǔn)，包括特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方協(xié)助獲得的批準(zhǔn)和將由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方給予的批準(zhǔn)的責(zé)任。（6）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于項目公司、建設(shè)承包商及運營愛護(hù)承包商或其各自的授權(quán)代表的物品和設(shè)備進(jìn)出口所需的批準(zhǔn)清單及責(zé)任。（7）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于為項目公司、建設(shè)承包商、運營愛護(hù)承包商的外籍人員及向項目公司提供為垃圾處理設(shè)施服務(wù)的必要人員取得就業(yè)許可的責(zé)任。（8）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供的公用設(shè)施條件。（9）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方在垃圾處理設(shè)施的建設(shè)、運營和愛護(hù)過程中，對項目公司的經(jīng)營打算實施情形、產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量以及安全生產(chǎn)情形進(jìn)行監(jiān)督，并向政府提交年度監(jiān)督檢查報告。監(jiān)督檢查工作不得阻礙項目公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。（10）在項目的建設(shè)及運營期間，按照雙方商定，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方將聯(lián)系有關(guān)部門向項目公司提供公共安全保證。（11）明確限制特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方不當(dāng)提取項目公司提交的投資競爭保函投標(biāo)保函、履約保函和運營與愛護(hù)保函(或其他方式的擔(dān)保)。（12） 明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方是垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議項下的首要義務(wù)人，并享有相應(yīng)的所有權(quán)益和應(yīng)承擔(dān)其各自協(xié)議項下的所有義務(wù)。（13） 明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方任何違反垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)為特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方本協(xié)議項下的違約。（14）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方對項目公司在特許經(jīng)營期間有不當(dāng)行為時的終止協(xié)議或取消特許經(jīng)營權(quán)的情形。（15）明確協(xié)議上報備案要求，以及受理調(diào)查公眾對項目公司擅自停業(yè)、歇業(yè)的，應(yīng)令其限期改正，督促其履行義務(wù)。（16）項目公司承擔(dān)政府公益性指令任務(wù)造成經(jīng)濟(jì)缺失的，政府相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。第二十二條項目公司的一樣義務(wù)（1）明確關(guān)于項目公司所有權(quán)的變更及股份轉(zhuǎn)讓的限制，及變更名稱、地址、法定代表人時應(yīng)提早書面告之特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方并經(jīng)其同意。（2）明確關(guān)于項目公司履行本協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)遵守的法律、法規(guī)和法令的要求。（3）明確重要的法律變更情形下的要求和垃圾處理價格調(diào)整的規(guī)定。（4）同意主管部門對產(chǎn)品、安全、服務(wù)、質(zhì)量的監(jiān)督檢查。（5）按規(guī)定的時刻將項目公司中長期進(jìn)展規(guī)劃、年度經(jīng)營打算、年度報告、董事會決議等報特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方備案。（6）明確項目公司應(yīng)遵守和執(zhí)行的有關(guān)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)和要求，以及項目公司在建設(shè)、運營和愛護(hù)垃圾處理設(shè)施時關(guān)于幸免或盡量減少對設(shè)施、建筑物和居民區(qū)的妨害的責(zé)任。（7）明確項目公司應(yīng)保證生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備運營愛護(hù)和更新改造所必須的投入，并確保設(shè)施完好。未經(jīng)政府批準(zhǔn)，項目公司不得擅自停業(yè)、歇業(yè)。（8）項目公司關(guān)于考古、地質(zhì)及歷史文物的愛護(hù)的要求。（9）明確是否優(yōu)先使用中國的服務(wù)、物資及優(yōu)先條件，關(guān)于招標(biāo)過程中關(guān)因此否優(yōu)先使用中國的承包商或中國的服務(wù)及物資等的要求，以及本垃圾處理設(shè)施中使用中國的服務(wù)和物資的程度關(guān)于今后其他的特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)項目招商時關(guān)于本項目公司地位的阻礙。PAGEPAGE\#"'頁：'#'

'"（10）關(guān)于項目公司使用中國的勞動力的要求，明確應(yīng)遵守的有關(guān)勞動和工會法律和尊重法規(guī)給予的工人的各項權(quán)益。明確應(yīng)遵守的健康和安全法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。（11） 明確項目公司與本項目有關(guān)的文件、協(xié)議與本協(xié)議的一致性。（12）明確項目公司應(yīng)按照中華人民共和國及其政府部門頒布的法律和法規(guī)繳納所有稅金、關(guān)稅及收費。（13）明確在特許期內(nèi)，項目公司應(yīng)購買和保持的保險單；明確關(guān)于項目公司應(yīng)責(zé)成其承保人或代理人向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供保險證明書的要求；關(guān)于項目公司向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供承保人的報告副本或項目公司從任何承保人處收到的其他報告副本等的要求。（14）明確項目公司對承包商和其雇員及代理人的責(zé)任，應(yīng)明確項目公司關(guān)于其雇用承包商的責(zé)任及與承包商簽訂的任何合同應(yīng)包括使項目公司履行本協(xié)議必要的本協(xié)議項下的條款。（15）明確項目公司融資文件的條款要求。（16）項目公司對其財產(chǎn)和本協(xié)議項下的任何所有權(quán)或其它權(quán)益和權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押、抵押、不動產(chǎn)抵押或其它擔(dān)保物權(quán)給貸款人以外的任何人的限制。（17）明確項目公司在協(xié)議有效期內(nèi)單方提出解除協(xié)議的提早申請時限，及在特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方同意解除協(xié)議前，項目公司履行正常經(jīng)營的義務(wù)。PAGE\#"'頁：'#'

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'"第二十三條特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方和項目公司的共同義務(wù)和權(quán)益（1）明確關(guān)于不可抗力引起的中止履行的規(guī)定a.明確關(guān)于項目公司聲稱的不可抗力而中止履行本協(xié)議或作為其不履行本協(xié)議項下義務(wù)的理由的限制條件;；b.明確關(guān)于特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方聲稱不可抗力而中止履行其本協(xié)議項下的義務(wù)或作為其不履行協(xié)議項下義務(wù)的理由的限制條件;；c.明確關(guān)于不可抗力聲稱的程序;；d.明確不可抗力造成阻礙情形下的費用補(bǔ)償條件或時刻表修改要求；e.在商業(yè)運營開始日之后，不可抗力事件期間的支付條件和方式;；f.明確不可抗力造成的終止的程序要求；g.關(guān)于在受到不可抗力阻礙情形下，雙方減少缺失和協(xié)商的責(zé)任和要求；h.如果不可抗力造成建設(shè)工程或垃圾處理設(shè)施的實質(zhì)性損壞情形下，設(shè)施修復(fù)的責(zé)任。（2）明確在危及或者可能危及公眾利益、公眾安全的緊急情形下，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方臨時接管特許經(jīng)營項目的條件和程序。（3）明確由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方向項目公司提供的文件的權(quán)屬和限制、由項目公司向特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方提供的文件權(quán)屬和限制以及雙方遵守關(guān)于文件的有關(guān)規(guī)定。（4）明確特許期終止后雙方的保密規(guī)定。（5） 明確雙方相互合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目的義務(wù)。（6）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方和項目公司反對以欺詐、賄賂等不正當(dāng)手段獲得特許經(jīng)營權(quán)的陳述、保證、約定、法律責(zé)任并聲明。第八章 違約的補(bǔ)救第二十四條終止（1）（1） 明確項目公司違約事件下，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方有權(quán)趕忙發(fā)出終止意向通知。（2）明確特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方違約事件下，項目公司有權(quán)趕忙發(fā)出終止意向通知。（3）明確終止意向通知的形式和程序以及發(fā)出終止通知的條件、程序。（4）明確貸款人限制終止的條件、貸款人的介入權(quán)和條件、貸款人的介入承諾的內(nèi)容要求、程序、有效期及其限制等、介入期終止條件和貸款人選擇一個替代本協(xié)議項下項目公司的替代公司的條件和程序。（5）明確由特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方或其指定機(jī)構(gòu)經(jīng)營垃圾處理設(shè)施的權(quán)益和條件以及在項目公司違約事件發(fā)生之后且特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方發(fā)出終止意向通知之后，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方在任何時候終止協(xié)議的權(quán)益。（6）明確如果垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議終止、垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議項下項目公司違約事件、在垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議項下顯現(xiàn)不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止等關(guān)于本協(xié)議的阻礙。（7）明確本協(xié)議終止后雙方在本協(xié)議項下的進(jìn)一步的義務(wù)，或?qū)ζ渌鼦l款的阻礙。（8）終止后的補(bǔ)償。a.明確項目公司違約事件下項目中止時，項目公司的賠償方式和垃圾處理設(shè)施的處置。b.明確如果在生效日期后項目公司因特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方違約事件終止本協(xié)議，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于項目公司的補(bǔ)償方式。c.因法律變更導(dǎo)致的終止情形下特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方關(guān)于項目公司的補(bǔ)償方式。（9）明確由于不可抗力造成垃圾處理設(shè)施破壞，致使本協(xié)議終止情形下，項目公司得到垃圾處理設(shè)施保險的保單項下的付款的權(quán)益，以及該保險賠款的支付順序。（10）明確一方終止本協(xié)議的權(quán)益并不排除該方采取本協(xié)議規(guī)定的或法律規(guī)定的其他可用的補(bǔ)救措施。第二十五條本協(xié)議違約的賠償（1）明確以本協(xié)議的其他規(guī)定為條件，每一方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方未遵守本協(xié)議的全部或部分而使其遭受的缺失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。（2）明確各方未能履行義務(wù)情形下的免責(zé)條件。（3）明確由于另一方違約而遭受缺失或受缺失威逼的一方應(yīng)采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的缺失的責(zé)任。（4）如果缺失部分是由于受侵害方的作為或不作為造成的，或是由該方承擔(dān)風(fēng)險的事件造成的，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)按照這些因素對缺失發(fā)生的阻礙程度而扣減。（5）明確各方關(guān)于由于本協(xié)議引起的、在本協(xié)議下或與本協(xié)議有關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、專門、附帶、后果性或懲處性損害賠償?shù)呢?zé)任。（6）本第18條中的任何規(guī)定不應(yīng)阻止任一方采取本協(xié)議規(guī)定的或有法可依的任何其它補(bǔ)救措施。第二十六條 責(zé)任與保證（1）明確每一方關(guān)于其在履行本協(xié)議中的違約所產(chǎn)生的死亡、人身損害和財產(chǎn)損害或缺失，從而產(chǎn)生的基于此之上的責(zé)任、損害、缺失、費用和任何形式的要求權(quán)，對另一方進(jìn)行賠償、提供辯護(hù)的權(quán)益。（2）明確項目公司是否關(guān)于保證、賠償特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方免于承擔(dān)由于項目的建設(shè)、運營和愛護(hù)造成的環(huán)境污染所產(chǎn)生的所有債務(wù)、損害、缺失、費用和索賠等的規(guī)定。（3）明確上述規(guī)定的各方由于在本協(xié)議期滿或終止之前發(fā)生的任何作為、不作為、行動、情況或事件產(chǎn)生的義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后的連續(xù)有效性。（4）明確提出索賠和抗辯程序。第九章協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和合同的批準(zhǔn)第二十七條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓（1）明確關(guān)于特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方授讓或轉(zhuǎn)讓其本協(xié)議項下全部或部分的權(quán)益或義務(wù)的條件和限制。（2）明確項目公司轉(zhuǎn)讓其本協(xié)議項下全部或部分的權(quán)益或義務(wù)的條件和限制。第二十八條 合同的批準(zhǔn)明確項目公司需要特許權(quán)授予方批準(zhǔn)的合同，并列于附件10。并明確上述合同批準(zhǔn)的程序。同時，特許權(quán)授予方對合同的批準(zhǔn)并不免除項目公司在本協(xié)議項下的任何義務(wù)或責(zé)任。第十章 爭議的解決第二十九條講明規(guī)則（1） 明確本協(xié)議包括的文件內(nèi)容。（2） 明確本協(xié)議構(gòu)成雙方對項目的完全的明白得，同時取代雙方往常所有的有關(guān)項目的書面和口頭聲明、協(xié)議或安排。（3） 明確本協(xié)議任何修改、補(bǔ)充或變化的形式和程序。（4）明確如果本協(xié)議任何部分被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為無效，協(xié)議其他的有效性。（5） 明確特許期內(nèi)本協(xié)議和垃圾供應(yīng)與運輸協(xié)議的優(yōu)先順序。（6）明確執(zhí)行本協(xié)議需要的一些講明第三十條 爭議的解決（1）明確關(guān)于產(chǎn)生爭議時，組織和諧機(jī)構(gòu)友好解決的方式和程序。（2）明確在不能通過和諧機(jī)構(gòu)友好解決情形下，通過專家組的調(diào)解時，專家組的組成、調(diào)解程序和費用等。（3）若雙方未能通過和諧機(jī)構(gòu)友好解決或通過專家組的調(diào)解解決爭議、分歧或索賠，或如果對專家組的決議提出異議時，進(jìn)行仲裁解決的機(jī)構(gòu)。（4）按照仲裁協(xié)議（附件13），明確雙方將協(xié)議或附件項下的同一實質(zhì)性咨詢題發(fā)生的爭議，提交仲裁的解決程序合并等事宜。明確項目公司需要特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方批準(zhǔn)或備案的合同，并列于附件10。并明確上述合同批準(zhǔn)或備案的程序。同時，特許權(quán)特許經(jīng)營權(quán)授予方對合同的批準(zhǔn)并不免除項目公司在本協(xié)議項下的任何義務(wù)或責(zé)任。第十章 爭議的解決第二十九條講明規(guī)則（1） 明確本協(xié)議包括的文件內(nèi)容。（2） 明確本協(xié)議構(gòu)成雙方對項目的完全的明白得，同時取代雙方往常所有的有關(guān)項目的書面和口頭聲明、協(xié)議或安排。（3） 明確本協(xié)議任何修改、補(bǔ)充或變更的形式和程序。（4）明確如果本協(xié)議任何部分被任何有