第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司

第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司2023/12/28第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人

設(shè)立條件

組織機(jī)構(gòu)

股份的轉(zhuǎn)讓

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設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法；公司章程；有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。

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發(fā)起人人數(shù)二人以上二百人以下半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人責(zé)任和義務(wù)第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

發(fā)起人責(zé)任和義務(wù)出資對(duì)未依約出資非貨幣財(cái)產(chǎn)不實(shí)設(shè)立行為公司未能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為的連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人的連帶責(zé)任；對(duì)侵犯公司權(quán)利的賠償責(zé)任第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

設(shè)立條件出資法定限額：五百萬元發(fā)起設(shè)立－認(rèn)繳資本制募集設(shè)立－實(shí)繳資本制

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發(fā)起設(shè)立的出資注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

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股份的募集發(fā)行人招股說明書和認(rèn)股書創(chuàng)立大會(huì)第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

設(shè)立條件章程公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)

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股東大會(huì)組成性質(zhì)和職權(quán)－同有限責(zé)任公司程序會(huì)議種類會(huì)議召集和主持通知表決第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股東大會(huì)種類年會(huì)臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；持股百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；章程規(guī)定的其他情形。

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股東大會(huì)召集和主持董事會(huì)董事長副董事長半數(shù)以上董事共同推舉一名董事

（否則）監(jiān)事會(huì)（否則)連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股東大會(huì)通知通知對(duì)象各股東通知內(nèi)容會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)通知時(shí)間會(huì)議召開二十日前；臨時(shí)股東大會(huì)－－召開十五日前；發(fā)行無記名股票的－－會(huì)議召開三十日前第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股東大會(huì)表決表決權(quán)出席股東所持每一股份有一表決權(quán)公司持有的本公司股份無表決權(quán)決議原則－－出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過例外－－特別事項(xiàng)三分之二以上通過表決方式直接投票累計(jì)投票會(huì)議記錄第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股東大會(huì)

累計(jì)投票制指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?？梢砸勒照鲁痰囊?guī)定或者股東大會(huì)的決議采用第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司某股份有限公司注冊(cè)資本2億元，年底出現(xiàn)虧損總額7000萬元。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)：1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；

2）選舉更換全部監(jiān)事；

3）更換公司總經(jīng)理；

4）就發(fā)行公司債券作出決議；

5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。

在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。

問題：該股東大會(huì)召集到?jīng)Q議的過程是否合法？

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董事會(huì)性質(zhì)職權(quán)組成會(huì)議程序第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

董事會(huì)會(huì)議程序召開每年度至少兩次，十日前通知臨時(shí)會(huì)議董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可另定召集方式和時(shí)間決議過半數(shù)的董事出席方可舉行決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過表決實(shí)行一人一票。會(huì)議記錄相關(guān)法律責(zé)任第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。某日，公司董事長李某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，8名董事出席，3名董事因事請(qǐng)假。下列事項(xiàng)經(jīng)表決有6名董事同意而通過。1）鑒于工作任務(wù)加重，每位董事漲工資30%；

2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)；

3）鑒于公司財(cái)務(wù)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升級(jí)為財(cái)務(wù)部，并向社會(huì)公開招聘會(huì)計(jì)人員3名，相關(guān)方案經(jīng)股東大會(huì)通過后實(shí)施；

4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達(dá)2900萬元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。問題：董事會(huì)的召開到?jīng)Q議是否符合法律規(guī)定？第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

監(jiān)事會(huì)性質(zhì)組成成員不少于三人

包括股東代表和公司職工代表董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。召集和主持監(jiān)事會(huì)主席（否則）副主席（否則）由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事

議事規(guī)則第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議臨時(shí)會(huì)議議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由章程規(guī)定。經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。會(huì)議記錄第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股份的轉(zhuǎn)讓股份與股票依法轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓限制轉(zhuǎn)讓方式

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股份與股票股份的性質(zhì)股票種類股票記載事項(xiàng)第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股票種類公開發(fā)行與非公開發(fā)行金額股與（分?jǐn)?shù)股）記名股與不記名股發(fā)起人股與其他第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股票記載事項(xiàng)公司名稱公司成立日期股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)

股票的編號(hào)

法定代表人簽名，公司蓋章發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣第二章企業(yè)法律制度之股份有限公司股份有限公司

股份轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份非公開發(fā)行股份對(duì)董事等的限制公司

不得收購本公司股份

不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

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對(duì)董事等的轉(zhuǎn)讓限制在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有