2023年注冊會計師《經濟法》模擬卷2

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1.[單選][1分]關于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆杖匀怀袚鸁o限連帶責任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償

2.[單選][1分]根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，關于反壟斷法律責任，下列表述不正確的是（）。

A.根據(jù)相關法律制度，壟斷行為的法律責任分為行政責任、民事責任、刑事責任

B.我國《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任，但其他法律對情節(jié)嚴重的串通招投標行為規(guī)定了刑事責任

C.經營者違反規(guī)定達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協(xié)議的，可以處50萬元以下的罰款

D.第一個主動報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的經營者，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

3.[單選][1分]根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于虛假陳述民事訴訟的表述中，正確的是（）。

A.因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件，立案受理時不再以監(jiān)管部門的行政處罰和生效的刑事判決認定為前置條件

B.對于特別代表人訴訟，采用“明示加入”的方式

C.投資者保護機構受11名投資者的委托，可以作為代表人參加虛假陳述民事訴訟

D.特別代表人訴訟案件，由被訴上市公司注冊地的中級人民法院或者專門人民法院管轄

4.[單選][1分]根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列屬于背書的任意記載事項的是（）。

A.背書人簽章

B.被背書人名稱

C.不得轉讓字樣

D.背書給甲和乙

5.[單選][1分]根據(jù)規(guī)定，下列關于債務人財產的說法正確的是（）。

A.已經設定擔保的財產，在債務人被申請破產時不計入債務人財產

B.管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物

C.法院受理債務人破產申請，屬于共有財產分割的法定事由

D.債務人發(fā)生破產原因，而債務人的董事在普遍拖欠職工工資情況下取得的工資性收入，返還后作為職工債權清償

6.[單選][1分]根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，以下經營者中，不能推定具有市場支配地位的是（）。

A.份額達到70％的一個經營者

B.份額達到1/2的一個經營者

C.合計份額達到2/3的兩個經營者，其中一個經營者的份額為1/5

D.合計份額達到3/4的三個經營者．其中一個經營者份額為1/15

7.[單選][1分]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關于有限合伙人對外轉讓所持合伙企業(yè)財產份額的表述中，正確的是（）。

A.需全體普通合伙人一致同意

B.需其他合伙人一致同意

C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權

D.需提前30日通知其他合伙人

8.[單選][1分]甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東（大）會作出合并決議

9.[單選][1分]王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關。公安機關發(fā)布招領公告后，王某未在規(guī)定期限內前去認領，公安機關按照有關規(guī)定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該手表的所有權屬于（）。

A.王某

B.孫某

C.林某

D.鄭某

10.[單選][1分]關于有限責任公司中股東的增資優(yōu)先認繳權，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.公司吸收合并導致注冊資本增加的情況下，原有股東亦享有增資優(yōu)先認繳權

B.增資優(yōu)先認繳權屬于形成權

C.股東不能放棄自己的增資優(yōu)先認繳權

D.增資優(yōu)先認繳權不能進行轉讓

11.[單選][1分]下列關于證券投資者保護，說法正確的是（）。

A.證券公司未了解投資者相關信息而銷售證券導致投資者損失，不承擔賠償責任

B.普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛．證券公司不能證明其行為符合規(guī)定，不存在誤導、欺詐情形的，應當承擔賠償責任

C.普通投資者與證券公司發(fā)生業(yè)務糾紛，普通投資者向投資者保護機構申請調解，證券公司可以拒絕

D.投資者提起證券民事賠償訴訟，投資者保護機構受30名以上投資者委托，可以作為特別代表人參加訴訟

12.[單選][1分]甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管。甲擅自將該畫以市場價出賣給丁，丁對該畫的共有權屬關系并不知情，甲與丁之間的轉讓合同不存在無效和可撤銷的情形，但雙方在合同中約定，畫歸丁所有，只是由甲暫借該古董字畫一個星期。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.經乙和丙追認，丁可以取得該畫所有權

B.無論乙和丙追認與否，丁均可基于善意取得制度獲得該畫的所有權

C.甲與丁在轉讓合同約定的借用事項屬于物權變動公示方式中占有改定的情形

D.甲與丁約定的這種交付方式不符合善意取得制度關于交付的要件

13.[單選][1分]根據(jù)物權法律制度，下列關于不動產物權變動公示方式的表述中，不正確的是（）。

A.不動產權利人姓名變動，應當辦理變更登記；以不動產作價出資、共有人增減，應當辦理轉移登記

B.登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內不起訴，異議登記失效

C.房屋所有權轉讓與租賃，可以辦理預告登記；預告登記后，未經預告登記的權利人同意處分該不動產的，不發(fā)生物權效力

D.建設用地使用權、居住權均自登記時設立

14.[單選][1分]根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，關于用益物權的下列表述，正確的是（）。

A.土地承包經營權、建設用地使用權、居住權、留置權都屬于用益物權

B.住宅建設用地使用權期限屆滿的，不收取費用，但需要提出續(xù)期申請

C.永久基本農田轉為建設用地的，由省級以上政府批準

D.以無償劃撥方式取得的建設用地使用權，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制

15.[單選][1分]根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.破產案件由申請人住所地人民法院管轄

B.債務人同時符合破產清算條件和強制清算條件的，應當適用強制清算程序

C.稅務機關可以對債務人提起重整申請

D.破產企業(yè)的職工作為債權人可以申請債務人企業(yè)破產清算或者重整，職工提出破產申請應經職工代表大會或者全體職工（會議）多數(shù)決議通過

16.[單選][1分]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.債權人應當首先向合伙企業(yè)求償

B.債權人應當首先向合伙人求償

C.債權人應當同時向合伙企業(yè)及其合伙人求償

D.債權人可以選擇向合伙企業(yè)或其合伙人求償

17.[單選][1分]根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于普通投資者和專業(yè)投資者的表述中，錯誤的是（）。

A.根據(jù)財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產狀況等相關信息

C.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險

D.投資者在購買證券時未按照要求提供信息的，證券公司應當在告知其后果后按照規(guī)定向其銷售證券

18.[單選][1分]我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設立的中德合資經營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

19.[單選][1分]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于合伙企業(yè)的清算，下列說法正確的是（）。

A.經全體合伙人一致同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內委托第三人擔任清算人

B.清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事由通知債權人，并于30日內在報紙上公告

C.合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務

D.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務不再承擔無限連帶責任

20.[單選][1分]根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，設立國有獨資公司的法律依據(jù)是（）。

A.《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》

B.《企業(yè)國有資產管理法》

C.《個人獨資企業(yè)法》

D.《公司法》

21.[單選][1分]下列關于普通合伙人退伙的表述中，正確的是（）。

A.作為合伙人的自然人死亡——除名退伙

B.未履行出資義務——通知退伙

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)——當然退伙

D.個人喪失償債能力——當然退伙

22.[單選][1分]甲有限責任公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難，持有公司10%表決權的股東張某向法院提起解散公司之訴。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.張某提起解散之訴，應當以公司為被告，并且可以一并申請法院對公司進行清算

B.法院審理該案件時，應注重調解，如果股東協(xié)商一致通過公司減資、公司分立等形式解決糾紛，法院應予支持

C.如果法院判決公司解散，公司應當在解散事由之日起30日內成立清算組，該清算組由股東組成

D.如果公司逾期不成立清算組的，法院指定清算組時，公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擔任清算組成員

23.[單選][1分]吳某于2022年3月5日通過證交所的證券交易，持有甲上市公司5%的股份。吳某于3月10日繼續(xù)購入1%，3月12日繼續(xù)購入6%。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，對于吳某購入甲公司股份的行為，下列表述錯誤的是（）。

A.吳某3月5日持有5%的股份，應當在事實發(fā)生之日起3日內向證監(jiān)會、證交所作出書面報告，通知甲上市公司并公告，且在上述期限內不得再行買賣甲公司股份

B.吳某3月10日購入1%的股份，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告

C.吳某3月12日繼續(xù)購入6%的股份，應當在事實發(fā)生之日起3日內向證監(jiān)會、證交所作出書面報告，

通知甲上市公司并公告，且在事實發(fā)生之日起至公告后3日內不得再行買賣甲公司股份

D.吳某3月12日繼續(xù)購入6%的股份，其中2%的股份在之后24個月內不得行使表決權

24.[單選][1分]下列關于科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票的注冊程序的表述中，錯誤的是（）。

A.董事會就證券發(fā)行方案作出決定的，董事會決議日與首次公開發(fā)行股票上市日的間隔不得少于12個月

B.股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票

C.股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決

D.向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票，股東大會可以根據(jù)章程的規(guī)定授權董事會決定

25.[單選][1分]某公司經核準在主板首發(fā)并上市，根據(jù)規(guī)定，該公司應當在經證監(jiān)會核準之日起一定期限內發(fā)行，該一定期限是（）。

A.3個月

B.6個月

C.9個月

D.1年

26.[單選][1分]下列關于我國企業(yè)國有資產及其監(jiān)督管理，說法錯誤的是（）。

A.出資人將出資投入企業(yè)所形成的各項具體財產即為企業(yè)國有資產，出資人對這些具體財產享有所有權

B.國家出資企業(yè)的資產所有權屬于國家，國務院代表國家行使企業(yè)國有資產所有權，國務院和地方政府分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責

C.政府授權國有資產監(jiān)管機構依法對國有資產投資、運營公司履行出資人職責，國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責

D.經授權對國家出資企業(yè)履行出資人職責的機構主要是各級國有資產監(jiān)督管理機構，財政部是經授權對中國郵政集團履行出資人職責的機構

27.[多選][1.5分]下列關于對外直接投資法律制度的說法，正確的有（）。

A.企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理；企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理

B.企業(yè)境外投資不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益

C.對屬于備案情形的境外投資，地方企業(yè)報省級商務主管部門備案

D.涉及中央管理企業(yè)投資的非敏感類境外投資項目、地方企業(yè)投資的中方投資額3億美元及以上非敏感類境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

28.[多選][1.5分]根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》

B.特別提款權不屬于外匯

C.經常項目包括貿易收支、服務收支、收益和經常轉移，其中，貿易及服務收支是最主要內容

D.我國實行以市場供求為基礎，參考“一籃子”貨幣進行調節(jié)、有管理的浮動匯率制度

29.[多選][1.5分]下列屬于《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議有（）。

A.甲、乙兩家鋼材公司為應對經濟不景氣、緩解銷售量嚴重下降達成的限定鋼材生產數(shù)量的協(xié)議

B.甲藥廠和乙藥店約定乙藥店銷售甲藥廠的某種專利藥品時，只能按某一固定價格出售

C.某日化企業(yè)為促銷一種新開發(fā)的護膚品，與所有經銷商約定，銷售產品時每瓶售價不得超過120元

D.生產同類產品的甲、乙公司約定，甲公司的產品在長江以北市場銷售，乙公司的產品在長江以南市場銷售

30.[多選][1.5分]下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥建設用地使用權的有（）。

A.國家機關和軍事用地

B.城市基礎設施用地

C.城市房地產開發(fā)用地

D.國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地

31.[多選][1.5分]根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于信息披露義務的表述中，正確的有（）。

A.招股說明書的有效期為6個月，自全體董事在招股說明書簽名、蓋章之日起算

B.招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起算

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

32.[多選][1.5分]根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人在公告的證券發(fā)行文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，下列當事人中，如果不能證明自己沒有過錯，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任的有（）。

A.發(fā)行人的控股股東、實際控制人

B.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.保薦人

D.承銷的證券公司

33.[多選][1.5分]無權代理人A以甲公司名義簽發(fā)一張支票，收款人乙公司明知道A沒有代理權仍然接受了該票據(jù)。乙公司將該票據(jù)背書轉讓給善意、已付對價的丙公司。甲公司事后對A的代理行為并未進行追認。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.代理行為有效

B.乙公司可以取得票據(jù)權利

C.甲公司不承擔票據(jù)責任

D.丙公司取得票據(jù)權利

34.[多選][1.5分]根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于特別代表人訴訟的表述，正確的有（）。

A.投資者保護機構受50名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟

B.特別代表人訴訟采用“明示加入”的方式

C.訴訟過程中，由于聲明退出等原因導致明示授權投資者的數(shù)量不足50名的，投資者保護機構不再享有代表人的資格

D.針對同一代表人訴訟，兩個以上的投資者保護機構接受委托且均決定作為代表人參加訴訟的，應當協(xié)商，協(xié)商不成的，由法院指定其中一個作為代表人參加訴訟

35.[多選][1.5分]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關于公司股東出資義務的相關規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.有限公司的股東甲未繳清出資，就將股權轉讓給了不知情的乙，公司可以請求甲履行出資義務，且乙對此承擔連帶責任

B.有限公司的股東丙利用關聯(lián)交易將自己的出資全部轉出，公司催告后在合理期間內仍不歸還，董事會可以決議將股東丙除名

C.股東丁通過虛構債權債務關系將其出資轉出，公司可以要求丁返還抽逃出資的本息，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高管或實際控制人承擔連帶責任

D.股東戊未全面履行出資義務，則股東會決議可以對戊的利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出合理限制

36.[多選][1.5分]關于訴訟時效制度，下列表述錯誤的有（）。

A.普通訴訟時效期間為3年，國際貨物買賣合同和技術進出口合同訴訟時效期間為4年，最長訴訟時

效期間為20年，均從權利人知道或應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算

B.不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產，請求支付撫養(yǎng)費、贍養(yǎng)費或者扶養(yǎng)費，不適用訴訟時效制度

C.除斥期間一般適用于形成權，期間屆滿則實體權利消滅，其不適用中斷、中止和延長

D.訴訟時效與除斥期間，法院均不能主動援用，須由當事人主張后，法院才能審查

37.[多選][1.5分]2022年10月15日，人民法院根據(jù)債權人申請受理了A公司的破產案件，并指定了管理人。根據(jù)A公司章程的規(guī)定，股東分兩期繳納出資，其中，第一期出資于公司2022年2月1日設立時繳納，第二期出資于2022年2月28日前繳納。B公司和C公司均為A公司創(chuàng)始股東，其中B公司按時繳納了第一期出資，C公司尚未繳納任何出資，管理人要求B公司和C公司補繳其各自認繳的出資，被兩公司拒絕。根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

A.B公司以章程規(guī)定的第二期出資的繳納期限尚未到期為由提出抗辯，人民法院應予支持

B.管理人有權要求出資人立刻繳納所認繳的出資，不受原出資期限的限制

C.C公司以其未履行出資義務的行為已經超過訴訟時效為由提出抗辯，人民法院不予支持

D.經人民法院的批準，管理人方可要求B公司和C公司補繳其各自認繳的出資

38.[多選][1.5分]根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于企業(yè)改制的有（）。

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

39.[多選][1.5分]下列關于習近平法治思想的表述中，正確的有（）。

A.法治是國家治理體系和治理能力的重要依托

B.中國特色社會主義法治道路本質上是中國特色社會主義道路在法治領域的具體體現(xiàn)

C.堅持建設中國特色社會主義法治體系，是全面推進依法治國的總抓手

D.堅持抓住領導干部這個“關鍵少數(shù)”，是全面推進依法治國的關鍵問題

40.[多選][1.5分]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司、股東的行為中，可以作為公司人格混同認定依據(jù)的有（）。

A.用公司的資金償還股東債務，不作財務記載

B.控股股東操縱公司決策過程

C.股東無償使用公司資金，不作財務記載

D.不區(qū)分公司賬簿與股東賬簿

41.[多選][1.5分]提起訴訟或申請仲裁是訴訟時效中斷的法定事由。下列各項中，與提起訴訟或申請仲裁具有同等效力，導致訴訟時效中斷的有（）。

A.申請強制執(zhí)行

B.申請支付令

C.在訴訟中主張抵銷

D.申請追加當事人

42.[多選][1.5分]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，獨立董事應當就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關聯(lián)交易等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有（）。

A.保留意見及其理由

B.同意

C.反對意見及其理由

D.無法發(fā)表意見及其障礙

43.[問答][12.5分]甲股份有限公司（簡稱甲公司）為主板上市公司，主營業(yè)務為生產、銷售稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線和PC鋼絞線等金屬制品，由于甲公司股權比例較為分散，因此不存在實際控制人。2022年2月1日，甲公司公告稱因籌劃重大資產重組事項，公司股票停盤。甲公司準備與A有限責任公司達成收購資產與發(fā)行股份的協(xié)議，甲公司計劃向A有限責任公司的股東發(fā)行股份用于購買A公司的全部股權，交易金額為52000萬元。

截止2022年12月31日，甲公司與A有限責任公司經審計的財務情況如下：

單位：萬元

注：以上資產、負債均為賬面價值

2022年2月10日，甲公司與投行專業(yè)人士討論具體重組方案細節(jié)，重組要點如下：

（1）A公司從事手機游戲的開發(fā)和運營，其已研發(fā)完成某款LOL游戲，公測后市場反饋火爆，預計收入大增。此次收購完成后，甲公司主營業(yè)務可能發(fā)生根本變化。

（2）重組完成后的甲公司股權依然分散（無持股比例超過30%的股東），持股比例較高的前三名股東

及一致行動人之間，互相不存在一致行動關系，甲公司依然不存在實際控制人，但A公司原有股東向甲公司派出的董事能夠支配公司重大經營決策。

（3）甲公司發(fā)行股份的價格為市場參考價的60%，市場參考價為本次重組草案董事會決議公告日前20個交易日的公司股票均價。

2022年4月1日，甲公司與A公司的重組方案因故未予決議通過，重組失敗。

2022年甲公司準備收購在深交所掛牌的上市公司B公司，擬一次性從B公司大股東手中協(xié)議收購35%，經咨詢公司法律顧問后改為要約收購。甲公司在公告要約收購報告書之前，取消了收購計劃，并于2022

年3月5日公告了原因，但于2022年1月10日，甲公司擬再次對B公司進行收購。

要求：根據(jù)上述資料分析回答下列問題：

（1）甲公司與A公司的重組是否構成上市公司重大資產重組？并說明理由。

（2）甲公司與A公司的重組是否構成“借殼上市”的情形？并說明理由。

（3）甲公司發(fā)行股份購買A公司資產的股票定價是否合法？并說明理由。

（4）甲公司擬一次性從B公司大股東手中協(xié)議收購35%是否合法？并說明理由。

（5）甲公司如果采取要約收購，收購比例至少是多少？2022年1月10日，甲公司擬再次對B公司進行收購，是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）若甲公司依法實施了收購行為，且通過收購取得B公司100%的股份，B公司是否還可在證交所掛牌交易？并說明理由。

44.[問答][12.5分]2022年5月5日，甲公司向乙公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2022年8月15日、經A銀行承兌的商業(yè)匯票。

2022年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現(xiàn)，B銀行未經過法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了B銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的C銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進行貼現(xiàn)后向B銀行支付了貼現(xiàn)款。

2022年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。

2022年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”，并于次日依法發(fā)出公告。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

（1）B銀行是否可以取得票據(jù)權利？并說明理由。

（2）乙公司和張某是否承擔票據(jù)責任？并說明理由。

（3）C銀行是否可以取得票據(jù)權利？并說明理由。

（4）假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行在提示付款期限內提示付款被拒絕后，可以依票據(jù)法向誰行使追索權？并說明理由。

（5）假設人民法院已經作出除權判決，而C銀行有正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，可以行使何種權利？

45.[問答][12.5分]2022年11月，甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）擬向中國證監(jiān)會提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“IPO”）的申請。為解決公司應收賬款余額過大的問題，順利實現(xiàn)上市目標，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式沖減應收賬款。2022年12月至2022年6月間，甲公司通過上述方式虛構回收應收賬款1．5億元。

2022年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會《關于核準甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復》。2022年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2022年至2022年間應收賬款回收情況的虛假財務數(shù)據(jù)。乙會計師事務所為甲公司IPO提供審計服務并開具了無保留意見的審計報告。

2022年