某證劵交易所獨立董事備案制度與資格管理培訓

獨立董事備案制度與資格管理

——深圳證券交易所董秘后續(xù)培訓2024年8月 貴陽主要內容獨立董事制度的建立和演進獨董備案資格管理執(zhí)行情況如何完善：從交易所的視角獨立董事制度的建立和演進獨立董事制度建立和演進1993年青島啤酒股份有限公司股票在香港上市，公司聘請了2名獨立董事。企業(yè)境外上市需求。1997年12月證監(jiān)會?上市公司章程指引?允許公司選擇。2001年初，深圳證管辦要求轄區(qū)公司聘請獨立董事。如何進一步完善獨立董事制度？—1993年：倡導階段1993-2001：局部試點2024—現(xiàn)在：全面推進現(xiàn)在…未來：如何完善？2001年8月?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?2024年1月，?上市公司治理準那么?，細化獨董在專門委員會中任職要求。2024年12月，證監(jiān)會公布?關于加強社會公眾股股東權益保護的假設干規(guī)定?2024年修訂的?公司法?正式確立上市公司獨立董事制度，規(guī)定上市公司應設獨立董事。獨立董事在我國的出現(xiàn)，是股份公司開展到一定階段后改善上市公司治理和經營管理的需要獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事群體白描獨董制度執(zhí)行情況備案方法修訂簡介方法執(zhí)行中的問題1234獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事群體白描：任職公司數(shù)量1根據深交所主板獨立董事任職家數(shù)統(tǒng)計截至目前，深交所主板家484上市公司共計聘任獨立董事1620名，平均每家公司聘任獨立董事3.35名。獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事職業(yè)背景高校及科研機構：43%政府機關離退休人員：10%律師事務所：9%同行業(yè)公司高管：14%證券/投資/咨詢公司：11%會計師事務所：7%1獨立董事群體白描：誰在擔任獨立董事獨立董事主要來自高校及科研機構*根據近年中國證監(jiān)會及深滬交易所對獨立董事問卷調查統(tǒng)計獨董的提名方式獨董候選人來源“高校學者〞、“財經媒體人〞、“退位官員〞、“證券分析師〞等獨董的職能和職責保護小股東權益？運用專業(yè)知識和智慧、為經營班子指點江山？是否真正“獨立〞？“懂事〞？獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨董制度執(zhí)行情況：2獨董備案資格管理執(zhí)行情況2024年、2024年發(fā)布了?關于上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知?和?獨立董事備案方法?2024年增加了獨立董事候選人簡歷公示流程并對?備案方法?的內容作了進一步修訂?信息披露業(yè)務備忘錄第6號--獨董備案?、?信息披露公告格式第14號--上市公司獨立董事候選人及提名人聲明公告格式?3備案辦法修訂簡介：修訂背景獨董備案資格管理執(zhí)行情況備案及資格管理實踐中發(fā)現(xiàn)：提名人提交的候選人公示材料良莠不齊，局部公示材料信息不全，獨董候選人公示效果受到局限；現(xiàn)行?備案方法?僅規(guī)定了獨董備案材料通過傳真加特快專遞報送，報送方式單一，未留有業(yè)務電子化空間；現(xiàn)行?備案方法?中未明確交易所對獨董候選人任職資格提出異議時，上市公司應當披露異議函內容的要求，實踐中局部上市公司利用規(guī)那么漏洞拒絕披露異議函內容；兩項?聲明?作為?備案方法?發(fā)布通知的附件內容，規(guī)那么層次過高，公司管理部門無法根據情況變化及時修訂?聲明?內容，完善獨董任職資格要求。3備案辦法修訂簡介：修訂背景獨董備案資格管理執(zhí)行情況征求意見反響主要意見情況反響意見采納情況后續(xù)電子化報備3備案辦法修訂簡介：修訂過程獨董備案資格管理執(zhí)行情況優(yōu)化獨立董事備案操作流程，將獨董公示材料提交與股東大會通知公告業(yè)務流程綁定，控制公示材料質量，提高公示程序的合規(guī)性和有效性。吸收?指導意見?、?備忘錄?中有關內容，進一步補充細化?備案方法?正向標準相關條款，?備案方法?修訂發(fā)布同時廢止?備忘錄?；對于反向標準，建議?備案方法?維持原有框架性、原那么性的表述，便于公司管理部門日后根據實際情況靈活把握；將獨立董事提名人、候選人兩項?聲明?從?備案方法?中分拆，降低規(guī)那么層次作為公告格式標準，在內容上從正向反向不同角度具體羅列各項任職標準，并要求提名人、候選人逐條標準確認。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資格管理執(zhí)行情況〔一〕?備案方法?修訂內容調整?備案方法?總體框架，區(qū)分章節(jié)，從總那么、任職資格、聲明及公示、備案程序及附那么五個章節(jié)進行表述；在總那么中強調獨立董事候選人及提名人對備案報送材料真實、準確、完整性負責；吸收?指導意見?、?備案錄?等內容，細化獨董任職資格正向標準；將“年齡超過70歲〞等反向標準調整至?聲明?中表述；3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資格管理執(zhí)行情況〔一〕?備案方法?修訂內容〔續(xù)〕明確對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，并需披露本所異議函內容；修訂獨董候選人材料報送方式，為后續(xù)電子化報送、審核預留空間；統(tǒng)一獨董候選人公示意見反響渠道，明確由投資者教育中心作為意見反響的統(tǒng)一入口；增加對獨董候選人公示內容材料的具體要求；并要求上市公司在公告中明確公示內容、時間及反響渠道等。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資格管理執(zhí)行情況〔二〕?聲明?修訂內容調整?聲明?表述，要求提名人、候選人對每項正向反向標準進行確認并作必要說明，為后續(xù)實現(xiàn)資料報送電子化做好銜接；根據?備案方法?修訂，在?聲明?中增加正向標準相關內容；針對獨立董事出席率問題，在?聲明?中要求提名人、候選人詳細說明出席董事會會議情況；增加中央紀委、教育部、監(jiān)察部?關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見?中關于高校領導班子成員兼任職務規(guī)定的負向標準；3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資格管理執(zhí)行情況〔二〕?聲明?修訂內容〔續(xù)〕增加了是否違反中國保監(jiān)會?保險公司獨立董事管理暫行方法?規(guī)定的判斷；增加了是否違反中國人民銀行?股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引?規(guī)定的判斷；根據近期新聞媒體對證券公司研究員擔任上市公司獨立董事質疑，增加了“本人及本人任職及曾任職的機構不曾與上市公司發(fā)生過任何形式業(yè)務往來〞判斷及說明；增加了對“是否催促公司董事會完成公示信息提交〞承諾。3備案辦法修訂簡介：修訂要點獨董備案資格管理執(zhí)行情況修訂后?備案方法?共計二十一條總那么任職資格聲明及公示備案程序附那么信息披露公告格式第14號-獨立董事候選人及提名人聲明獨立董事提名人聲明三十四條獨立董事候選人聲明三十五條上市公司獨立董事履歷表3備案辦法修訂簡介：修訂要點要求提名人及候選人對聲明所有內容予以逐項確認獨董備案資格管理執(zhí)行情況獨立董事任職資格公司法對董事資格要求五年以上履職所需工作經驗本所認可的獨立董事資格證書

會計專業(yè)人士身份候選人具備注冊會計師資格高級會計師會計學副教授以上職稱等專業(yè)資質

3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況不得擔任獨立董事情形〔一〕在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；〔二〕直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；〔三〕在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；〔四〕在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況不得擔任獨立董事情形〔續(xù)〕〔五〕為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等效勞的人員，包括但不限于提供效勞的中介機構的工程組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；〔六〕在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職；〔七〕近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；〔八〕被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況不得擔任獨立董事情形〔續(xù)〕〔九〕被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；〔十〕最近三年內受到中國證監(jiān)會處分的；〔十一〕最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；〔十二〕本所認定的其他情形。在擬上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的獨立董事候選人最多在五家上市公司兼任獨立董事?！埠敬螖M任職上市公司〕3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況特別需關注獨立董事候選人是否存在如下情形〔一〕過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；〔二〕過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；〔三〕最近三年內受到中國證監(jiān)會以外的其他有關部門處分的；〔四〕同時在超過五家上市公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的；〔五〕不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；〔六〕影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。如候選人存在上述情形的，提名人應披露提名理由。3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況候選人及提名人聲明獨立董事候選人應當就其是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件和本所業(yè)務規(guī)那么有關獨立董事任職資格及獨立性的要求作出聲明；保證聲明真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷如出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，及時報告并盡快辭職獨立董事提名人應當就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結果做出聲明。保證聲明真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況備案資料的報送及公示流程備案資料：?獨立董事候選人聲明?、?獨立董事提名人聲明?、?獨立董事履歷表?、?獨立董事資格證書?等報備時限：不遲于發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時公示內容：獨立董事候選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息公示時限：不遲于發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時公示期為三個交易日通過上市公司業(yè)務專區(qū)提交本所網站〔〕以進行公示3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況備案程序備案審查時間：公示后五個交易日內，結合公示反響意見，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應及時如實答復本所的問詢，并按要求及時補充有關材料。未在規(guī)定的時間內及時提交及補充有關材料的，將根據現(xiàn)有材料對獨立董事候選人任職資格和獨立性進行審核并做出決定。3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況備案結果及其影響無異議：上市公司可召開股東大會選聘獨立董事提出異議：發(fā)出異議函：候選人存在違反?公司法?、?指導意見?、?培訓工作指引?、本方法或本所其他業(yè)務規(guī)那么、細那么、指引、方法、通知等對獨立董事任職資格或獨立性的相關規(guī)定情形上市公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，并應當及時披露本所異議函的內容表示關注本所對獨立董事候選人的任職資格或獨立性表示關注的，上市公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見3備案辦法修訂簡介：主要條款獨董備案資格管理執(zhí)行情況周XX自2024年6月30日起擔任Z公司獨立董事，至2024年6月30日其在該公司連任獨立董事時間將滿6年，如果繼續(xù)擔任你公司下一屆獨立董事，其連任時間將超過六年，不符合證監(jiān)會?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?第四條第〔四〕款的規(guī)定。因此，Z公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會審核。此外，我部還關注到，周XX在其獨立董事履歷表中沒有填寫自2024年6月以來在Z公司擔任獨立董事的情況，涉嫌誤導和遺漏重要信息。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格管理執(zhí)行情況我部對付XX作為W公司獨立董事候選人的任職資格有異議，具體理由如下：付XX為XX商學院院長，根據?關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見?的規(guī)定，學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經紀實體中兼職。根據上述規(guī)定，W公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會審核。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格管理執(zhí)行情況我部對王XX作為Y公司獨立董事候選人的以下情況予以關注：王XX任職單位多達16家，且主要擔任董事〔長〕、主任及執(zhí)行合伙人等職務。我部對其是否有足夠的時間和精力履行獨立董事職責并勤勉盡責表示關注。Y公司應在股東大會召開前披露本所關注意見并披露公司說明。Y公司應在股東大會選舉獨立董事時，對上述提請關注事項進行說明。4辦法執(zhí)行中的問題

案例分析獨董備案資格管理執(zhí)行情況對未參加深圳或者上海證券交易所組織的獨立董事培訓并獲得資格證書的候選人，應該發(fā)出異議函。ST長運〔西南證券〕案例：2024年12月11日,ST長運公告稱,因公司提交股東大會的獨立董事候選人未參加任職資格培訓,尚不具備擔任獨立董事的資格,公司決定對選舉公司董事議案當中的4名獨立董事的選舉暫不表決,待取得任職