公司證券法課件

公司證券法

第一節(jié)公司概述一、公司在我國的起源

“公”——無私、共同“司”——主持、管理清，魏源《海國圖志》:“西洋互市廣東者數(shù)十國，皆散商，無公司，惟英吉利有之。公司者,數(shù)十商輳資運(yùn)營,出則通力合作,歸則計本均分,其局大而聯(lián)”二、我國公司法的界定（一）學(xué)界通說簡要：依照法律規(guī)定的程式設(shè)立的、以營利為目的的企業(yè)法人。具言之：股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）我國《公司法》的界定我國《公司法》第2、3條的界定。本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（三）公司的特徵

（1）營利性√（2）法人性√（3）社團(tuán)性×(股東2-50人)

（4）合法性√（四）公司——現(xiàn)代企業(yè)典型形態(tài)

產(chǎn)權(quán)清晰專業(yè)化管理永久存在（五）公司與其他企業(yè)形態(tài)A、B各持有300萬元，擬作為創(chuàng)業(yè)的啟動資本，他們擁有？種選擇：1、公司與個人獨(dú)資企業(yè)2、公司與合夥企業(yè)一、公司法的概念

1.何謂公司法？所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)係的法律規(guī)範(fàn)的總稱。2.狹義和廣義的公司法（1）狹義：《中華人民共和國公司法》（2）廣義：包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及最高司法機(jī)關(guān)的司法解釋。

二、公司法調(diào)整對象與主要內(nèi)容（一）公司財產(chǎn)關(guān)係1、內(nèi)部財產(chǎn)關(guān)係2、外部財產(chǎn)關(guān)係：

（二）公司組織關(guān)係

1、內(nèi)部組織關(guān)係2、外部組織關(guān)係外部管理關(guān)係三、公司法特徵第三節(jié)公司的種類一、無限公司等等1、無限公司（合夥）2、有限責(zé)任公司

3、兩合公司（有限合夥）

4、股份兩合公司5、股份有限公司二、封閉式公司、開放式公司1、封閉式公司（私公司）

2、開放式公司（公公司）三、人合公司與資合公司

以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)1、人合公司：2、資合公司：3、人合兼資合公司：四、母公司與子公司

按公司之間的控制依附關(guān)係1、母公司：控股公司。2、子公司：五、總公司與分公司六、本國公司、外國公司與跨國公司七、我國現(xiàn)行公司法上的分類

1.股份有限公司：須有2-200發(fā)起人，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.有限責(zé)任公司：股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、獨(dú)資公司（一人公司）股東僅為一人(包括自然人和法人)，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四節(jié)有限責(zé)任公司一、概念

50個以下股東共同投資設(shè)立的，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二.種類a.一般的有限責(zé)任公司（股東為2人及以上）b.一個自然人或法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司c.國有獨(dú)資公司三.特徵a.兼具人合性和資合性b.股東人數(shù)的限制性c.股東責(zé)任的有限性d.公司資本的非股份性和封閉性e.公司組織的簡便性

1.概念

國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。我國現(xiàn)在的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。2.特徵（1）出資人具有唯一性和特定性（2）投資領(lǐng)域具有特殊性（3）章程制定的特殊性（4）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的特殊性

北京“一人公司”數(shù)量逼近國企

2007-8-18:41北京商報開辦一人獨(dú)資公司正成為投資者首選的企業(yè)組織形式。昨天，北京市工商局相關(guān)人士接受記者採訪時介紹，2007年1-6月份，北京市新登記一人獨(dú)資公司5688戶，占新開辦企業(yè)總數(shù)的1/5.據(jù)瞭解，目前北京市一人獨(dú)資公司累計約為1.6萬戶，市國有企業(yè)約為1.8萬戶。有分析人士預(yù)計，年底前一人獨(dú)資公司或?qū)⒊^市內(nèi)國企數(shù)量。

2006年1月1日正式實施的新《公司法》首次賦予一人獨(dú)資公司的合法地位。一人獨(dú)資公司是指，由一名股東持有公司的全部出資或所有股份的有限責(zé)任公司。而在新《公司法》頒佈前，我國只允許國有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資公司的存在，而排斥企業(yè)法人和自然人設(shè)立一人公司。北京市英島律師事務(wù)所劉德玉向記者解釋，新《公司法》實施後，註冊資本門檻降低，促使個體經(jīng)營者將視線轉(zhuǎn)向責(zé)權(quán)分明的有限責(zé)任公司，特別是一人獨(dú)資公司的企業(yè)組織形式。同時，一人獨(dú)資公司與傳統(tǒng)公司相比較，具有無須多方協(xié)商、公司內(nèi)部決策效率高等優(yōu)勢，而這也是導(dǎo)致一人獨(dú)資公司模式更吸引投資者的原因?！霸谝蝗霜?dú)資公司創(chuàng)業(yè)選擇的行業(yè)中，零售業(yè)、建築工程設(shè)計和餐飲業(yè)等行業(yè)成為主流領(lǐng)域?！北本┦泄ど绦姓芾砭钟嘘P(guān)人士告訴記者，這些行業(yè)具有一個共同特點(diǎn)，即需要投資的規(guī)模不太大，經(jīng)營靈活、管理簡單，更適合個人初次創(chuàng)業(yè)。五、一人公司（一）、一人公司的概念與產(chǎn)生背景

1、概念《公司法》第五十八條

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

2、產(chǎn)生背景（1）國際趨勢（2）國內(nèi)現(xiàn)實（二）、一人公司的特徵

1、股東的唯一性

2、股東責(zé)任的有限性

3、治理結(jié)構(gòu)簡單靈活，多由投資者直接控制4、設(shè)立條件和運(yùn)營方式通常有特殊要求（四）、一人公司的種類1、依產(chǎn)生形式原生型一人公司&繼髮型一人公司

2、依一人公司的股東身份國家獨(dú)資公司&自然人一人公司&法人一人公司。

（五）、關(guān)於一人公司應(yīng)否存在的論爭（瞭解內(nèi)容）1、否定論者及其理由2、肯定論者及其理由:存在必然性分析（六）、《公司法》對一人公司的特別規(guī)制1、資本制度：

2、對外投資：一人公司的“計劃生育”制度3、公司登記：4、財務(wù)會計制度：加強(qiáng)財務(wù)審計監(jiān)督5、引入公司法人格否認(rèn)制度第五節(jié)股份有限公司一、概念1、全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2.種類（1）一般股份有限公司（非上市公司）（2）上市公司3.特徵（1）公司全部資本化分為等額股份（2）股東的廣泛性

（3）資本募集的公開性（4）公司具完全而純粹的資合性

（5）充分的法人性和經(jīng)營的獨(dú)立性

第六講上市公司——以農(nóng)行為例一.概念所發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所依法審核同意，在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2.特徵（1）上市公司是股份有限公司的一種；（2）其股票已經(jīng)公開發(fā)行；（3）其股票在證券交易所上市交易；

3.公司上市的法定條件根據(jù)《證券法》第50條的規(guī)定：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少於人民幣三千萬；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高於前款規(guī)定的上市條件，並報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（1）上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定；（2）上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管及公司股權(quán)管理等事項；（3）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，並經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。6.上市公司股票上市的暫?！蹲C券法》第55條：（1）公司股本總額、股權(quán)分佈等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況、或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)消費(fèi)者；（資訊披露）（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近三年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！渡罱凰善鄙鲜幸?guī)則》需注意的名詞:ST，對連續(xù)兩個會計年度都出現(xiàn)虧損的公司施行的特別處理。ST即為虧損股。*ST，是連續(xù)三年虧損，有退市風(fēng)險。

N，新股上市首日的名稱前都會加一個字母N，即英文NEW的意思。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間,其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：（1）股票名稱改為原股票名前加“ST”,例如“ST鋼管”；（2）股票報價日漲跌幅限制為5%；（3）上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。一、公司設(shè)立概述

1.概念發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程式，所必須實施和完成的一系列法律行為的總稱。2.公司設(shè)立的特徵（1）為法律行為（2）為一系列行為（3）具體由發(fā)起人來負(fù)責(zé)實施3.公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別公司成立：公司經(jīng)過設(shè)立程式，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種法律事實。4、公司設(shè)立原則a.自由主義b.特許主義c.核準(zhǔn)主義（許可主義、審批主義，安全優(yōu)先）d.準(zhǔn)則主義（登記主義、註冊主義，效率優(yōu)先）（嚴(yán)格）準(zhǔn)則主義的特點(diǎn)和優(yōu)越性

A.（嚴(yán)格）準(zhǔn)則主義的本質(zhì)特點(diǎn)：B.（嚴(yán)格）準(zhǔn)則主義的優(yōu)越性：

5、公司設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立：共同設(shè)立、單純設(shè)立（2）募集設(shè)立：6、公司設(shè)立條件第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，採用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。（1）發(fā)起人a.概念：訂立發(fā)起協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，向公司出資或認(rèn)購公司股份，並對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。B.特徵c.人數(shù)d.權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任責(zé)任：○資本充實責(zé)任(因其他股東的行為)：違約責(zé)任(因自己的行為)：不按協(xié)議繳納出資時，第84條。損害賠償責(zé)任(對公司)：第95條，因過失致公司利益受損，對公司賠償責(zé)任。成立不能時的責(zé)任：對設(shè)立費(fèi)用和債務(wù)連帶責(zé)任，返還股款和利息。（2）資本要件：數(shù)額及形式

A.意義度C現(xiàn)行立法的要求股份有限公司：最低500萬發(fā)起設(shè)立下，募集設(shè)立下，出資形式：第27條。貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可用貨幣估價並可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)；

《公司登記管理條例》第14條：不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)出資。（3）組織要件3方面：名稱組織機(jī)構(gòu)經(jīng)營場所1、公司名稱要件a.意義：b.限制：積極要求和消極要求行政區(qū)劃+商業(yè)名稱+所屬行業(yè)+公司責(zé)任類型c.名稱預(yù)先核準(zhǔn)2、經(jīng)營場所（公司住所）a.意義：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，必須記載於章程b.法律效力3、組織機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立：募集設(shè)立：（4）行為要件一系列符合法律要求的設(shè)立行為

創(chuàng)立大會八、公司設(shè)立失敗未按期募足股份發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司其他設(shè)立條件或程式不符合法律規(guī)定，工商行政管理機(jī)關(guān)拒絕登記的情形第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；第四章公司章程證監(jiān)會《上市公司章程指引》2006一、公司章程概念a.概念：公司必備的、由公司發(fā)起人或股東共同制定的、規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面檔，其對公司、股東、公司經(jīng)營管理人均具有約束力。二、公司章程的特徵

（一）法定性：

1、地位法定

2、形式與內(nèi)容法定

3、制訂和修改程式法定4、效力法定第十一條公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

（二）真實性：（三）公開性：（四）合意性（五）自治性：三、公司章程的性質(zhì)：公司內(nèi)部憲法

全體股東和發(fā)起人之間的契約公司內(nèi)部自治規(guī)則

公司為什麼需要有章程？

對外對內(nèi)未來經(jīng)營結(jié)論1：

公司設(shè)立最基本的條件和最重要的法律檔確立公司權(quán)利義務(wù)的基本法律檔公司實行內(nèi)部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)向第三人表明信用和使相對人瞭解公司組織和基本情況的重要法律檔結(jié)論2：章程是公司內(nèi)部的自治性檔，是公司自治的體現(xiàn)四、章程的內(nèi)容（一）公司法的規(guī)定必要記載事項任意記載事項第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和註冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的（二）《上市公司章程指引》

證監(jiān)會2006非強(qiáng)制性檔目

錄

第一章

總則

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第三章

股份

第一節(jié)

股份發(fā)行

第二節(jié)

股份增減和回購

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第四章

股東和股東大會

第一節(jié)

股東

第二節(jié)

股東大會的一般規(guī)定

第三節(jié)

股東大會的召集

第四節(jié)

股東大會的提案與通知

第五節(jié)

股東大會的召開

第六節(jié)

股東大會的表決和決議

第五章

董事會

第一節(jié)

董事

第二節(jié)

董事會

第六章

經(jīng)理及其他高級管理人員第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第二節(jié)

監(jiān)事會

一、公司法人人格否認(rèn)概念disregardofcorporatepersonality刺破/揭開公司面紗公司直索責(zé)任為防止公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的濫用，保護(hù)債權(quán)人利益，就具體法律關(guān)係的特定事實，否認(rèn)公司及其背後的股東各自獨(dú)立的人格，責(zé)令股東對公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)的制度。特徵公司業(yè)已合法取得法人資格僅存於具體的法律關(guān)係之中直接後果是追償股東之責(zé)任公司人格否定的效力是對人的二、適用情形三、我國相關(guān)規(guī)定濫用公司人格的普遍性、嚴(yán)重性是制定法引入“公司法人格否認(rèn)”規(guī)則的誘因

《中華人民共和國公司法》第二十條

.第六章股東、股權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)第一節(jié)股東資格確認(rèn)問題第二節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)

股東與股權(quán)股東1.概念：向公司出資並對公司享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的人。注意：發(fā)起人與股東的區(qū)別

2.種類：原始股東，繼受股東3.股東的法律地位a.股東享有股東權(quán)（股東與公司之間的法律關(guān)係）b.股東平等原則（股東與股東之間的法律關(guān)係）一、股權(quán)1.概念股東權(quán)，狹義指股東因向公司出資而享有的權(quán)利，廣義指股東權(quán)利和義務(wù)的總稱。2.種類基本分類:內(nèi)容和行使的目的，分為自益權(quán)與共益權(quán)。共益權(quán)-----股東以自己的利益並兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利是共益權(quán)。按照行使方式不同，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)1、單獨(dú)股東權(quán):2、少數(shù)股東權(quán):當(dāng)某項權(quán)利容易被濫用二、股東的權(quán)利1.出席或委託代理人出席股東（大）會並行使表決權(quán)

2.選舉權(quán)和被選舉權(quán)

3.轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利

4.查閱章程、股東會、董事會及監(jiān)事會會議紀(jì)錄和會計報告——知情權(quán)

5.股利分配請求權(quán)

6.剩餘財產(chǎn)分配請求權(quán)

7.優(yōu)先受讓和新股認(rèn)股權(quán)（主要針對有限公司）

8.對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢權(quán)9、股東會提案權(quán)（黃光裕）

9.對股東（大）會和董事會決議向法院提起訴訟權(quán)（第22條）10.提議召開臨時股東（大）會11.股東派生訴訟l2.章程規(guī)定的其他權(quán)利3.新公司法對股東權(quán)的保護(hù)（1）加大股東知情權(quán)行使的範(fàn)圍和手段（第34條）（2）異議股東的股份回購請求權(quán)（第75條）（3）股東解散公司請求權(quán)（第183條）（4）股份公司股東提案權(quán)（第103條）（5）對股東會、董事會決議的請求撤銷權(quán)（第22條）（6）累計投票制（第106條）（7）股東代表訴訟（第150、152條）（8）股東直接起訴董事和高級管理人員的權(quán)利（第153條）（1）加大股東知情權(quán)行使的範(fàn)圍和手段（第34條）

2）異議股東的股份回購請求權(quán)（第75條）（3）股東解散公司請求權(quán)（第183條）

（4）股份公司股東提案權(quán)（第103條）

（5）對股東會、董事會決議的請求撤銷權(quán)（第22條）

（6）累積投票制（第106條）

（7）股東代表訴訟（第150、152條）

（8）股東直接起訴董事和高級管理人員的權(quán)利（第153條）一、股權(quán)1.概念股東權(quán)，狹義指股東因向公司出資而享有的權(quán)利，廣義指股東權(quán)利和義務(wù)的總稱。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

二、股東的具體權(quán)利

(一)資本收益權(quán)1、股利分配請求權(quán)2、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利3、優(yōu)先受讓和新股認(rèn)股權(quán)4、剩餘財產(chǎn)分配請求

股利分配請求權(quán)1、原則：轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利

主要是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓（對內(nèi)；對外）72條2、司法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓----因強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓73條3、股東退股（第75條）4、繼承轉(zhuǎn)讓（第76條）剩餘財產(chǎn)分配請求權(quán)（二）參與管理權(quán)1.出席或委託代理人出席股東（大）會並行使表決權(quán)

2.選舉權(quán)和被選舉權(quán)：董事監(jiān)事3.知情權(quán)——4、對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢權(quán)151條5、提議召開臨時股東（大）會

6、股東會提案權(quán)（黃光裕）

（三）股東訴權(quán)1.對股東會、董事會決議的請求撤銷權(quán)（第22條）2.

股東解散公司請求權(quán)（第183條）

3、股東代表訴訟（第150、152條）

4、股東直接起訴董事和高級管理人員的權(quán)利（第153條）股東的義務(wù)股權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)性質(zhì)(略)二.註冊資本、認(rèn)繳資本與實收資本a.公司在成立時由章程所確定的、經(jīng)過公司登記機(jī)關(guān)登記註冊的全體股東的出資總額b.發(fā)行資本c.實繳資本或已付資本，三.公司資本制度的基本類型（1）法定資本制（2）授權(quán)資本制（3）折衷資本制(分期發(fā)行)四.我國的公司資本制度（2）新公司法中的資本制度五、我國資本三原則a.資本確定原則：b.資本維持原則：c.資本不變原則：公司的資本一經(jīng)確定，就不得隨意改變，如需要增加或減少資本，必須嚴(yán)格按照法定的程式進(jìn)行。六、公司資本的構(gòu)成（1）公司資本的構(gòu)成內(nèi)容

（2）公司資本的構(gòu)成比例尤其需要注意(3)股權(quán)出資問題出資者（甲）可否將其持有的一公司(乙)的股權(quán)投資給公司丙,依此獲取丙公司股東？(4)債權(quán)出資之一:《關(guān)於審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》(最高人民法院2002年12月3日頒佈)。該規(guī)定第14條:債權(quán)人與債務(wù)人自願達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的,人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。之二:政策性債轉(zhuǎn)股歷史之三:2009年2月,重慶市工商局率先出臺《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》2009年5月天津市工商局《天津市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》3、追加性增資和分配性增資（四）增資程式有限公司：股東會2/3以上表決權(quán)通過股份公司：出席會議股東2/3表決權(quán)通過中國工商銀行股份有限公司２０１０年度Ａ股配股發(fā)行公告中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，並對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要提示１、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“工商銀行”）配股方案經(jīng)２０１０年７月２８日及２０１０年９月７日召開的董事會會議、２０１０年９月２１日召開的２０１０年第二次臨時股東大會、２０１０年第一次Ａ股類別股東會議及２０１０年第一次Ｈ股類別股東會議審議通過，目前本次Ａ股配股申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２０１０］１５７９號文核準(zhǔn)。２、本次Ａ股配股以本次Ａ股發(fā)行股權(quán)登記日２０１０年１１月１５日上海證券交易所收市後工商銀行Ａ股股本總數(shù)２５０，９６２，３４８，０６４股為基數(shù)，按每１０股配０．４５股的比例向Ａ股股東配售，共計可配股票總數(shù)量為１１，２９３，３０５，６６２股。本次Ａ股配股募集資金總額預(yù)計為３３，７６６，９８３，９２９．３８元。工商銀行Ａ股全部為無限售條件流通股，本次Ａ股配股採取網(wǎng)上定價發(fā)行方式，配股代碼“７６０３９８”，配股簡稱“工行配股”，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行，由瑞銀證券有限責(zé)任公司和中國國際金融有限公司作為聯(lián)席保薦人及主承銷商，由中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司和瑞信方正證券有限責(zé)任公司作為副主承銷商負(fù)責(zé)組織實施。３、本次Ａ股配股的配股價格為２．９９元/股。４、本次Ａ股配股向截至股權(quán)登記日２０１０年１１月１５日上海證券交易所收市後，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的工商銀行全體Ａ股股東配售。５、本次Ａ股配股結(jié)果將於２０１０年１１月２４日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。６、如本次Ａ股配股失敗，根據(jù)股東指定證券交易營業(yè)部的規(guī)定，如存在凍結(jié)資金利息，將按配股繳款額並加算銀行同期存款利息扣除利息所得稅後返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。７、本發(fā)行公告僅對發(fā)行人本次Ａ股配股的有關(guān)事宜向Ａ股股東進(jìn)行說明，不構(gòu)成對本次Ａ股配股的任何投資建議。股東在做出認(rèn)購配股決定之前，請仔細(xì)閱讀２０１０年１１月１１日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中國工商銀行股份有限公司Ａ股配股說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中國工商銀行股份有限公司Ａ股配股說明書》全文及其他相關(guān)資料。保監(jiān)會批準(zhǔn)交銀康聯(lián)等三壽險公司增資

【財經(jīng)網(wǎng)專稿】記者葉蘭2010年11月12日，保監(jiān)會網(wǎng)站資訊顯示，保監(jiān)會於近日批準(zhǔn)了交銀康聯(lián)人壽保險有限公司（下稱交銀康聯(lián)人壽）、金盛人壽保險有限公司（下稱金盛人壽）和國泰人壽保險有限責(zé)任公司（下稱國泰人壽）三家保險公司的增資申請，三家公司將各增資3億元、2億元和4億元。交銀康聯(lián)人壽此次增資3億元，註冊資本金從2億元變更為5億元，增資後雙方股東股權(quán)比例保持不變。2010年初，交通銀行(601328.SH/3328.HK)從中國人壽(601628.SH/02628.HK)手中收購所持中?？德?lián)的全部62.5%股份，並於1月28日將該公司正式更名為交銀康聯(lián)人壽。目前，交通銀行持有交銀康聯(lián)人壽62.5%股權(quán)，澳洲聯(lián)邦銀行持37.5%。此次增資，交通銀行將出資約1.88億元，澳洲聯(lián)邦銀行出資約1.12億元。金盛人壽此次增資2億元，註冊資本金從14.05億元增至16.05億元，增資後雙方股東股權(quán)比例保持不變。目前，AXA安盛集團(tuán)和五礦集團(tuán)各持有金盛人壽51%和49%股權(quán)。10月28日，工商銀行(601398.SH/01398.HK)剛剛與與AXA安盛集團(tuán)、中國五礦集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，將斥資12億元收購金盛保險60%股權(quán)，交易達(dá)成後，AXA安盛集團(tuán)和五礦集團(tuán)的持股將分別減持至27.5%和12.5%。目前該項交易還在監(jiān)管部門審批過程中。國泰人壽此次增資4億元，註冊資本金從8億元增至12億元，增資後雙方股東股權(quán)比例保持不變。國泰人壽是海峽兩岸第一家合資壽險公司，由臺灣地區(qū)國泰人壽和中國東方航空集團(tuán)公司合資創(chuàng)建，雙方各占50%，此次增資雙方各需出資2億元。業(yè)內(nèi)人士表示，中國保險業(yè)務(wù)發(fā)展一直維持快速增長勢頭，但保險公司盈利有限，遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法滿足資本金需求的不斷增長，資本已經(jīng)成為約束國內(nèi)保險公司業(yè)務(wù)發(fā)展的頭等因素，而隨之而來的是保險公司密集的融資。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，自2009年至2010年9月共計有46家保險公司增資69次，超過40%的保險公司都已增資。增資獲批金額總計458.5億元，其中2010年以來224.3億元，2009年234.2億元。單一公司中，信泰人壽增資次數(shù)最多，達(dá)到四次；平安財險增資金額最多，共80億元。a.股份一律平等（同股同權(quán)同股同利）b.股份不可再分c.股份可以自由轉(zhuǎn)讓d.股份表現(xiàn)為股票二.股份的種類（1）普通股和特別股普通股：特別股：優(yōu)先股：（2）記名股和無記名股（第130、131條）記名股：無記名股：（3）表決權(quán)股和無表決權(quán)股表決權(quán)股份為普通表決權(quán)股、限制表決權(quán)股

普通表決權(quán)股：一股擁有一票表決權(quán)限制表決權(quán)股：無表決權(quán)股：（4）國有股、法人股、個人股

三.股份的表現(xiàn)形式——股票（1）概念：表示股東權(quán)的要式有價證券，是股份有限公司簽發(fā)給股東的證明股東所持股份的憑證。第129條。（2）特徵

a.證權(quán)證券

b.有價證券

c.流通證券

d.要式證券

e.風(fēng)險證券四、股份有限公司股份發(fā)行（一）股份發(fā)行股份有限公司為了募集資本，向特定或不特定的人分配或出售公司股份的行為。分為設(shè)立發(fā)行（略）和新股發(fā)行。（二）立法：《證券法》、2012年5月《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（三）公開發(fā)行條件和程式（三）非公開發(fā)行股票康恩貝:

非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果及股份變動公告

證券代碼:600572股票簡稱:康恩貝公告編號:臨2010—031

浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果及股份變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,並對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示

1、發(fā)行數(shù)量和價格證券種類:人民幣普通股(A股);發(fā)行量:27,800,000股發(fā)行價格:15.21元/股募集資金總額:422,838,000元

2、發(fā)行對象認(rèn)購的數(shù)量和限售期發(fā)行對象(萬股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122趙輝500.00123施寶忠500.00124江西國際信託股份有限公司770.00125浙江言信誠有限公司255.00126天津凱石益盛股權(quán)投資基金合夥企業(yè)(有限合夥)255.0012合計2,780.00

3、預(yù)計上市日期本次發(fā)行新增股份已於2010年11月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續(xù)。本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,該部分新增股份預(yù)計可上市交易的時間為2011年11月1日,如遇非交易日則順延至交易日。

4、資產(chǎn)過戶情況本次發(fā)行的股份全部以現(xiàn)金認(rèn)購,不涉及資產(chǎn)過戶情況。

一、本次發(fā)行概況

(一)、本次發(fā)行的內(nèi)部決策程式、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號浙江康恩貝制藥股份有限公司(以下簡稱“康恩貝”、“公司”、“發(fā)行人”)履行了以下程式:

1、公司非公開發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)方案的有關(guān)議案已經(jīng)2009年10月29日召開的第六屆董事會第八次臨時會議審議通過,並經(jīng)2009年12

月24日召開的2009年第五次臨時股東大會決議通過。

2、公司非公開發(fā)行股票的申請已於2010年9月3日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核並通過。

3、公司2010年10月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)於核準(zhǔn)浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2010]1345號),核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過4600萬股新股。

(二)、本次發(fā)行股票情況

公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件要求和公司股東大會的授權(quán)辦理了本

次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜。公司向6名特定投資者發(fā)行2,780萬股的具體情況如下:

1、發(fā)行股票的種類和麵值:人民幣普通股(A股),面值人民幣1.00元

2、發(fā)行數(shù)量:27,800,000股

3、發(fā)行價格:15.21元/股

本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司六屆董事會第八次臨時會議公告

日(2009年10月31日),發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%(定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量),即9.86元/股。根據(jù)已實施的2009年度股東大會派息方案,即每10股派現(xiàn)金股利1.5元,做相應(yīng)調(diào)整後的發(fā)行底價為9.71元/股。

本次發(fā)行價格不低于上述發(fā)行底價。

4、認(rèn)購方式:本次發(fā)行股份以現(xiàn)金認(rèn)購。

5、募集資金金額:募集資金總額:422,838,000元,扣除發(fā)行費(fèi)用後的募集資金淨(jìng)額:404,875,141.80元。

6、發(fā)行費(fèi)用:本次發(fā)行費(fèi)用人民幣17,962,858.20元

7、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商):西南證券股份有限公司

(三)募集資金驗資和股份登記情況經(jīng)天健會計師事務(wù)所出具的天健驗〔2010〕314號驗資報告驗證,公司本次向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股27,800,000股股票,募集資金總額42,283.80萬元。扣承銷費(fèi)和保薦費(fèi)16,000,000.00元後的募集資金為406,838,000.00元,已由主承銷商西南證券股份有限公司於2010年10月21日匯入本公司在中國建設(shè)銀行杭州吳山支行開立的人民幣帳戶33001616227053002060帳號內(nèi)。

另扣除律師費(fèi)、審計費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用1,962,858.20元後,公司本次募集資金淨(jìng)額為404,875,141.80元,其中:計入股本27,800,000.00元,計入資本公積(股本溢價)377,075,141.80元。

公司已於2010年11月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次發(fā)行新增股份登記託管和股份限售手續(xù)。

(四)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師關(guān)於本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

1、保薦機(jī)構(gòu)意見保薦機(jī)構(gòu)西南證券認(rèn)為,康恩貝本次非公開發(fā)行完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,在發(fā)行程式、定價、發(fā)行對象的選擇等各個方面,都遵循了市場化的原則,保證了特定投資者選擇的客觀公正,保證了發(fā)行過程的公平性,符合上市公司及其全體股東的利益。

2、發(fā)行人律師意見發(fā)行人律師認(rèn)為,“發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)依法取得了全部的、必要的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn);本次發(fā)行過程中,《認(rèn)購邀請書》的發(fā)出,《申購報價單》的接收、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定等事宜,均由本所見證;本次發(fā)行過程以及發(fā)行對象均符合法律、法規(guī)和規(guī)範(fàn)性檔的規(guī)定,本次發(fā)行結(jié)果公平、公正;發(fā)行人詢價及配售過程涉及的有關(guān)法律檔真實、合法、有效?！?/p>

二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

(一)、發(fā)行結(jié)果本次發(fā)行確定的發(fā)行對象和認(rèn)購數(shù)量如下:

序認(rèn)購數(shù)量號發(fā)行對象(萬股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122趙輝500.00123施寶忠500.00124江西國際信託股份有限公司770.00125浙江言信誠有限公司255.00126天津凱石益盛股權(quán)投資基金合夥企業(yè)(有限合夥)255.0012合計2,780.00本次發(fā)行新增股份已於2010年11月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續(xù)。本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,該部分新增股份預(yù)計可上市交易的時間為2011年11月1日。

(二)、發(fā)行對象情況簡介

1、杭州西子孚信科技有限公司住所:杭州市江幹區(qū)機(jī)場路62號法定代表人:陳夏鑫註冊資本:3,190萬元經(jīng)營範(fàn)圍:生產(chǎn)、加工、維修:機(jī)械式立體停車設(shè)備及輔助設(shè)備,地鐵及車站自動門系統(tǒng),工業(yè)物流機(jī)械部件,洗車機(jī)雜物梯,起重機(jī)械,清潔機(jī),樓梯升降椅,網(wǎng)架及金屬結(jié)構(gòu)件,立體倉庫,噴漆,電梯配件;安裝;立體停車設(shè)備、起重機(jī)械、電梯及升降平臺;經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不含進(jìn)口商品分銷業(yè)務(wù))杭州西子孚信科技有限公司認(rèn)購本次發(fā)行股份數(shù)量為500萬股,該股份限售期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。

杭州西子孚信科技有限公司與本公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系,也無業(yè)務(wù)聯(lián)繫。

2、趙輝男,中國籍,身份證號碼:3307191974043000155住址:浙江蘭溪龔裏塘6-2-102趙輝認(rèn)購本次發(fā)行股份數(shù)量為500萬股,該股份限售期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。

趙輝與本公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系,也無業(yè)務(wù)聯(lián)繫。

3、施寶忠男,中國籍,身份證號碼住址:浙江省金華市源東鄉(xiāng)東前施村施寶忠認(rèn)購本次發(fā)行股份數(shù)量為500萬股,該股份限售期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。

施寶忠與本公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系,也無業(yè)務(wù)聯(lián)繫。

三、本次發(fā)行前後公司前十名股東變化

(一)公司本次發(fā)行前後前十名股東情況比較

2、本次發(fā)行後(截至本次非公開發(fā)行股份的股權(quán)登記日,即2010年11月1日)公司前十名股東情況如下:

五、管理層討論和分析

(一)本次發(fā)行對公司財務(wù)的影響本次發(fā)行完成後,公司的總資產(chǎn)和淨(jìng)資產(chǎn)有所增加。按本次發(fā)行募集資金淨(jìng)額40,487.51萬元,以2010年6月30日的財務(wù)報表數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)為基準(zhǔn)靜態(tài)測算,本次發(fā)行完成後,公司的總資產(chǎn)增加到242,938.89萬元,增長20.00%;淨(jìng)資產(chǎn)增加到160,005.21萬元,增長33.88%;合併資產(chǎn)負(fù)債率從40.96%下降到34.14%。

(二)對公司治理的影響本次股票發(fā)行前,公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)範(fàn)運(yùn)作,建立了比較完善的公司治理制度。

本次股票發(fā)行后,公司的控股股東及實際控制人並未發(fā)生變更,董事、高級管理人員穩(wěn)定,不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定,進(jìn)一步規(guī)範(fàn)運(yùn)作,切實保證公司的獨(dú)立性。

七、本次發(fā)行的有關(guān)仲介機(jī)構(gòu)

1、主承銷商及上市推薦人:西南證券股份有限公司法定代表人:王珠林辦公地址:重慶市渝中區(qū)臨江支路2號合景國際大廈A幢電話真薦代表人:張秀娟、粟建國專案主辦人:王勇專案組成員:李煜、熊進(jìn)、莊金龍、宋元

2、發(fā)行人律師:上海東方華銀律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:吳東恒辦公地址:上海市福山路450號新天國際大廈26樓電話:021-6876968610傳真辦律師:潘斌、王建文、葉菲

3、會計師事務(wù)所:天健會計師事務(wù)所有限公司法定代表人:胡少先辦公地址:浙江杭州市西溪路128號新湖商務(wù)大廈6樓電話真辦註冊會計師:林國雄、姚本霞

八、備查檔

(一)投資者可在以下時間和地點(diǎn)查閱與本次發(fā)行有關(guān)的備查檔:

1、查閱地點(diǎn):公司的辦公地點(diǎn)。

2、查閱時間:工作日上午9:30~11:30;下午1:30~4:30

3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書全文可通過證券交易所指定網(wǎng)站()查閱。

(二)查閱地址:

浙江康恩貝制藥股份有限公司辦公地址:浙江省杭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)濱江科技經(jīng)濟(jì)園濱康路568號電話真繫人:楊俊德、陳芳特此公告。浙江康恩貝制藥股份有限公司2010年11月3日2005甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發(fā)行價格時出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低於票面金額的價格發(fā)行，便於快速募集資金現(xiàn)公司股票的市場價格為8元，可在高於票面金額低於8元之間定價，投資者易於接受超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價發(fā)行為宜以高於票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭取溢價發(fā)行綜合以上規(guī)定，可見新股發(fā)行程式如下：股東大會作出決議主管部門審查批準(zhǔn)簽訂承銷協(xié)議和公告有關(guān)檔證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷辦理變更登記並公告四、股份轉(zhuǎn)讓1、股份公司的股東，依照一定程式把自己的股份，以高於或低於原來出資的價款讓與他人，受讓人取得股份成為該公司股東的法律行為。2.股份轉(zhuǎn)讓的原則——自由轉(zhuǎn)讓（第138條）第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

3、股份轉(zhuǎn)讓方式4.股份轉(zhuǎn)讓的限制（1）場所限制：第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。六、上市保薦制度

————保護(hù)公眾投資者合法權(quán)益、提高上市公司品質(zhì)

（一）概念由保薦人（券商）對發(fā)行人發(fā)行證券進(jìn)行推薦和輔導(dǎo)；並核實公司發(fā)行檔中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整；協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的資訊披露制度；承擔(dān)風(fēng)險防範(fàn)責(zé)任。（二）立法2009年5月《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（三）上市保薦情形（四）保薦人資格與職責(zé)1、保薦人資格2、保薦人職責(zé)上市前監(jiān)管措施和法律責(zé)任——重行政責(zé)任輕民事責(zé)任第六十四條自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦檔之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第六十六條保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，並對其採取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。第二節(jié)公司債券制度一.概念與特徵a.概念：公司依照法定程式發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。b.特徵依照法定條件和程式發(fā)行是一種要式有價證券在一定期限還本付息是一種債權(quán)證券三.債券發(fā)行1、發(fā)行條件（2）程式（3）方式a.包銷b.代銷（4）對再次發(fā)行債券的限制第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續(xù)狀態(tài)；

（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

五、債券上市（一）上市條件第六章停牌、複牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市第九章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)概述一、概念公司內(nèi)部機(jī)關(guān)設(shè)置及權(quán)力制衡的各項機(jī)制，涉及公司機(jī)關(guān)權(quán)力來源、運(yùn)作和許可權(quán)，界定公司機(jī)關(guān)及其成員的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。規(guī)範(fàn)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理相互之間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)係的制度安排。二.公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的根本原因——所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離三.公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的另一個原因——股東之間的利益衝突四.公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展歷程股東會中心主義：董事會中心主義經(jīng)理層中心主義：五.“董事會中心主義”的治理結(jié)構(gòu)並沒有改變股東利益在公司中的核心地位

六.世界範(fàn)圍內(nèi)的公司治理模式七.公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化

更加關(guān)注股東權(quán)益，同時強(qiáng)化董事的義務(wù)和責(zé)任強(qiáng)調(diào)建立對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督與制約的監(jiān)督機(jī)制第二節(jié)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)—股東（大）會一、概念由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。泛指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。二、股東（大）會的職權(quán)《公司法》第38、100條。股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計畫；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第一百條本法第三十八條第一款關(guān)於有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用於股份有限公司股東大會。

三.股東（大）會會議（1）會議類型a.定期會議：公司按照法律或章程規(guī)定必須定期召開的全體股東會。b.臨時會議：（2）股東（大）會會議召集a.召集人和主持人：

b.召集程式：應(yīng)在召集前的一定時間以一定的形式通知全體股東，第42、103條。(4)股東會會議決議股東會就提請股東會會議審議的事項依照法律或章程規(guī)定的程式表決形成的決議，是股東會意思表示的唯一法定表現(xiàn)形式。a.普通決議b.特別決議c.決議的無效和撤銷：

成都銀行去年高管薪酬最高超190萬趕超五大行2012-05-0801:50:05來源:第一財經(jīng)日報(上海)在銀行業(yè)高利的“聲討”聲中，擬上市城商行管理層的薪酬正在“高歌猛進(jìn)”。正在衝刺IPO的成都銀行日前公佈的2011年年報顯示，去年該行董事長、副董事長、行長等管理層，薪酬最高的達(dá)到192.5萬元，副行長薪酬也全面超過137萬元，其管理層平均薪酬達(dá)到了110萬元以上，已經(jīng)超過五大行和部分股份制銀行。而這並非成都銀行一家獨(dú)有的情況。如徽商銀行，其管理層薪酬水準(zhǔn)已接近五大行。不過，並不是所有銀行管理層都能享受這樣的優(yōu)厚待遇。實力與成都銀行接近的漢口銀行，去年管理層人均薪酬僅在40萬元左右。成都銀行全面趕超五大行據(jù)成都銀行2011年年報，截至去年底，該行董、監(jiān)、高人員共有30名，去年領(lǐng)薪共計約2570萬元。除4名獨(dú)董未領(lǐng)薪，兩名董事和兩名外部監(jiān)事合計領(lǐng)薪51萬元之外，其他22名董、監(jiān)、高人員領(lǐng)薪達(dá)到2450萬元以上。以此計算，該行去年董、監(jiān)、高平均薪酬達(dá)到110萬元以上。其中，該行董事長毛志剛和兩名副董事長去年薪酬分別為192.5萬元、186.5萬元，而行長田華茂去年薪酬則為177.1萬元。此外，五名副行長年薪則在137萬~154萬元之間。財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘、總經(jīng)濟(jì)師等人員薪酬達(dá)到了67萬~139萬元。除上述人員之外，在該行領(lǐng)薪的董事和監(jiān)事中，職工監(jiān)事年薪在60萬元左右，監(jiān)事長年薪為82萬元左右。成都銀行在年報中披露，2011年薪酬發(fā)放總額為6.6億元，包括基本工資、績效工資、專項獎、福利津補(bǔ)貼、加班工資等。截至去年底，該行共有員工4196人，人均年薪達(dá)到16萬元左右。成都銀行並未同步披露上述人員2010年的薪酬，但在西部地區(qū)，這樣的薪酬水準(zhǔn)不可謂不高。年報顯示，成都銀行去年實現(xiàn)淨(jìng)利潤24.04億元，較上年增長7.79億元，增幅47.94%，扣除非經(jīng)常性損益後的淨(jìng)利潤為22.51億元。該行董、監(jiān)、高人員去年領(lǐng)取的薪酬相當(dāng)於該行去年淨(jìng)利潤的1.1%左右。這意味著，成都銀行每100元的利潤中，即有超過1塊錢進(jìn)入董、監(jiān)、高人員的口袋。成都銀行管理層的薪酬水準(zhǔn)，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過與其處於同一陣營的大多數(shù)城商行，而且也超過了部分股份制銀行，與國有大行相比，更是全面趕超。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，已上市股份制銀行中，浦發(fā)銀行董事長、行長去年薪酬均為150萬元，而光大銀行行長郭友年薪則僅為66萬元，均遠(yuǎn)低於成都銀行。與五大行相比，成都銀行管理層的薪酬更是具有“誘惑”：工商銀行董事長薑建清去年薪酬為111.7萬元，行長楊凱生為102.8萬元；中國銀行董事長肖鋼年薪為106.25萬元，行長李禮輝年薪為97.14萬元；建設(shè)銀行行長張建國年薪為100萬元；農(nóng)業(yè)銀行行長張雲(yún)年薪為106萬元；交通銀行董事長胡懷邦年薪為104萬元，僅為成都銀行董事長192.5萬元年薪的一半左右?！兜谝回斀?jīng)日報》記者查閱多家銀行2011年年報發(fā)現(xiàn)，與成都銀行一樣，部分城商行管理層薪酬已向以高薪著稱的股份制銀行看齊。已上市城商行中，寧波銀行董事長、副董事長、行長去年薪酬均超過188萬元，兩名副行長則超過160萬元；而北京銀行董事長閆冰竹、行長嚴(yán)曉燕年薪則達(dá)269萬元，該行董秘、首席財務(wù)官、多名副行長去年薪酬超過270萬元，其中副行長趙瑞安的薪酬更是高達(dá)389萬元；南京銀行行長夏平年薪則為203萬元。銀行之間差異巨大公開資料顯示，城商行中，成都銀行董事長、行長、副行長等管理層薪酬與寧波銀行基本持平，但在董事方面，成都銀行則遠(yuǎn)高於寧波銀行；而北京銀行則一騎絕塵，其內(nèi)部監(jiān)事的薪酬普遍在100萬元以上。成都銀行2011年年報披露，該行副董事長何維忠年薪高達(dá)186.5萬元，其來自豐隆銀行，目前還擔(dān)任豐隆銀行國際銀行業(yè)務(wù)（中國區(qū)）首席運(yùn)營官、四川錦程消費(fèi)金融有限責(zé)任公司副董事長等職，並領(lǐng)取薪酬。此外,該行領(lǐng)薪的4名獨(dú)董去年薪酬均為23萬元。但寧波銀行多名董事去年薪酬只有5.04萬元。不過，並非所有城商行管理層都能拿到如此“誘惑”的薪酬。由於經(jīng)營狀況、地域等原因，各行管理層薪酬水準(zhǔn)差異巨大。同樣正在衝擊IPO的徽商銀行，該行19名管理層人員去年共領(lǐng)薪1033萬元，平均薪酬54.4萬元，不足成都銀行的一半，徽商銀行董事長王曉昕和行長吳學(xué)民薪酬分別為83萬元、66萬元左右。然而，徽商銀行去年實現(xiàn)淨(jìng)利潤達(dá)到34.9億元，幾乎超過成都銀行50%。資產(chǎn)規(guī)模和淨(jìng)利潤稍遜於成都銀行的漢口銀行，並未在年報中披露管理層的具體薪酬，其30名管理層去年薪酬總計為1258萬元，人均約為40萬元。該行去年實現(xiàn)淨(jìng)利潤超過15億元，增長超過45%。該行在年報中稱，由股東單位出任的董事，不在該行領(lǐng)薪。而廣西的北部灣銀行高管薪酬則更少。2011年年報顯示，該行董事長、行長、監(jiān)事長年薪分別為66萬元、60萬元、42萬元，3名副行長中兩人為48萬元，一人為36萬元，董秘則為32萬元。此外，除了銀行之間管理層薪酬水準(zhǔn)出現(xiàn)分化，同一家銀行內(nèi)部員工之間的薪酬水準(zhǔn)也差異巨大。成都銀行在年報中披露，該行4196名員工中，在崗員工3816人，其中合同制員工2697人，合同制櫃員1119人，退養(yǎng)人員242人，退休人員93人，經(jīng)警45人?！安煌瑣徫坏墓べY水準(zhǔn)差異很大，正式員工和非正式員工的工資差距可以達(dá)到5倍以上，兩三倍的差距是常事。尤其是合同制的櫃員，工資非常低，一個月兩三千的都有，並不是每個人都能拿這麼高的工資?！币晃辉?jīng)在深圳某銀行任職人士告訴本報記者，某上市城商行深圳分行的部門總經(jīng)理，年薪即可高達(dá)100多萬元。第三節(jié)公司的經(jīng)營管理機(jī)關(guān)—董事會1.概念由股東會選舉產(chǎn)生的，由董事組成的經(jīng)營管理和決策權(quán)的必設(shè)集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。2.特徵由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)公司事務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)關(guān)第四十九條董事會的議事方式和表決程式，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。3.董事會的職權(quán)（第47、109條）對內(nèi)經(jīng)營管理（決策權(quán)、提議權(quán)、執(zhí)行權(quán)、人事權(quán)）

第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計畫和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，並根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.董事會的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)（1）產(chǎn)生a.董事的資格（第147條）身份條件年齡條件：國籍條件：兼職限制：品行和信用條件b.董事產(chǎn)生和任期：c.董事的身份和地位概說將董事視為公司機(jī)關(guān)將董事視為公司的代理人，代表其所任職公司對外進(jìn)行活動依據(jù)信託理論，認(rèn)為董事是為公司股東利益而持有和管理公司事務(wù)的受信託人討論董事的身份、地位，其實質(zhì)是為了確認(rèn)董事其個人所從事的行為對公司及他人所產(chǎn)生的影響（2）董事會結(jié)構(gòu)5.董事會會議(1)合法舉行的法定人數(shù)（2）會議種類：（3）召集和主持：（4）表決機(jī)制：（5）對決議事項的責(zé)任承擔(dān)：

6.董事的義務(wù)（1）概述大陸法系，將董事與公司的關(guān)係視為委任關(guān)係，董事對公司負(fù)有善良管理人之注意義務(wù)以及從忠實義務(wù)中派生出來的競業(yè)禁止義務(wù)英美法系，將董事與公司的關(guān)係視為代理或信託關(guān)係，認(rèn)為股東或公司有權(quán)期待受託人或代理人行使合理的注意與技巧，因此，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)忠實善意的主觀義務(wù)，和自身利益不得與公司利益相衝突的客觀忠實義務(wù)（2）董事的注意義務(wù)董事要像普通謹(jǐn)慎人和善良管理人在相似的情況下給予合理的注意一樣，如果董事沒有盡到此種注意義務(wù)，而導(dǎo)致公司利益受損，就應(yīng)當(dāng)對公司的損害承擔(dān)賠償責(zé)任（3）董事的忠實義務(wù)b.董事忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)

(4)董事的勤勉義務(wù)

7.董事的責(zé)任

（1）董事對公司的責(zé)任（2）對股東（3）董事對第