萬澤股份：公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

萬澤實業(yè)股份有限公司方案論證分析報告二〇二四年一月1萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）2一、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、居民可支配收入穩(wěn)步增長、人口老齡化趨勢促進醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展居民生活水平的逐步提高、健康意識的逐步提升，直接拉動了藥品需求的增長。同時，2、國家政策大力支持，促進微生態(tài)制劑行業(yè)快速健康發(fā)展我國微生態(tài)活菌藥品行業(yè)市場參與者較少、集中度較高，具有較高的技術和資質壁壘。3、微生態(tài)制劑應用前景廣闊，市場需求呈持續(xù)增長態(tài)勢（二）本次向特定對象發(fā)行的目的萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）3品、飼料添加劑、植物生長促進劑正在形成產業(yè)，創(chuàng)造出巨大的社會效益和經濟效益。萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產業(yè)化基地建設項目未來將建設為集微生態(tài)制劑生進一步增強公司在珠三角地區(qū)的產品生產及供應能力，助力公司構建南北雙基地格局，萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）4二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種（二）本次發(fā)行證券的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性率攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會影響公司整體利潤水平，各業(yè)務領域發(fā)展所帶來的資金需求，進一步促進主營業(yè)務良性發(fā)展，提升市場占有率，三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）5者、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性（三）本次發(fā)行對象標準的適當性本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)2、發(fā)行價格本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前2具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核批準及中國證監(jiān)會同意注冊萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）9（二）本次發(fā)行定價的方法和程序相關規(guī)定，召開董事會并將相關公告在深交所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件2、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對象發(fā)行股票的情形“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）73、公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條規(guī)定“（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；獨立性?！薄C券期貨法律適用意見第18號》之“四、規(guī)?！睦斫馀c適用”規(guī)定：（1）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）8份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規(guī)定。發(fā)行人前次發(fā)行未涉及募集資金，且本次向特定對象發(fā)行股票的董事會決議日為十條‘主要投向主業(yè)’的理解與適用”規(guī)定：和海關失信企業(yè)（二）本次發(fā)行方式的審議和批準程序合法合規(guī)綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）9六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網站及指定的信息披露媒體七、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的潛在影響（一）本次發(fā)行對公司主要財務指標影響的假設前提萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，）；（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析2023年/末2024年/末本次發(fā)行前本次發(fā)行后總股本(萬股）50,903.7451,063.7466,334.86假設情形（12024年歸屬于公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于公司股東的凈利潤較2023年的增長率為0%歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）16,323.3716,323.3716,323.37扣非后歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）14,441.7214,441.7214,441.72扣非前基本每股收益（元/股）0.320.320.30扣非后基本每股收益（元/股）0.280.280.26扣非前稀釋每股收益（元/股）0.320.320.30扣非后的稀釋每股收益（元/股）0.280.280.26假設情形（22024年歸屬于公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于公司股東的凈利潤較2023年的增長率為10%歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）16,323.3717,955.7117,955.71扣非后歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）14,441.7215,885.8915,885.89扣非前基本每股收益（元/股）0.320.350.33扣非后基本每股收益（元/股）0.280.310.29扣非前稀釋每股收益（元/股）0.320.350.33扣非后的稀釋每股收益（元/股）0.280.310.29假設情形（22024年歸屬于公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于公司股東的凈利潤較2023年的增長率為20%歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）16,323.3719,588.0519,588.05扣非后歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）14,441.7217,330.0617,330.06扣非前基本每股收益（元/股）0.320.380.36扣非后基本每股收益（元/股）0.280.340.32扣非前稀釋每股收益（元/股）0.320.380.36扣非后稀釋每股收益（元/股）0.280.340.32轉增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報告期因發(fā)行新股或債轉股等增加股份數(shù)；Sj為報告?zhèn)仍黾拥钠胀ü杉訖嗥骄鶖?shù))，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤3、數(shù)據(jù)來源于公司2023年第三季度報告。八、公司采取的填補回報的具體措施萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）使用方案，嚴格控制資金流向，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲，積極配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力公司將努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善并強化投資決策程序，萬澤實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）九、相關主體出具的承諾（一）公司董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的5、若公司后續(xù)推出股權激勵政策，則未來股權激勵的行權條件與公司填補回報措6、本承諾出具日后