股權(quán)設(shè)計風險管理手冊

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圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

股權(quán)設(shè)計風險管理手冊/?？乐?—北京：中國鐵道

出版社有限公司,2020.10

ISBN978-7-113-26972-2

Ⅰ.①股…Ⅱ.①?！?①股權(quán)管理-風險管理-

手冊Ⅳ.①F271.2-62

中國版本圖書館CIP數(shù)據(jù)核字(2020)第109125號

書名：股權(quán)設(shè)計風險管理手冊

GUQUANSHEJIFENGXIANGUANLISHOUCE

作者：常?坷

責任編輯：呂?芠讀者熱線：（010）63560056郵箱：181729035@

封面設(shè)計：宿?萌

責任校對：王?杰

責任印制：趙星辰

出版發(fā)行：中國鐵道出版社有限公司（100054，北京市西城區(qū)右安門西街8號）

印刷：中煤（北京）印務(wù)有限公司

版次：2020年10月第1版2020年10月第1次印刷

開本：700mm×1000mm?1/16印張：18.5插頁：1字數(shù)：286千

書號：ISBN978-7-113-26972-2

定價：68.00元

版權(quán)所有侵權(quán)必究

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前?言

“這是一本能解決實際問題的書！”湖南的一位律師朋友說。她表示，

她看了很多股權(quán)方面的書籍，但很多要么過于條款化，要么無法提出針對

多元化場景下的實際解決方案。而本書以管理學角度來看待股權(quán)的種種，

用了一種相對容易理解的視角。

本書看點

（1）這是一本系統(tǒng)解釋股權(quán)名詞的書，即用即查?！肮蓹?quán)”是最近幾

年才“流行”起來的名詞，在股權(quán)立法不健全，股權(quán)相關(guān)詞匯的定義不夠

規(guī)范的情況下，我對常用的股權(quán)詞匯做出界定和說明，這對股權(quán)咨詢行業(yè)

具有重大意義。

（2）這不僅是一本有關(guān)股權(quán)的書籍，更是一本創(chuàng)業(yè)指導手冊。創(chuàng)業(yè)過

程中的重大事件基本離不開股權(quán)的身影。因此本書在以股權(quán)為線索的描述

中，對公司注冊流程、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、代理記賬、增資、融資與投資等做

了詳細描述，以創(chuàng)業(yè)者關(guān)心的問題為核心，將股權(quán)串聯(lián)起來。

（3）干貨十足。本書有理論、有故事、有實踐、有作業(yè)，整體安排較

為合理。以易懂的創(chuàng)業(yè)問題開頭，以實際發(fā)生的15則故事做渲染，然后

引入股權(quán)設(shè)計的核心要素，最后以企業(yè)家作業(yè)結(jié)尾。

（4）內(nèi)容有深度，獨創(chuàng)股權(quán)設(shè)計十步法。股權(quán)設(shè)計重點在于預(yù)防，預(yù)

防就是提前布局和提前做好股權(quán)的風險管理。我每年輔導數(shù)百家企業(yè)股權(quán)

咨詢案，對于企業(yè)會遇到什么問題，這些問題有什么樣的風險都有清晰的

認知，因此本書很多的總結(jié)都是經(jīng)驗之談。

創(chuàng)業(yè)的100種“死法”

創(chuàng)業(yè)有超過100種“死法”，比如，股權(quán)分配不均，創(chuàng)業(yè)合伙人職能

高度重合，商業(yè)模式天然缺陷，資金鏈斷裂，沒有市場需求，核心團隊矛盾，

被競爭對手超越，成本失控，管理失控，產(chǎn)品質(zhì)量不過關(guān)，地震、洪水等天災(zāi)，

多元化業(yè)務(wù)，找不到投資，國家政策管控，為上市而上市，長期戰(zhàn)略混沌，

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家族企業(yè)詬病，國企轉(zhuǎn)型困境等。還有更奇葩的死法，比如總經(jīng)理意外死

亡而導致公司解散，一場洪水把公司沖垮了，公司被副總私下轉(zhuǎn)移成空

殼等。

雖然創(chuàng)業(yè)如此“艱辛”，但這并不妨礙企業(yè)家的奮斗精神，幸福都是

奮斗出來的。創(chuàng)業(yè)是一種生活，創(chuàng)業(yè)是一種特別的人生，創(chuàng)業(yè)是一種信念。

因此，讓公司可持續(xù)發(fā)展是企業(yè)家的第一要務(wù)，持續(xù)學習更是企業(yè)家必備

的能力之一。

“創(chuàng)業(yè)尚未成功，合伙人已經(jīng)鬧掰”的場景，從股權(quán)風險管理上來看，

是可以避免的。發(fā)生這種情況，是因為企業(yè)家對股權(quán)的重視程度不夠或者

是專業(yè)知識欠缺。創(chuàng)業(yè)的第一天就會涉及股權(quán)分配的問題。因此，股權(quán)設(shè)

計是企業(yè)家必修課的第一堂課。下面簡單介紹企業(yè)在不同的階段遇到的不

同股權(quán)問題。

公司初創(chuàng)期的股權(quán)問題

公司在初創(chuàng)期的時候，出發(fā)點可能會非常簡單，就是發(fā)現(xiàn)了一個賺錢

的機會，商業(yè)的利潤驅(qū)動了創(chuàng)始人有一番作為的想法。因此，企業(yè)家的第

一個行為就是思考自己的商業(yè)模式，思考機會的可能性，并不斷完善這個

機會中的各種情報和信息。很明顯，團隊創(chuàng)業(yè)比個人創(chuàng)業(yè)更加容易成功，

因而企業(yè)家的第二個行為就是找人，找志同道合的合伙人，此時就面臨公

司注冊、合伙人股權(quán)分配、公司架構(gòu)、出資比例劃分、《公司章程》擬定

等問題。如果企業(yè)家在沒搞明白這些問題的情況下，就稀里糊涂把流程走

完了，那么這就等于失守了股權(quán)設(shè)計的最佳的一道風險管理防線。股權(quán)的

第一道防線是為合伙人設(shè)立的。

公司成長期的股權(quán)問題

公司在成長期的時候，可能面臨的一個問題就是公司需要融資。公司

如何估值？股權(quán)是眾籌還是找風投？如何向投資者釋放股權(quán)？投資協(xié)議需

要注意什么？這些問題都是企業(yè)家要回答的問題，其中最大的風險點就是

投資者的錢該怎么拿。創(chuàng)業(yè)者永遠不要忘記，風投不是白衣天使，也不會

是白衣天使。與投資者之間簽訂的《投資協(xié)議》，其中與股權(quán)相關(guān)的條款，

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如董事會席位條款、反稀釋條款、優(yōu)先認購條款、清算并購條款、對賭條

款等，企業(yè)家閱讀十遍都不過分。這些條款都要求企業(yè)家對《公司法》和

股權(quán)的基本知識要有清晰地了解。這是企業(yè)家股權(quán)風險管理的第二道防線，

這道防線是為投資人設(shè)立的。

公司擴張期的股權(quán)問題

公司在擴張期的時候，公司的商業(yè)模式進一步完善，公司的盈利水平

有所提升，公司為了更進一步的發(fā)展，就面臨著分錢、分權(quán)的問題，因此

需要做一定的股權(quán)激勵，對公司的核心管理層和骨干員工做出激勵。以人

力資源為核心的行業(yè)，如教育行業(yè)、管理咨詢行業(yè)、美容行業(yè)，如果后期

分配不夠“誠意”，這些人很容易出現(xiàn)“跳槽”的情況，從公司離職，然

后創(chuàng)辦一個和原來一模一樣的公司，股權(quán)激勵就是防止這種情況發(fā)生的管

理工具。這是企業(yè)家為自己企業(yè)設(shè)立股權(quán)風險管理的第三道防線，這道防

線是為企業(yè)核心員工而設(shè)立的。

公司成熟期的股權(quán)問題

公司在成熟期的時候，如果公司有IPO或資本運作的需求，將會

面臨著有限公司轉(zhuǎn)股份公司、上市新發(fā)股份、股權(quán)收購、股權(quán)質(zhì)押等問

題。一般發(fā)展到這個階段，公司都會聘請專業(yè)的第三方咨詢機構(gòu)來協(xié)助

公司完成任務(wù)目標。這些機構(gòu)包括審計公司、資產(chǎn)評估公司、律師事務(wù)

所、券商等中介機構(gòu)，企業(yè)家更多地需要在戰(zhàn)略層面上進行把控。這是

企業(yè)家股權(quán)風險管理的最后一道防線，就是為企業(yè)建立成熟的公司治理

機制。

股權(quán)設(shè)計與風險管理應(yīng)當成為企業(yè)家的常識

通過公司的不同發(fā)展階段可以看出，股權(quán)的問題是與企業(yè)成長相伴的

一個問題，股權(quán)的知識和股權(quán)風險管理應(yīng)當成為企業(yè)家的常識，而不應(yīng)該

是一種知識稀缺品。因此，這是一本CEO必看的股權(quán)設(shè)計風險管理手冊。

股權(quán)設(shè)計有兩個基本目標，第一個目標是設(shè)計出公司做大、做強的基因。

股權(quán)設(shè)計作為公司的頂層設(shè)計，部分情況下具有不可逆的特征。如果出現(xiàn)

平均股權(quán)、隨意承諾股權(quán)、沒有退出機制、沒有動態(tài)股權(quán)機制的情況時，

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公司的后期發(fā)展就可能會受制于股權(quán)。因此要重視對股權(quán)的設(shè)計。

第二個目標就是做好股權(quán)的風險管理。在經(jīng)濟社會中，不乏以專門窺

探他人財產(chǎn)為職業(yè)的人，而窺探股權(quán)的可能就是自己朝夕相處的合伙人，

也有可能是自己笑盈盈引入的投資人，也有可能是野心勃勃的資本家。

當這些情況發(fā)生的時候該怎么辦？那就要通過股權(quán)風險管理為自己設(shè)計

好防火墻，為公司上一份安全保險。

股權(quán)三部曲

本書是筆者計劃寫作的股權(quán)三部曲中的第一部。本書的內(nèi)容將重點放

在新項目、新公司的股權(quán)設(shè)計與風險防范上。第二本書《公司股權(quán)架構(gòu)

圖解手冊》以公司架構(gòu)為核心，對熱門企業(yè)的公司股權(quán)架構(gòu)做出分析，

包含小米、華為、BAT企業(yè)等，從其公司及股權(quán)架構(gòu)能窺見企業(yè)的發(fā)展

路徑及發(fā)展目標，是企業(yè)做大做強必備的參考手冊之一。第三本書《股

權(quán)激勵實戰(zhàn)手冊》有關(guān)股權(quán)激勵方案和制度。股權(quán)激勵主要在企業(yè)成長

期或成熟期應(yīng)用較多，以《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)

督管理委員會第126號令）和非上市公司常用激勵模式為核心，對不同

行業(yè)不同的股權(quán)激勵應(yīng)用做出分析。三本書會保持一致的寫作風格，希

望會對你在了解股權(quán)知識上有所幫助。

讀書如讀人

讀書如讀人；反之，讀人也可以加深對書籍的理解，這里將自己的專

業(yè)和職業(yè)經(jīng)歷向大家介紹一下，以便大家更好地讀懂這本書。我對“知識

就是力量”是深信不疑的。我非常擅長知識的學習和應(yīng)用，所以我就“傳

奇”地擁有了5個專業(yè)。我的前三個專業(yè)以管理學為主，分別是人力資源

管理、商務(wù)管理、金融管理；第四個專業(yè)以心理學為主，因為我發(fā)現(xiàn)很多

管理學的問題無法在管理范疇內(nèi)解決，但是卻可以用心理學的知識來解決，

這是一門很有意思的學問；最后一個專業(yè)，也就是自己的研究生專業(yè)，以

財務(wù)金融為主，這個專業(yè)偏管理方向，但卻是金融、財務(wù)交叉的管理學科，

讓我對財務(wù)邏輯及核算有了更高層次的理解。因此，我看待問題更多會以

企業(yè)管理、戰(zhàn)略發(fā)展等綜合角度去看企業(yè)的股權(quán)問題。

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我創(chuàng)辦了北青博雅（北京）管理咨詢有限公司，并任職首席股權(quán)咨詢師，

專注做股權(quán)咨詢。2019年，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道共接待了2000多家企業(yè)用戶，

為數(shù)百位企業(yè)提供了股權(quán)方面的咨詢服務(wù)，積累了大量的實踐經(jīng)驗和案例，

也為本書的撰寫打下了基礎(chǔ)。

一個以股權(quán)為紐帶的企業(yè)家社群

“股權(quán)定江山”是我組織的、基于一個小程序（知識星球）的付費知

識社群，大家可以在群里向我提出與股權(quán)相關(guān)的問題，如股權(quán)設(shè)計、進入

退出機制、股權(quán)融資、股權(quán)投資、股權(quán)眾籌、股權(quán)激勵、合伙人機制等。

大家可以在群里做一些互動和交流，歡迎各位讀者加入。

《股權(quán)定江山》社群作者個人微信

知識星球號：30772528changcoo@

二〇二〇年七月

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目錄

第一部分第一章?基本詞匯定義

有關(guān)股權(quán)的1．什么是公司\2

基本常識2．什么是股權(quán)證書\3

3．什么是股權(quán)、股份、股票、份額\3

4．什么是股東、股民、基民\5

5．名義股東和隱名股東是什么？有什么區(qū)別\5

6．什么是合伙人\6

7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人\7

8．什么是OP合伙人\8

9．有限合伙人LP和普通合伙人GP是什么含義\8

10．什么是原始股\9

11．什么是控制權(quán)，什么是分紅權(quán)\9

12．合伙創(chuàng)業(yè)中，還有哪些稱謂，都是什么含義\10

13．股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵的區(qū)別是什么\11

14．股改是什么含義\12

15．動態(tài)股權(quán)是什么含義\12

16．股權(quán)眾籌是什么含義\13

17．庫存股、期權(quán)池/預(yù)留股權(quán)是什么含義\13

18．ADR、CDR、ABS分別是什么意思\14

19．增資和稀釋是什么含義\15

20．企業(yè)法人、法定代表人、法人代表各是什么含義\15

21．有關(guān)股權(quán)還有哪些詞匯？分別是什么含義\16

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股權(quán)設(shè)計風險管理手冊｜

第二章創(chuàng)業(yè)初期遇到的現(xiàn)實問題

1．作為CEO在創(chuàng)業(yè)時應(yīng)當考慮什么問題\18

2．如何區(qū)分各個合伙人的貢獻大小\18

3．組織的基本類型有哪些\20

4．如何選擇自己公司的類型\21

5．注冊一人有限責任公司可以嗎\21

6．初期啟動資金較少，不注冊公司是否可以\22

7．公司注冊資本多少適合\23

8．法定代表人、監(jiān)事、董事、股東如何安排\24

9．注冊公司的流程是什么\24

10．公司注冊在稅收洼地有什么好處\26

11．開公司，拿親戚朋友的身份證注冊公司可否\27

12．口頭約定利益分配，不簽協(xié)議可以嗎\27

13．總部加個體戶的公司架構(gòu)是否可行\(zhòng)28

14．《股東協(xié)議》和《公司章程》有什么區(qū)別\29

15．股東如何向公司合法借錢\30

16．核心合伙人一般幾個比較合適\30

17．如何尋找合伙人\31

18．如何找到正確的合伙人\32

19．清退某個合伙人\33

20．創(chuàng)業(yè)前期，股權(quán)應(yīng)當如何做到最優(yōu)設(shè)計\34

第三章融資與資本

1．公司是否要融資\35

2．企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略是什么\35

3．企業(yè)融資的方法有哪些\36

4．找FA幫我們股權(quán)融資，是否可行\(zhòng)37

5．天使投資、VC和PE是什么含義，有什么區(qū)別\37

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目錄

6．Pre-A、A輪、B輪、Pre-IPO是什么含義\38

7．商業(yè)計劃書是什么\39

8．如何找到投資人進行投資\40

9．投資人是如何思考的\41

10．投資者的投資邏輯有哪些\42

11．如何打動投資者\43

12．風險投資的退出方式\44

13．什么是TermSheet\45

14．簽訂的TermSheet如何規(guī)避風險\45

15．風投不投的黑名單有哪些\47

16．上市是什么含義，掛牌是什么含義\48

17．為什么要選擇上市？上市有什么好處\50

18．證券交易所是什么含義？哪些市場可以選擇\50

19．上市條件有哪些\52

20．上市費用預(yù)算有哪些\53

21．上市的中介服務(wù)機構(gòu)有哪些\55

22．上市的流程是什么\55

第四章游戲規(guī)則、權(quán)力與戰(zhàn)爭

1．公司治理是什么\57

2．公司的權(quán)力機構(gòu)有哪些\57

3．股東會行使什么職權(quán)\59

4．董事會有什么職權(quán)\59

5．執(zhí)行董事有哪些職權(quán)\60

6．獨立董事、非執(zhí)行董事有什么職權(quán)\60

7．經(jīng)理有什么職權(quán)\61

8．股東會層面的九條生命線是什么\62

9．管理層的“其他職權(quán)”是什么含義\63

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股權(quán)設(shè)計風險管理手冊｜

10．為什么會有控制權(quán)之爭\63

11．公司治理是誰和誰之間的“游戲和戰(zhàn)爭”\64

12．蒙牛對賭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\64

13．國美之爭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\65

14．山水之爭是誰和誰的“戰(zhàn)爭”\66

15．關(guān)聯(lián)交易是什么\67

16．不分紅怎么辦\68

17．最經(jīng)典的“管人”方案是什么\68

18．有關(guān)股權(quán)有哪些法律和文件\69

19．與公司股權(quán)相關(guān)的法律法規(guī)有哪些\70

20．公司運作中，如何做到最優(yōu)的權(quán)利安排\71

第二部分第五章?投資人與股東的游戲案例

游戲規(guī)則【案例1】不看合同就簽字，后悔也來不及了\74

下的勝【案例2】以為投資方是上市公司，果斷簽合同的背后

與敗都是淚\78

【案例3】股東霸占合伙人專利，法院判決解除合同\81

【案例4】

CEO揮霍投資方數(shù)百萬元，然后宣布公司破產(chǎn)\84

【案例5】不小心把儲備950萬元現(xiàn)金的公司70萬元就賣了\87

第六章公司與員工的游戲案例

【案例1】

公司股權(quán)激勵文件出現(xiàn)重大瑕疵，官司輸給員工

也是醉了\91

【案例2】

企業(yè)管理者說得挺好，結(jié)果期權(quán)只是一張廢紙而

已\94

【案例3】股權(quán)免費贈予員工，公司被迫高價回收\97

【案例4】

作為運營總監(jiān)，企業(yè)管理者給的期權(quán)協(xié)議到底簽

不簽\100

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目錄

【案例5】公司上市前認購股權(quán)，上市失敗后怎么辦\104

第七章股東之間的游戲案例

【案例1】丈夫死亡，還要欺負有繼承權(quán)的母子倆\108

【案例2】就是不給你分紅，把自己作死了\111

【案例3】借款與分紅，一碼歸一碼\114

【案例4】爾虞我詐，不可調(diào)和，不玩兒了\117

【案例5】把話說滿了，自己種的果自己嘗\120

第三部分第八章?股權(quán)設(shè)計理念

企業(yè)股權(quán)1．股權(quán)設(shè)計是公司的頂層設(shè)計\125

設(shè)計2．企業(yè)在不同階段遇到的不同股權(quán)問題\127

3．初創(chuàng)公司在股權(quán)設(shè)計中常見的問題\129

4．股權(quán)設(shè)計的目標\131

5．股權(quán)設(shè)計的原則\132

6．股權(quán)設(shè)計需要邁過的三道門檻\134

7．合伙人的管理\136

8．股權(quán)運營核心目標\138

第九章股權(quán)設(shè)計十步法

1．公司估值\143

2．公司架構(gòu)設(shè)計\146

3．股權(quán)架構(gòu)設(shè)計\149

4．股權(quán)戰(zhàn)略規(guī)劃\152

5．分配模式\進入設(shè)計\155

6．交付方式\158

7．退出設(shè)計\160

8．控制權(quán)設(shè)計\163

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股權(quán)設(shè)計風險管理手冊｜

9．限制性條款設(shè)計\166

10．動態(tài)股權(quán)調(diào)整\168

第十章股東權(quán)利設(shè)計

1．法定權(quán)利\170

2．協(xié)議權(quán)利\179

第十一章股權(quán)游戲規(guī)則設(shè)計

1．股東出資游戲規(guī)則設(shè)計\185

2．股東資格確認游戲規(guī)則設(shè)計\191

3．股權(quán)大會、股東決議游戲規(guī)則設(shè)計\194

4．股東、高董監(jiān)利益游戲規(guī)則設(shè)計\196

5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓游戲規(guī)則設(shè)計\198

第四部分第十二章?股權(quán)設(shè)計實操案例

股權(quán)設(shè)計【案例1】用業(yè)績股份引入總經(jīng)理\202

實戰(zhàn)案例【案例2】病毒式分子公司建設(shè)\205

【案例3】用股權(quán)整合網(wǎng)紅，業(yè)績坐火箭上升\208

【案例4】某公司招募加盟商的股權(quán)設(shè)計\210

【案例5】以人才為核心的公司股權(quán)分配案例\214

第十三章?合伙人機制設(shè)計案例

【案例1】優(yōu)信集團的合伙人機制\217

【案例2】咨詢行業(yè)的“融人”機制，搶占人才\221

【案例3】永輝超市“合伙機制”，排名中國連鎖企業(yè)十強\225

【案例4】宗毅裂變式創(chuàng)業(yè)，在玩兒中去影響和改變世界\228

【案例5】碧桂園成為中國房企老大\231

·VI··VII·

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目錄

第十四章?社會熱點股權(quán)相關(guān)案例

【案例1】從《戰(zhàn)狼Ⅱ》看公司注冊洼地\234

【案例2】迅雷集團與迅雷大數(shù)據(jù)公司的相殺相愛\236

【案例3】雷軍和小米集團\239

【案例4】投資者與萬科集團的游戲\243

【案例5】美麗生態(tài)有點不夠美麗\246

附錄企業(yè)家作業(yè)

【作業(yè)1】股權(quán)設(shè)計調(diào)研問卷\252

【作業(yè)2】股權(quán)設(shè)計路徑圖\257

定制協(xié)議樣本

【協(xié)議1】某公司成立時的合伙人協(xié)議\260

【協(xié)議2】某公司引入總經(jīng)理的業(yè)績股份協(xié)議\267

后記股權(quán)發(fā)展的新機會\274

·VI··VII·

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·第一部分·

有關(guān)股權(quán)的基本常識

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股權(quán)設(shè)計風險管理手冊｜

第一章?基本詞匯定義

1．什么是公司

提到公司，有必要先了解一下人類發(fā)展的社會性。人類具備一定的社

會性，其中一個最原始的表現(xiàn)就是群居，因為群居的種族在古代更容易生

存。這些群居的種群就稱為團隊，或者稱為一個有目的的組織，這些都是

社會性的表現(xiàn)。

隨著社會的發(fā)展，分工和專業(yè)化的出現(xiàn)，出現(xiàn)了以達成某個特定目標

而存在的組織。比如，“御膳房”“水井坊”“鏢局”等組織。這種組織

都有自己明確的使命和分工目標。

隨著西方工業(yè)革命的發(fā)展，具有一定商業(yè)規(guī)則的“公司”在一定環(huán)境

下就誕生了。在當前我國的經(jīng)濟活動中，公司有兩個基本的性質(zhì)。第一個

性質(zhì)就是營利性；相反，一些非營利的機構(gòu)或社會團體不能稱為公司，如

中國紅十字會、婦女聯(lián)合會、某某工會等。第二個性質(zhì)是規(guī)范性，公司需

要遵守《中華人民共和國公司法》（下文簡稱《公司法》，所論及的有關(guān)

法律法規(guī)均為簡稱）及相關(guān)法律的基本規(guī)定。

因此，“公司”也是世界上最偉大的商業(yè)模式之一。

現(xiàn)代，國家通過立法形式將公司的地位正式確定下來，成為創(chuàng)業(yè)者日

常創(chuàng)業(yè)活業(yè)活動的基本形式。回到“公司”剛剛萌芽時，“公司”可以稱

得上是一個非常時髦的詞匯。

用通俗的話來說，公司就是一個能保護投資者，能接受國家監(jiān)管，能

保護債權(quán)者，以股東意志為內(nèi)在要求，以公司名義對外，以營利賺錢為目

的的組織或團體。

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第一章?基本詞匯定義

想賺很多錢？那就去成立一個公司吧！用這個成熟的商業(yè)語言來和這

個世界進行溝通。

2．什么是股權(quán)證書a

先說什么是不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書。不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書是權(quán)利人享有不動產(chǎn)（房產(chǎn)）

物權(quán)的證明，如果該產(chǎn)權(quán)證書寫有多個人的名字，那么該不動產(chǎn)歸多個權(quán)

利人所有。

同樣，股權(quán)證書或股權(quán)憑證是權(quán)利人（股東）持有某公司股權(quán)的證明，

是擁有公司資產(chǎn)和權(quán)利的一種表達。和不動產(chǎn)證書一樣，某公司的全部資

產(chǎn)和權(quán)利歸全部的權(quán)利人（股東）所有。

公司一般有多個股東。如何說明組織中各個股東對公司資產(chǎn)和權(quán)利擁有

的大小呢？一般就用“股權(quán)比例”或“份額”進行表達。如張三持有公司股

權(quán)的20%，李四持有公司股權(quán)的80%，而這種“比例”或“份額”綜合表達

了股東的表決權(quán)、管理權(quán)、投資額、話語權(quán)、分紅權(quán)等綜合性權(quán)力的大小。

無論是多少個股東，所有股東的全部“比例”或“份額”加起來為100%。

3．什么是股權(quán)、股份、股票、份額

在實際表達中，企業(yè)家可以將“股權(quán)”“股份”和“股票”都視為權(quán)

利人（股東）持有某公司資產(chǎn)和權(quán)利對外的一種表達，不做嚴格的區(qū)分。

在不同話語或不同場景下適用不同的詞匯，其背后所表達的含義相同。

“股權(quán)（Equity）”是一種綜合性表達，是有限公司或股份公司的權(quán)

a《公司法》第三十一條規(guī)定，有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、

繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

此處“出資證明書”就是“股權(quán)證書”，因此您的出資證明書、銀行卡轉(zhuǎn)賬記錄、會計師事

務(wù)所的驗資證明、相關(guān)協(xié)議都是您作為權(quán)利人的證明。如果所有憑證丟失，可能會出現(xiàn)“無法證明

自己是公司股東”的情況。因此應(yīng)當積極向公司索要“出資證明書”，不能圖方便而不領(lǐng)取您的“產(chǎn)

權(quán)證書”。

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股權(quán)設(shè)計風險管理手冊｜

利人對公司享有表決權(quán)、分紅權(quán)、身份權(quán)、管理權(quán)的一種綜合性權(quán)利。如

王總持有某公司10%的股權(quán)。

“股份（Stock）”一般是非上市股份有限公司的說法。股份有限公

司通過發(fā)起或募集進行設(shè)立，將所有的資本劃分為“股份”，每一個股份

的權(quán)利都是相等的，是股份公司資本構(gòu)成的基本單位，不可分割。如王總

持有某股份公司100萬股股份。

“股票（Stock）”一般是在證券交易市場上已經(jīng)上市的股份有限公司

的說法。股票是上市的股份公司籌集資金而發(fā)行的有價證券，持有有價證

券的“股民”或“股東”可以獲得該股份公司的股息和紅利。每股股票都

代表了股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)。如某股民擁有某上市公司

100股股票。

“份額（Portion）”是有限合伙企業(yè)中使用的詞匯。在有限合伙企業(yè)

中，沒有“股東”和“股權(quán)”這樣的詞匯，對應(yīng)的只有“合伙人”和“財

產(chǎn)份額”的說法。在私募基金中，也同樣使用“份額”進行表達，如某“基

民”持有某基金公司1000份的份額。

四種詞匯的區(qū)別概括見下表。

詞匯適用場景

股權(quán)是有限公司或股份公司的權(quán)利人對公司享有表決權(quán)、分

股權(quán)（Equity）

紅權(quán)、身份權(quán)、管理權(quán)的一種綜合性權(quán)利的表達

非上市股份有限公司的說法。股份有限公司通過發(fā)起或募集

股份（Stock）

進行設(shè)立，將所有的資本劃分為“股份”

證券交易市場上已經(jīng)上市的股份有限公司的說法，是上市的

股票（Stock）

股份公司籌集資金而發(fā)行的有價證券

有限合伙企業(yè)中使用的詞匯。

份額（Portion）

表達了占有合伙企業(yè)總投資中的多少比例

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第一章?基本詞匯定義

4．什么是股東、股民、基民

持有公司或組織所有權(quán)（股權(quán)）或份額的“人”或“組織”稱為股東。

該股東持有公司的股權(quán)，并享受持有股權(quán)的一種或多種權(quán)利。

其中，“組織”可以是某有限公司、某股份公司、某合伙企業(yè)、某國

有獨資公司、某投資基金、某工會a等。

如王總在某公司的工商登記上，持有某公司10%的股權(quán)，因此，王總

就是該公司的股東。因為各種原因，劉總不方便直接出現(xiàn)在某公司的工商

登記上，作為隱名的股東存在，但劉總也是該公司的股東。

如某市民進入股市，購買了某上市公司10萬股股票，因此，該市民也

是該上市公司的股東。作為股市中一個投資股票的投資人，因為人數(shù)（小

投資者）眾多，也被稱為“股民”。

如某投資者對投資基金很有興趣，持有某基金一萬份的份額，這種眾

多的小投資者被稱為“基民”。如果這只基金表現(xiàn)好就戲稱為“戰(zhàn)斗雞”，

如果表現(xiàn)不好，這只基金就被戲稱為“垃雞”。

5．名義股東和隱名股東是什么？有什么區(qū)別

依據(jù)現(xiàn)行法律，一般創(chuàng)始股東都要在市場監(jiān)管局的公示系統(tǒng)中登記并

對外公開顯示，直接對外公開顯示名字的股東是“名義股東”，或稱為“顯

名股東”。

對公司實際履行了出資的股東，但自己不直接在工商系統(tǒng)中登記和對

外公開顯示，委托他人在工商登記系統(tǒng)中登記和顯示，這種情況下的股東

是“隱名股東”b。

a當前工會已經(jīng)暫停注冊。某些老牌公司中依舊會看到工會作為股東的身影。如華為公司的

最大股東是