企業(yè)重組與稅收籌劃

什么是企業(yè)重組企業(yè)重組是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理構造所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)運營管理情況，強化企業(yè)在市場上的競爭才干，推進企業(yè)創(chuàng)新。企業(yè)重組的方式1、合并。兩個或更多企業(yè)組合在一同，原有一切企業(yè)都不以法律實體方式存在，而建立一個新的公司。2、兼并。指兩個或更多企業(yè)組合在一同，其中一個企業(yè)堅持其原有稱號，而其他企業(yè)不再以法律實體方式存在。3收買〔Acquisition〕。指一個企業(yè)以購買全部或部分股票〔或稱為股份收買〕的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分一切權，或者以購買全部或部分資產〔或稱資產收買〕的方式購買另一企業(yè)的全部或部分一切權。

4接納或接納〔Takeover〕。它是指某公司原具有控股位置的股東〔通常是該公司最大的股東〕由于出賣或轉讓股權，或者股權持有量被他人超越而控股位置旁落的情況。5標購〔Tenderoff〕。是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，到達控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。6剝離。指一個企業(yè)出賣它的下屬部門〔獨立部門或消費線〕資產給另一企業(yè)的買賣。

7售賣。根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產〔包括子公司、消費線等〕出賣給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的買賣。8分立。9破產。破產簡單地說是無力償付到期債務。詳細地說是一種企業(yè)失敗?？煞譃檫\營失敗和財務失敗兩種類型。企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分1．資本擴張資本擴張表現(xiàn)為：合并、收買、上市擴股、合資等。2．資本收縮資本收縮的方式有：資產剝離或資產出賣、公司分立、分拆上市、股票回購。

公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的運營從母公司的運營中分別出去。這會構成一個與母公司有著一樣股東和持股構造的新公司。3．資本重整資本重整方式包括：改組改制、股權置換或資產置換、國有股減持、管理層收買(MBO)、職工持股基金(ESOP)。改組改制改組改制是指企業(yè)進展股份制改造的過程。根據(jù)<股份制試點方法>和<公司法>，我國企業(yè)實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設立時發(fā)起人出資方式不同，分為新設設立和改建立立。新設設立方式中按其設立的方式不同，又可分為發(fā)起設立和募集設立兩種。股權置換或資產置換股權置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)絡的兩個公司成為一個以資本為紐帶的嚴密聯(lián)絡的企業(yè)集團。(3)國有股減持(4)管理層收買(MB0)管理層收買是指目的公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改動本公司一切者構造、控制權構造和資產構造，進而到達重組本公司目的并獲得預期收益的一種收買行為。管理層收買屬于杠桿收買的一種。(5)職工持股基金(ESOP)所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工經過獲得的股息分享公司增長的成果。4．表外資本運營所謂表外資本運營是指不在報表上反映的，但將導致控制權變化的行為。其詳細方式包括：(1)托管托管是指企業(yè)的一切者經過契約方式，將企業(yè)法人的財富交由具有較強運營管理才干，并可以承當相應運營風險的法人去有償運營。

(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(協(xié)作)戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了到達共同的戰(zhàn)略目的、實現(xiàn)類似的戰(zhàn)略方針而采取的相互協(xié)作、共擔風險、共享利益的結合行動。(二)按重組的內容劃分1．產權重組。產權轉讓的對象既可以是整體產權，也可以是部分產權。2．產業(yè)重組。3．組織構造重組。組織構造重組是指在公司產權重組、資本重組后如何設置組織構造和組織方式的重組方式。旨在處理設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間的相互關系如何處置、協(xié)調，管理層人選如何調整等問題。企業(yè)重組的價值來源主要表達在以下幾方面1獲取戰(zhàn)略時機。兼并者的動機之一是要購買未來的開展時機。當一個企業(yè)決議擴展其在某一特定行業(yè)的運營時，一個重要戰(zhàn)略是兼并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依托本身內部開展。緣由在于：第一，直接獲得正在運營的開展研討部門；第二，獲得時間優(yōu)勢，防止了工廠建立延誤的時間；第三，減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。

2發(fā)揚協(xié)同效應。〔1〕在消費領域，經過重組：第一，可產生規(guī)模經濟性；第二，可接受新的技術；第三，可減少供應短缺的能夠性；第四，可充分利用未運用消費才干。4發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。財務出版物經?？且恍﹫蟮?，引見某單位兼并一個公司，然后出賣部分資產就收回其全部購買價錢，結果以零本錢獲得剩余資產。

目前，對收買〔外部開展〕的傾向性，反映了收買較之內部開展的幾個重要優(yōu)點：第一，經過收買進入產品市場需求幾周或幾個月，而經過內部開展那么需求幾年；第二，兼并一個擁有較強市場位置的企業(yè)比經過市場競爭戰(zhàn)獲得市場，運用的本錢要低；第三，戰(zhàn)略資產，如商標、分配渠道、專有技術、專利等，經過內部開展是困難的；第四，一個現(xiàn)存的并被驗證了的企業(yè)顯然比開展新企業(yè)風險低。企業(yè)重組支付方式及運用普通來說，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財務杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向對方的股東支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股；債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對方股東的股票;財務杠桿那么是指重組方經過舉債，即添加本身的財務杠桿來完成重組，如企業(yè)并購中的杠桿收買等。企業(yè)重組資金保證融通資金、提供金融效力是企業(yè)集團財務公司最為本質的功能。經過財務公司，可以聚合集團內部各成員企業(yè)分散、閑置以及反復占用的資金，最大限制地實現(xiàn)集團內部資金的橫向融通與頭寸調劑，而且還可以進一步發(fā)揚資金聚合優(yōu)勢，為集團投資戰(zhàn)略目的的實現(xiàn)和集團整體開展戰(zhàn)略的實施提供有力的保證。企業(yè)重組的納稅謀劃企業(yè)重組的納稅謀劃除了具備納稅謀劃普通特征之外，還有其特殊性：第一，企業(yè)重組方式的選擇對稅負影響較大。企業(yè)可以經過分立、合并或債務重組等方式實現(xiàn)企業(yè)重組，每一種方式都有不同的稅法規(guī)定，對企業(yè)帶來的稅收負擔也不同。在進展稅收謀劃時選擇的法規(guī)前提和謀劃思緒也不同，實踐獲得的效果差別也較大。因此，需求對企業(yè)重組的方式進展慎重選擇，并對此制定相應的謀劃方案。

第二，企業(yè)重組過程中能夠需有不同的謀劃方案，要求技術性較高。企業(yè)為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目的，有時需求多次進展企業(yè)重組，每個重組過程在各個環(huán)節(jié)企業(yè)能夠選擇不同的重組方式，也就是說重組企業(yè)要承當不同的稅負結果。這就要求重組的納稅謀劃人員必需發(fā)揚才干設計多種細密的納稅謀劃，對癥下藥，謀取最大的納稅謀劃收益。

第三，企業(yè)重組中買賣支付方式和支付時間的選擇對重組雙方所得稅影響較大。充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組本錢。第四、企業(yè)重組中發(fā)生的稅負不但涉及流轉稅還要涉及所得稅及其他稅種，無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應的納稅謀劃，要想獲得預期效果，前提都必需堅持以下幾條原那么：

一是合法性原那么。依法辦事是硬道理，納稅謀劃可以說一定程度上“鉆了法律的空子〞，但也必需以國家法律為準繩，在權威的制約下從事稅務謀劃活動。二是總體利益最大化原那么。企業(yè)在設計謀劃方案時必需從整體利益出發(fā)，追求整體效益最大化，綜合各個稅種的稅負影響，經過測算分析選擇能使總體稅負最低的最正確納稅方案，而不是將企業(yè)效益得失押在個別稅種上。三是事先預測原那么。由于納稅謀劃是事前管理行為企業(yè)重組納稅謀劃應留意的問題1.參與納稅謀劃的相關人員必需具備全面系統(tǒng)的專業(yè)知識要進展勝利的納稅謀劃，操作人員需求具備豐富的稅收法律知識和財務會計知識，而且需求掌握一定的企業(yè)消費和運營方面的情況。尤其是企業(yè)重組的納稅謀劃，其結果直接關系到企業(yè)重組效果和企業(yè)未來開展自信心，會計人員應帶著仔細擔任的態(tài)度，以專業(yè)實際知識為根底，與財務、會計實際相結合，運用專業(yè)技藝，引導企業(yè)做出最優(yōu)的謀劃行為。而且納稅謀劃從開場就涉及到守法問題，所以操作人員還應堅守職業(yè)品德規(guī)范，嚴肅行為紀律，防止給企業(yè)帶來涉稅風險，為企業(yè)合法、合理納稅和節(jié)稅提供協(xié)助。

必需對各種可行性方案進展本錢-效益比較，在本錢約束條件下，突出謀劃重點，實現(xiàn)納稅謀劃經濟效益的最大化。3.企業(yè)重組雙方買賣細節(jié)對納稅謀劃影響大。企業(yè)可以采取多種重組方式，每種方法下對應的稅收優(yōu)惠政策是不同的，謀劃方案也應不同。在企業(yè)資產收買重組中，納稅謀劃不是資產重組的首要目的，但重組過程中利用納稅謀劃可以減輕納稅人的稅收負擔，改動納稅人之間的盈利情況，該項納稅謀劃應留意兩方面問題：產權買賣中的支付方式的選擇；重組后集團的稅收負擔及債務負擔的大小。

4.企業(yè)重組納稅謀劃要充分思索實踐稅負問題普通地，企業(yè)重組不會是一蹴而就的經濟行為，需求較長時間的企業(yè)構造整理和業(yè)務規(guī)范，在此過程中隨時能夠出現(xiàn)新問題并需求對此進展調整完善企業(yè)重組納稅謀劃對策建議1.加強納稅謀劃重要性的認識，打造專業(yè)謀劃團隊。建議是將自行謀劃與委托稅收代理機構謀劃相結合。財會人員是企業(yè)的辦稅員，比其他管理人員更熟習稅收法規(guī)知識，在進展自行謀劃時應以財會人員為主，但不排除將其他部門具有稅收知識的專長人員吸納到謀劃隊伍中來，在各部門之間調開任務人員。

委托具有稅收代理資質條件的中介機構進展謀劃，可以彌補企業(yè)在謀劃專業(yè)角度上的缺乏，還可以利用稅務代理的專業(yè)化效力優(yōu)勢降低謀劃風險，即內外結合，制定適宜本企業(yè)的最優(yōu)的謀劃方案。