【公司盈余分配糾紛的案例探析14000字（論文）】

I公司盈余分配糾紛的案例分析30256摘要 I30256緒論 1TOC\o"1-3"\h\u29773一盈余分配糾紛的概述 15110（一）盈余分配糾紛的法律釋義及現(xiàn)狀 174351.盈余分配糾紛的法律釋義 14612.盈余分配糾紛的現(xiàn)狀 127385（二）盈余分配糾紛訴訟簡要分析 2252921.主體問題 2133732.公司必須有可供分配的利潤 223648二公司盈余分配糾紛實證分析 230976（一）公司盈余分配糾紛案件情況 2257841.盈余分配糾紛的類型 268442.2020年我國盈余分配糾紛案例大數(shù)據(jù)分析 34956（二）案例評析 5257841.實體法條的引用 5257842.程序法條的引用 5257843.審理程序 5257844.法院層級 51766三張森與安徽四方儀表電纜有限公司盈余分配糾紛案例分析 619386（一）基本案情 614297（二）法庭審理情況 814552（三）案例財務(wù)分析及法律分析 8179721.財務(wù)分析 830152.法律分析 1222022四公司盈余分配糾紛的風(fēng)險規(guī)避 1214996（一）充分利用公司章程的作用 1218044（二）對提取任意公積金作必要限制 1211200（三）完善并落實中小股東自行召集臨時股東會的權(quán)力 1232755結(jié)論 13參考文獻(xiàn)23180 14公司盈余分配糾紛的案例分析—以安徽四方儀表電纜有限公司為例摘要：盈余分配糾紛主要發(fā)生在非上市公司中，部分案件判決不公，類案不同判。這些訴訟結(jié)果的出現(xiàn)使得公司盈余分配糾紛的法律風(fēng)險規(guī)避問題受到越來越多人的關(guān)注。有效的風(fēng)險規(guī)避方法可以減少公司盈余分配糾紛案件的發(fā)生，有利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。通過對中國裁判文書網(wǎng)上我國2020年發(fā)生的典型公司盈余分配糾紛判例的研究，找出司法實踐中處理盈余分配糾紛具有的特點。并對張森與安徽四方儀表電纜有限公司盈余分配糾紛案例進(jìn)行分析，在對安徽四方儀表電纜有限公司的財務(wù)分析和法律分析中，可以發(fā)現(xiàn)該案件爭議點的深層次問題為股東資格的認(rèn)定方式，公司進(jìn)行盈余分配應(yīng)該滿足的基本條件，公司盈余分配的基本程序的制定方法。研究典型案例及分析個例得出結(jié)論：我國現(xiàn)階段應(yīng)以當(dāng)前的社會環(huán)境為基礎(chǔ)，以立法宗旨為導(dǎo)向，對股東盈余分配權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充、完善，才能更好地保護(hù)股東的權(quán)益，使公司盈余分配糾紛的風(fēng)險得到規(guī)避。關(guān)鍵詞：盈余分配糾紛，案例分析，股東權(quán)益，風(fēng)險規(guī)避緒論我國有關(guān)公司盈余公積糾紛的案件越來越頻發(fā)，有的案件起訴人得到滿意的賠償，被告卻不服審判結(jié)果而上訴；有些類似的案件在不同地方的法院得到了不同的判決；有些案件在一審和二審出現(xiàn)了不同的判決依據(jù)和判決結(jié)果。這些漏洞非常不利于有效保護(hù)公民權(quán)益，因此，有必要盡快明確盈余公積分配的法律適用，規(guī)避相關(guān)法律風(fēng)險，統(tǒng)一盈余公積分配的效力認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確損失賠償范圍。分析我國盈余公積分配現(xiàn)狀，提出正對性的完善措施和立法建議，以期待盈余公積分配在立法方面更加完善可行，公司能夠更加快而好的發(fā)展，盈余公積分配糾紛處理流程更標(biāo)準(zhǔn)化、更有法可依。司法實踐中，因為盈余公積分配實際情況的復(fù)雜性，加之這方面的法律法規(guī)、學(xué)理研究的欠缺，尚未形成相對明確、統(tǒng)一的審判標(biāo)準(zhǔn)，所以我認(rèn)為研究公司盈余公積分配糾紛相關(guān)風(fēng)險規(guī)避方法有一定理論價值和實踐意義。通過對張森與安徽四方儀表電纜有限公司盈余分配糾紛案例的法律分析，表達(dá)自己的觀點和建議。試圖在現(xiàn)有法律框架下尋找對盈余公積分配進(jìn)行風(fēng)險規(guī)避的有效方法和途徑。一、盈余分配糾紛的概述（一）盈余分配糾紛的法律釋義及現(xiàn)狀1.盈余分配糾紛的法律釋義公司盈余分配糾紛的具體意思是指公司或公司的大股東因為利用公司股利分配政策可以損害中小的股東的公司盈余作為分配義務(wù)請求人的權(quán)益而發(fā)生的糾紛。在公司繼續(xù)合法運(yùn)營的正常情況下，盈余分配請求權(quán)是公司股東從公司內(nèi)部獲取預(yù)期投資收益回報的主要合法手段。但由于這種股利比例分配政策方案一般需經(jīng)過公司股東大會表決通過,在國有資本多數(shù)決定的原則下,公司股東們很可能有機(jī)會試圖利用這種股利分配政策直接損害企業(yè)中小股東合法利益。公司的盈余分配糾紛大多數(shù)情況是直接發(fā)生在一家有限責(zé)任公司中。在這些有限責(zé)任公司中，大的股東往往可以兼任公司高層管理的重要職務(wù)，因此，他們是可以通過派發(fā)薪水和工會獎金等多種形式從公司獲得實質(zhì)收益，而小的股東則他們被排除在公司高層管理層之外，無法通過這些獎金方式從公司獲得實質(zhì)收益。相比較而言，在一些股份有限公司中，特別是像其他上市公司，由于存在公開的公司股份轉(zhuǎn)讓交易市場，在公司沒有任何正當(dāng)理由可以屏絕直接分配公司股利時，股東往往能夠比較容易通過直接轉(zhuǎn)讓股份而離開上市公司。2.盈余分配糾紛的現(xiàn)狀我們國家有關(guān)公司盈余公積糾紛的案件越來越頻發(fā)，有的案件起訴人得到滿意的賠償，被告卻不服審判結(jié)果而上訴；有些類似的案件在不同地方的法院得到了不同的判決；有些案件在一審和二審出現(xiàn)了不同的判決依據(jù)和判決結(jié)果。我國的盈余分配糾紛案件中，原告訴請分配公司利潤最終以敗訴而告終的居多，敗訴的主要原因是公司并沒有形成有效的股東會決議。（二）盈余分配糾紛訴訟簡要分析1.主體問題原告是股利分配請求權(quán)嚴(yán)重受到侵害的公司股東，首先，他們需要具備是該公司股東的這一身份，其次，那就是股東權(quán)力利益受到了嚴(yán)重的侵害。既然是公司股東方擁有一定的權(quán)力對公司提起盈余分配糾紛訴訟，那么就是說明非公司股東是自然無權(quán)對公司提起該訴訟的。如果股東是作為隱名固定出資人的身份來想要對公司提起盈余分配糾紛訴訟，那么就必須先對其進(jìn)行一次股東代表的資格審查確認(rèn)之訴來顯現(xiàn)出其具有股東代表資格。被告一般來說是公司，并不需要把公司的其他股東列為第三人來參與提起訴訟。當(dāng)公司發(fā)現(xiàn)了其他共同侵權(quán)的股東時，實際控制人等可以根據(jù)侵權(quán)實際情況把其列為共同侵權(quán)被告或第三人。2.公司必須有可供分配的利潤《公司法》中的第一百六十七條規(guī)定“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金合計額是公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)該先使用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東一定要將違反規(guī)定分配的那部分利潤退還公司?！倍?、公司盈余分配糾紛實證分析（一）公司盈余分配糾紛案件情況1.盈余分配糾紛的類型從司法實踐來看，公司盈余分配糾紛主要有以下幾種類型：（1）盈余分配決議未得到執(zhí)行盈余分配決議未得到執(zhí)行也就是公司的股東會會議已做出盈余分配決議，而董事會沒有按照此決議向股東進(jìn)行分配。具體分為兩種情形：董事會不按照股東會決議向所有股東進(jìn)行分配和向部分股東分紅。（2）股東會未做出盈余分配決議一般而言，公司會按照公司章程召開定期股東會或者根據(jù)提議召開臨時的股東會。股東會未及時做出最終盈余分配方案決議具體情況分為以下幾種情形：一、股東會本次會議對最終盈余分配方案及時進(jìn)行具體討論后經(jīng)決定不及時分配利潤；二、董事會已及時做出最終盈余分配決議方案，但股東會本次會議沒有及時進(jìn)行具體討論；三、股東會未及時做出最終盈余分配決議方案。2.2020年我國盈余分配糾紛案例大數(shù)據(jù)分析表1實體法條的引用情況實體法條法條內(nèi)容件數(shù)公司法第三十四條股東按照實繳的出資比例分區(qū)紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。135公司法第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。101公司法第三十七條對上市公司公告前款事項所稱的一系列控股退票決定事項經(jīng)由廣大股東以直接或者書面形式一致要求投票或者表示同意的,可以不定期或者召開一次公司股東會或者董事會議,直接通過投票方式作出股東退出控股退票決定,并由股東要求投票全體上市公司廣大股東在投票作出退股決定后的一份文件上加以大字括號簽名、蓋章。73公司法第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。66公司法第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。25表2程序法條的引用情況實體法條法條內(nèi)容件數(shù)民事訴訟法第一百七十條原審人民法院對發(fā)回重審的案件作出判決后，當(dāng)事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。250民事訴訟法第一百五十四條不予異議訴訟裁定受理應(yīng)當(dāng)直接適用于人民法院裁定不予受理異議訴訟受理,對法院具有司法管轄權(quán)力的法院裁定有重大法律異議的等同于訴訟受理范圍,裁定書中也必該應(yīng)當(dāng)明確清楚寫明不予異議受理裁定人的受理審查結(jié)果和人民法院裁定作出該案件異議受理裁定的主要效力理由。裁定書由人民本院首席審判機(jī)關(guān)工作人員、書記員本人簽字署名,加蓋人民法院及其有關(guān)部門印章?？陬^無法作出決議裁定的,記入本次會議工作筆錄。205民事訴訟法第一百四十五條在法院宣判前,原告可以提起民事訴訟或者申請請求撤訴的,是否得到允許,由本院最高人民法院應(yīng)當(dāng)作出撤訴裁定。人民法院一審認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)允許或者規(guī)定限期可以撤訴的,原告在決定離婚后通過發(fā)送傳票等的方式可以進(jìn)行再次傳喚,無其他特殊正當(dāng)理由而又拒不再次傳喚到庭的,可以依法作出原告缺席開庭審理的異議判決。198民事訴訟法第六十四條中國公民當(dāng)事人對自己所向外國法律訴訟機(jī)關(guān)對其提出的民事訴訟請求,負(fù)有義務(wù)并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其他相應(yīng)的民事賠償后果責(zé)任。當(dāng)事人和其他本訴訟法定代理人由于一切其他客觀原因而沒有導(dǎo)致法庭無法自行及時采取措施或者收集的其他相關(guān)法律證據(jù),或者人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)為證據(jù)是法庭審理本案所必須或者需要及時采取的其他相關(guān)法律證據(jù),人民法院也應(yīng)當(dāng)可以根據(jù)相應(yīng)依法進(jìn)行立案調(diào)查和依法搜索。人民法院依法審查應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循以下一種法律規(guī)定的審查程序,全面、客觀地進(jìn)行檢驗和調(diào)查核實所有人涉嫌犯罪的事實證據(jù)。186民事訴訟法第二百零四條人民法院判決應(yīng)當(dāng)在其自收到受理復(fù)議申請案件的仲裁申請書送達(dá)之日起三個月內(nèi)依法進(jìn)行復(fù)議審查,符合本法第二十一條各款規(guī)定的,裁決應(yīng)當(dāng)予以駁回再審;不滿者符合本法的有關(guān)規(guī)定,裁決予以撤銷或者判決拒絕復(fù)議申請。如果我們有特別的特殊情況而我們需要及時進(jìn)行處理延長時間的,由我們的學(xué)院的副院長進(jìn)行審批。67圖1審理程序圖2法院層級（二）案例評析從以上2020年盈余分配糾紛案例大數(shù)據(jù)分析可以看出，現(xiàn)如今的司法實踐中，處理盈余分配權(quán)糾紛具有以下特點：1.實體法條的引用由表一實體法條引用情況可以看出，實體法條引用的案件數(shù)共計400件，當(dāng)前檢索的裁判文書引用最多的是公司法第三十四條，有135件，其次是公司法第四條，有101條，往后分別是公司法第三十七條、公司法第一百六十六條、公司法第二十二條?？梢娢覈?020年盈余分配糾紛多為由出資比例引起的分紅問題。2.程序法條的引用由表二程序法條引用情況可以看出，程序法條引用的案件數(shù)共計906件，目前檢索的裁判文書中引用最多的是民事訴訟法第一百七十條，有250件，其次是民事訴訟法第一百五十四條，有205件，往后分別是民事訴訟法第一百四十五條、民事訴訟法第六十四條、民事訴訟法第二百零四條。3.審理程序由表三對審理程序進(jìn)行分類統(tǒng)計，我們能夠清楚地看出當(dāng)前審理程序的分布狀況。一審執(zhí)行案件比60.45%，二審執(zhí)行案件比19.84%，執(zhí)行案件占比10.74%，再審審查與審判監(jiān)督案件比4.19%，再審案件比1.57%?？梢姶蠖鄶?shù)案件糾紛在一審就得到解決。4.法院層級由表四法院層級的統(tǒng)計來看，此類案件大多由基層法院審理，占比70.33%，其次是由中級法院法院審理，占比22.79%，往后為高級法院審理和最高法院審理，占比分別為5.70%、0.52%。可見大多數(shù)案件審理為基層法院。 三、張森與安徽四方儀表電纜有限公司盈余分配糾紛案例分析（一）基本案情原告：張森，男，1970年4月6日生，漢族，高中文化，公司經(jīng)理，住安徽省天長市。委托民事訴訟法律代理人:徐承林,安徽黃山天道國際律師事務(wù)所的委托律師。委托民事訴訟法律代理人:劉祖貴,安徽合肥天道國際律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師。被告:目前居住在中國安徽四方儀表電纜有限公司,住所地為中國安徽省天長市涇縣農(nóng)民工高新創(chuàng)業(yè)園,統(tǒng)一的企業(yè)社會資本信用貸款記錄號913411815532501651。法定代表人：張祥玉，該公司董事長。委托民事訴訟法律代理人：劉家東，安徽誠天律師事務(wù)所律師。委托民事訴訟法律代理人：何芹，安徽誠天律師事務(wù)所律師。原告張森與被告安徽四方儀表電纜有限公司（以下簡稱“四方公司”）公司盈余分配糾紛一案，本院于2020年1月16日立案后，依法適用普通程序,公開開庭進(jìn)行了審理。原告張森及其委托訴訟代理人徐承林、被告四方公司委托訴訟代理人劉家東、何芹到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告張森與原審被告山東安徽四方儀表電纜有限公司(以下具體正式簡稱"四方公司")就本公司營業(yè)盈余債務(wù)資金分配使用爭議合同糾紛一案,本院于2020年1月16日在本院民事會審議立案后,依法決定適用普通訴訟程序,公開開庭受理并依法進(jìn)行了本次民事訴訟開庭審理。原告張森和他們的兩個委托民事訴訟法律代理人徐承林和劉祖貴，被告四方保險公司的兩個委托民事訴訟法律代理人劉家東和何芹來到庭上作介紹。此次敗訴案件目前經(jīng)過開庭審理并裁定予以敗訴終結(jié)。原告張森向本法庭提出了以下幾個要求:1、判令被告向本法給付其股權(quán)盈余分配款260萬元,以及支付在逾期繳納的分配款利息到其實際償還金額之日(自2018年1月1日起按照全國銀行間拆借服務(wù)中心發(fā)布的貸款市場平均報價利率進(jìn)行計算);2、應(yīng)當(dāng)由被告負(fù)責(zé)承擔(dān)此次訴訟的法律費(fèi)用。事實和法律合作理由:2010年原告與張祥玉、張瑞共同成立了被告四方公司,并明確約定了原告以其自身的技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營占公司的25%股份,并參加了公司的管理和經(jīng)營,但因為原告與被害人及其法定代表人張祥玉系有親屬關(guān)系,并未將其所占股份在公司進(jìn)行工商注冊登記或備案,2014年3月18日。與被告及其股東簽訂《股份合作協(xié)議》,確認(rèn)被告的股東資格及股權(quán)份額。自被告成立以來，一直未向原告分配股權(quán)利潤，直至2015年8月31日，經(jīng)公司全體股東會議表決通過，由被告向原告派發(fā)其歷年的股權(quán)利潤260萬元。為此，被告及其股東向原告出具收據(jù)一份，確認(rèn)原告自2010年至2015年8月31日的歷年股權(quán)利潤共計260萬元，該款項由被告分三期支付，分別于2015年12月付30萬元，2016年12月付100萬元，剩余130萬元在2017年12月付清。上述協(xié)議簽訂后,被告不顧其他人的反對,一直在拖延向支付給原告股權(quán)分紅的款項,原告多次催要而終無果,訴至最高檢察院。被告四方公司辯稱:由于原告的股東資格與其他人資格不符,并且沒有具備股東盈余分配訴訟的前置條件,請求撤銷或者否決原告的股東資格分配訴訟。公司盈余分配糾紛訴訟的提出需要符合以下幾個條件:一、主體是公司的股東。原告身份并不是股東，沒有享有股東資格是主張盈余分配權(quán)的潛在前置條件。原告要求分配首先要辦理股權(quán)登記手續(xù)。原告認(rèn)可25%的股份，出資80萬元（事實上沒有出資，技術(shù)入股沒有進(jìn)行評估），被告公司注冊資本是1260萬元，未認(rèn)繳的部分315萬元要認(rèn)繳。對于沒有認(rèn)繳部分需要承擔(dān)相關(guān)人員對外負(fù)有債務(wù)的連帶清償。二、實質(zhì)上,公司需要有稅后利潤和可供分配的收益,當(dāng)公司在其經(jīng)營中存在稅后利潤和可以被分配的收益時,同時也對于希望能夠被分配利潤而使股東獲得的利益沒有發(fā)生根本性的損害。是否需要進(jìn)行公司的盈余分配和權(quán)益的分配多少,應(yīng)當(dāng)由公司股東大會決定是否做出公司的盈余分配。但是,股東大會決定是否認(rèn)同分配,怎么樣分配也絕對不能侵害其他大股東實體利益。本案中僅有張祥玉簽字，沒有經(jīng)過股東會的法定程序是無效的，是嚴(yán)重?fù)p害其他股東及國家稅收的利益。按照本合同的規(guī)定,公司獲得一定利潤時應(yīng)首先要彌補(bǔ)盈余并提取一定的公積金,然后再進(jìn)行盈余的分配。三、在程序上,要由公司董事、執(zhí)行總裁及董事共同制定有關(guān)公司利潤分配計劃的辦法,并經(jīng)公司股東大會審議通過。依據(jù)《公司法解釋四》第14、15條,股東向公司提出請求所有權(quán)人分配的利潤應(yīng)當(dāng)作為具體有效的股東大會決定為依據(jù)和條件。股東對公司提起上訴必須具備先進(jìn)或者前置的內(nèi)部程序,董事會負(fù)責(zé)擬訂分配的方案并經(jīng)全體股東代表大會審議通過,在公司已經(jīng)形成有效的盈余分配方案但又拒不履行分配的方案時,公司的股東方可以向其提起盈余分配糾紛訴訟。從另一個角度上看我們就要思考,只有建立起一個有效的盈余分配請求權(quán),而不是執(zhí)行,這樣就侵害了對于股東盈余分配請求權(quán)的確定權(quán)。故在公司股東大會最終作出裁定之前,股東并不能夠?qū)ζ浞峙淅麧櫶岢稣埱髾?quán),繼而對其他股東具有相應(yīng)的申請權(quán),股東直接向人民法院提出訴權(quán)請求,以此判令該公司向其他股東分配利潤,這一行為缺少了法律基礎(chǔ)。四、原告舉證不能。提供的收據(jù)并不是公司的真實意思表示，是股東私下簽字的，在受到原告脅迫的情況下簽字的，沒有對公司賬目進(jìn)行審計清算，與財務(wù)不符。沒有經(jīng)過公司法規(guī)定的法定程序和有權(quán)機(jī)關(guān)董事會依法作出是無效的。張祥玉的個人行為對公司不產(chǎn)生法律效力，出具的是空條據(jù)，純屬無中生有。公司長期處于虧損，沒有分紅的利潤。同時原告也沒有繳納任何現(xiàn)金到公司財務(wù)，所謂的股權(quán)分紅沒有事實依據(jù)。原告對盈余分配利潤糾紛案件沒有提供一下重要的關(guān)鍵性證據(jù):包括工商注冊登記信息、會計師審核、驗資報告、注冊資本的實收清單、證明該公司是否存在盈余的相關(guān)證據(jù)、股東大會關(guān)于盈余分配的判斷和決議。請求地方法院撤銷原告的訴訟申請。原告張森向法庭提交的證據(jù)有：證據(jù)一、原告張森的身份證及復(fù)印件,證明了原告作為民事訴訟案件的主體合法權(quán)益。證據(jù)二、被告在中國工商注冊登記單位個人信息,證明了被告的主體身份資格及確認(rèn)2016年5月19日,原股東張瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李承梅，即2015年張瑞是被告的股東。證據(jù)三、股份合作協(xié)議1份，證明原告是被告公司股東并占股權(quán)25%，及證實原告的股份經(jīng)被告蓋章確認(rèn)及全體股東確認(rèn)。證據(jù)四、安徽四方儀表電纜有限公司收據(jù)1份，證明截止2015年8月31日。原告的25%股份分紅金為260萬元，并且經(jīng)全體股東（張森、張祥玉、張瑞）和公司簽字、蓋章確認(rèn)。即證實原告主張的股金分紅有公司全體股東的具體分配方案，同時證實該260萬元由被告分期支付的事實。證據(jù)五、被告2014年3月8日的有關(guān)企業(yè)信用披露公示文件1份,證明了被告的注冊資本已經(jīng)全部實繳。被告四方公司提出的質(zhì)證意見是:對于證據(jù)一的三性并沒有任何異議。對于證據(jù)二中三性沒有任何異議。證據(jù)三的真實性沒有任何異議,但對其證明目的有異議，該協(xié)議沒有張祥玉的個人簽字，原告入股投資的80萬元并非現(xiàn)金，僅僅以技術(shù)入股的方式投資，其技術(shù)并未經(jīng)過評估，也沒有經(jīng)過會計事務(wù)所的驗資，該份協(xié)議是原告脅迫被告法定代表人的情況下簽字的，并不是被告的真實意思表示。這份協(xié)議雖然已經(jīng)簽訂,但是并沒有得到履行,并且也不能使被告成為最終股東。證據(jù)四的真實性存在爭議,其中張瑞的簽字并不是張瑞本人所簽，其張瑞的簽字與證據(jù)三中張瑞的簽字明顯不同，如果原告不予認(rèn)可，被告請求法庭予以筆跡鑒定。同時該收據(jù)的內(nèi)容沒有經(jīng)過公司股東會的確認(rèn)，也沒有經(jīng)過另一股東李承梅的簽字確認(rèn)。在沒有對公司財務(wù)情況進(jìn)行審計的前提下,僅僅向原告出具了一張收據(jù),不能使其成為公司分紅的主要依據(jù),該收益也就沒有任何法律基礎(chǔ)。證據(jù)五、對于確定的證據(jù)三屬性質(zhì)的不予承認(rèn),其只能證明系統(tǒng)顯示被告在2014年3月8日實繳出資額，經(jīng)我方與市場監(jiān)督管理部門了解，現(xiàn)在市場監(jiān)督管理部門已經(jīng)不出具實繳出資額證明，因各公司股東抽逃出資行為不能核實，有實繳后抽逃的情況，其系統(tǒng)顯示信息依據(jù)來源不明，且也不能證明原告在2014年3月8日之后未抽逃出資，即不能證明原告在整個2014年年度實繳出資額，不能達(dá)到原告證明目的。被告四方公司向法庭提交的證據(jù)有：2015年8月份增值稅納稅表及財務(wù)報表各1份，證明2015年公司處于虧損狀態(tài)，當(dāng)時虧損237248.89元，公司無利潤分配。原告要求分紅的事實及法律基礎(chǔ)不存在。原告張森質(zhì)證意見為：該組原告張森提出的質(zhì)證意見是因為:對于該組相關(guān)證據(jù)的真實性并未給予認(rèn)可,更不能承擔(dān)認(rèn)可其他被告作為證明主體的目的。財務(wù)報表記載股本是2900萬元，但原告提供的國家企業(yè)信息系統(tǒng)上顯示被告注冊資本為1.26億元，已經(jīng)全部實繳，因此該財務(wù)報表的記載與事實不符。被告提供一份報表，報表中記載當(dāng)月主營業(yè)務(wù)利潤為308989.72元，本年度累計利潤2767474.3元，該組數(shù)據(jù)被告稱截止時間為2015年8月31日，也就是說被告在2015年1月至8月的利潤就已經(jīng)達(dá)到276萬元，與其證明目的顯然是相互矛盾的，恰恰證明了被告在2010年至2015年8月31日的分配給原告的分紅是真實的。（二）法庭審理情況法院經(jīng)審理查明事實如下：原告張森于2010年至2015年8月在被告四方公司工作，每月領(lǐng)取工資。2014年3月18日原告張森與被告四方公司的股東張森、股東張瑞簽訂《股份合作協(xié)議》，該協(xié)議載明，張森以技術(shù)出資，占總投資額的25%，被告四方公司蓋章確認(rèn)。2015年8月31日被告四方公司向原告張森出具了收據(jù)一份,確認(rèn)了原告自2010年6月至2015年8月31日的三期歷年股權(quán)利潤總額共計260萬元,該利潤的款項由原告四方公司分三期支付,分別于2015年12月付30萬元,2016年12月付100萬元,剩余130萬元在2017年12月付清,并且還加蓋了被告四方公司的財務(wù)專用章,股東張森、張瑞簽字。上述協(xié)議達(dá)成后，被告四方公司一直未支付原告的股權(quán)分紅款，原告多次催要未果，訴至法院。另查明，2020年6月2日南京金陵司法鑒定所出具鑒定意見書，2015年8月31日被告四方公司向原告張森出具的收據(jù)上張瑞名字為張瑞本人所寫。法院審理認(rèn)為：根據(jù)目前我國有關(guān)公司法以及其他的公司法解釋文件中的條條精神,公司法的全體所有股東為了獲得完整的公司股東代表身份和公司全體所有股東權(quán)益,必須同時滿足公司形式性條條要件和具體性的實質(zhì)性條件要求。依照《中華人民共和國公司法》第二十七條第二款的有關(guān)規(guī)定,對于作為財產(chǎn)所有者直接出資的非正規(guī)貨幣性私人財產(chǎn),我們公司應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行資產(chǎn)評估或者進(jìn)行作價。原告張森與被告四方公司及其股東張森、張瑞簽訂了《股份合作協(xié)議》，該協(xié)議載明，張森以技術(shù)出資，占總投資額的25%。但該出資未經(jīng)評估作價，且被告四方公司工商登記股東中沒有原告張森，因此原告張森的股東身份尚不能確認(rèn)，故對原告張森請求分配公司盈余的訴訟請求本院不予支持。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十條之規(guī)定,判決如下：駁回了原告張森的民事訴訟。案件受理費(fèi)27680元，由原告張森自己負(fù)擔(dān)。（三）案例財務(wù)分析及法律分析1.財務(wù)分析（1）公司概況安徽四方工業(yè)儀表有線電纜有限責(zé)任公司的總部廠區(qū)位于美麗的安徽淮河之濱、安徽天長市永豐東路工業(yè)園內(nèi),地理優(yōu)勢位置優(yōu)越,交通便利,公司總部廠區(qū)占地面積66000平方米,是國內(nèi)一家擁有專業(yè)專門從事各種工業(yè)儀表自動化工程儀表的研發(fā)、制造和從事電線電纜安裝設(shè)備設(shè)計生產(chǎn)開發(fā)銷售的專業(yè)綜合性大型專業(yè)儀表工程機(jī)械生產(chǎn)廠家,并且還不僅可以為廣大客戶量身提供儀表系統(tǒng)開發(fā)設(shè)計,工程成套,安裝設(shè)備技術(shù)培訓(xùn)指導(dǎo),運(yùn)行維護(hù)調(diào)試,維修售后服務(wù)等多項全方位的生產(chǎn)一條龍銷售服務(wù)。公司目前已經(jīng)擁有雄厚的機(jī)械專業(yè)生產(chǎn)技術(shù)實力、先進(jìn)的工業(yè)自動化產(chǎn)品生產(chǎn)與質(zhì)量檢測管理裝置、精湛的機(jī)械制造安裝工藝以及通過科學(xué)制定合格的市場經(jīng)營法和管理控制方法等技術(shù)手段,企業(yè)已先后在國內(nèi)通過了siso9001-2000質(zhì)量體系合格認(rèn)證及CCC等中國強(qiáng)制性同類產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證等等證書,從而直接促使我們對本公司的所有產(chǎn)品質(zhì)量體系能夠長期得到有效地嚴(yán)格保證,深受國內(nèi)廣大客戶的高度和可信賴。（2）財務(wù)狀況表32013年安徽四方儀表電纜有限公司資產(chǎn)狀況信息項目資產(chǎn)總額股東權(quán)益合計銷售資金總額利潤總額營業(yè)收入中主營業(yè)務(wù)收入總額凈利潤負(fù)債總額期末余額（萬元）563223382833.2870.882833.2855.633294表42014年安徽四方儀表電纜有限公司資產(chǎn)狀況信息項目資產(chǎn)總額所有者權(quán)益合計銷售總額利潤總額營業(yè)收入中主營業(yè)務(wù)收入總額凈利潤負(fù)債總額期末余額（萬元）64373073243054243040.63364表52015年安徽四方儀表電纜有限公司資產(chǎn)狀況信息項目資產(chǎn)總額所有者權(quán)益合計銷售總額利潤總額營業(yè)收入中主營業(yè)務(wù)收入總額凈利潤負(fù)債總額期末余額（萬元）760830882096122096144520①資產(chǎn)及主營業(yè)務(wù)收入分析由資產(chǎn)及主營業(yè)務(wù)收入折線圖可以看出，企業(yè)資產(chǎn)總額在2013~2015年逐年增長，主營業(yè)務(wù)收入在2013~2015年逐年下降。資產(chǎn)總量增長,主營業(yè)務(wù)收入反而出現(xiàn)大幅度下降,原因主要在于固定資產(chǎn)的綜合利用率不高,一般企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模增加,特別是生產(chǎn)設(shè)備的增加,生產(chǎn)能力也會提高,一般來說,主營業(yè)務(wù)收入將會有所提高。②利潤分析由企業(yè)的利潤折線圖我們可以清楚地看到,企業(yè)的利潤總量和凈收入在2013~2015年呈逐年減少的趨勢。原因主要有①產(chǎn)品性價比低：產(chǎn)品性價比替所有的人買東西，都希望用一個最低的價錢去買到一個最合適自己質(zhì)量最高的產(chǎn)品，如果你的產(chǎn)品賣得又貴，質(zhì)量還不好，那么為什么有人要選擇？所以我們一定要自己的產(chǎn)品一個獨(dú)特的定位，才能夠讓自己的產(chǎn)品越賣越好。②不符合大眾需求：不符合大眾的需求，也是一個企業(yè)利潤下降的一個方面，如果你的產(chǎn)品不能夠緊跟這個時代，那你注定是要被淘汰，當(dāng)下社會是發(fā)展的非?？?，稍不留神，可能就會被同行超越。所以我們必須想辦法滿足社會的需求，滿足大眾的消費(fèi)水平，我們在推銷產(chǎn)品之前要做大量的調(diào)研。沒有了解好需求，就去做一個產(chǎn)品，是無法做好的。③企業(yè)沒跟上時代：

企業(yè)跟不上時代就會忽略客戶的需求，遠(yuǎn)離自己的消費(fèi)者，因為企業(yè)最寶貴的資源就是客戶企業(yè)存在的意義就是在滿足客戶的不斷需求，否則就失去了它存在的價值，因此滿足客戶需求緊跟社會發(fā)展，是一個企業(yè)必須要達(dá)到的。無論是傳統(tǒng)企業(yè)還是新的企業(yè)，都應(yīng)該了解自己自身的劣勢，盡努力去調(diào)節(jié)自己的產(chǎn)品，時刻適應(yīng)社會的發(fā)展需求，緊跟社會的發(fā)展趨勢，才能讓自己越做越好，不被淘汰。（3）財務(wù)風(fēng)險①籌資風(fēng)險籌資中的風(fēng)險主要是泛指因為由于企業(yè)資金的不斷供需和資本市場、宏觀經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境等多種因素的發(fā)生改變,而使得的企業(yè)在未來的整體財務(wù)管理結(jié)果中所需要籌措的大量資金等所帶來的一種風(fēng)險不確定性。企業(yè)財務(wù)費(fèi)用杠桿風(fēng)險效應(yīng)主要指的是泛泛指由于一個外資企業(yè)通過直接使用財務(wù)杠桿方式融資為其他企業(yè)利益直接相關(guān)者融資帶來的財務(wù)不確定性;外幣匯率變動風(fēng)險主要指的是泛泛指因為外幣匯率的持續(xù)變動所直接引起的對一個企業(yè)使用外匯融資行為能否取得實際成果的直接負(fù)面影響;目前所謂的外幣購買力貶值風(fēng)險就是指因為人民幣值率的變動對企業(yè)籌資所有者造成的間接影響。②投資風(fēng)險投資企業(yè)風(fēng)險指的是在泛指投資企業(yè)在實際上融資投入了一定的風(fēng)險資金之后,因為資本市場資金供給的不斷變動而直接產(chǎn)生的的影響其最終投資報酬率與企業(yè)預(yù)計的實際報酬率之間發(fā)生了明顯偏離。股票投資一般認(rèn)為是一種實行投資風(fēng)險相互分擔(dān),利益相同的一種投資活動方式;然而債券股權(quán)投資與對非被投金融機(jī)構(gòu)或投資企業(yè)的其他主要財務(wù)管理行為投資活動之間基本沒有任何直接相互聯(lián)系,只是定期向非被投金融機(jī)構(gòu)企業(yè)收取固定性的利息,所以它需要同時面臨的最大風(fēng)險就是導(dǎo)致被投金融機(jī)構(gòu)可能無法及時償還其他的債務(wù)。投資收益風(fēng)險主要內(nèi)容包括國債利率波動風(fēng)險、重復(fù)債券投資收益風(fēng)險、匯率波動風(fēng)險、通貨膨脹利率風(fēng)險、金融市場衍生產(chǎn)品工具交易風(fēng)險、道德風(fēng)險、合規(guī)性險和違約金等風(fēng)險。③經(jīng)營風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險也被廣泛簡稱短成為短期營業(yè)成本風(fēng)險,是一種廣義泛指在整個中國企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)和日常經(jīng)營管理活動發(fā)展過程中,供、產(chǎn)、銷各個環(huán)節(jié)的各種不確定性和各種客觀因素相互作用的直接影響所共同引起而直接導(dǎo)致的整個企業(yè)長期資金活動流向短期運(yùn)動的延緩,產(chǎn)生對整個企業(yè)資產(chǎn)價值的不可周轉(zhuǎn)性短期變動。經(jīng)營風(fēng)險主要包括有產(chǎn)品采購經(jīng)營風(fēng)險,生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險,存貨資產(chǎn)變現(xiàn)處理風(fēng)險,應(yīng)付實收賬戶貸款的資產(chǎn)變現(xiàn)處理風(fēng)險。采購價格風(fēng)險主要指的是因為泛指由于國內(nèi)產(chǎn)品原材料進(jìn)口市場上產(chǎn)品供應(yīng)商的重大變化而直接導(dǎo)致國內(nèi)產(chǎn)生的產(chǎn)品供給量明顯不足或擴(kuò)大支出的一種可能,以及因為客戶信用付款條件和實際付款截止方式的重大改變而直接引起導(dǎo)致實際產(chǎn)品支付期和付款的截止期限和平均實際支付期和付款截止時間的風(fēng)險偏差;產(chǎn)品生產(chǎn)工藝風(fēng)險主要指的是因為泛指由于企業(yè)信息、能源、技術(shù)和生產(chǎn)人員的重大變化而直接引起的產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和操作流程上的重大變化,以及因為產(chǎn)品庫存低而直接導(dǎo)致的產(chǎn)品停工待料或者產(chǎn)品銷售時間延誤而可能出現(xiàn)的一種可能;賒銷存貨的業(yè)務(wù)變現(xiàn)費(fèi)用風(fēng)險一般指的是因為指由于賒銷行為和國內(nèi)產(chǎn)品的實際市場需求變化而直接引起導(dǎo)致國內(nèi)產(chǎn)品的實際銷售活動遭到嚴(yán)重市場阻礙的一種可能;風(fēng)險應(yīng)用預(yù)收賬戶存款的業(yè)務(wù)變現(xiàn)費(fèi)用風(fēng)險主要指的是因為泛指由于國內(nèi)賒銷貸款業(yè)務(wù)客戶數(shù)量過多等所引起的風(fēng)險應(yīng)用預(yù)收賬戶存款經(jīng)營管理費(fèi)用運(yùn)營成本大幅加大的發(fā)生概率和擴(kuò)大可能性,以及因為國內(nèi)賒銷業(yè)務(wù)政策的不斷更新而直接引起實際產(chǎn)品回收期和客戶預(yù)計實際回收期的時間相對較短的風(fēng)險偏差等。④存貨管理風(fēng)險企業(yè)如果能夠保持一定供應(yīng)數(shù)量的產(chǎn)品庫存,對于其他整個企業(yè)能否進(jìn)行正常的經(jīng)營生產(chǎn)來說都無疑是至關(guān)重要的,但如何怎樣才能真正確定最優(yōu)的企業(yè)庫存供應(yīng)數(shù)量仍然要說是一個比較棘手的一個難題,存貨過多往往不僅會直接就能導(dǎo)致整個企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)品大量存貨積壓,占用了整個企業(yè)的大量資金,風(fēng)險相對很大;而且企業(yè)存貨過少又很容易有可能直接就會導(dǎo)致企業(yè)原材料反應(yīng)供給不及時,影響了整個企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)生產(chǎn),嚴(yán)重時甚至還有一種可能甚至?xí)苯訉?dǎo)致造成對方和顧客的各種違規(guī)違法經(jīng)營,影響了整個企業(yè)的核心競爭力和企業(yè)信譽(yù)。⑤流動性風(fēng)險流動性投資風(fēng)險主要含義是在泛指上市公司固定資產(chǎn)價值無法正常、確定性的及時轉(zhuǎn)移或者到期公司債務(wù)及相應(yīng)付現(xiàn)的法律責(zé)任義務(wù)無法正常有效落實所產(chǎn)生帶來的流動風(fēng)險。因為它是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的具有支付服務(wù)能力和具有償債服務(wù)能力所致而發(fā)生的一種風(fēng)險問題,被媒體稱為企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)流失清償不足和企業(yè)現(xiàn)金損失無法及時清償?shù)膬纱箫L(fēng)險。因為一個企業(yè)的固定資產(chǎn)價值無法被完全確定地將其價值作為一種固定現(xiàn)金產(chǎn)品進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所因此引起的風(fēng)險問題也被稱之為資產(chǎn)變現(xiàn)承擔(dān)能力低的風(fēng)險。（4）原告要求分紅的條件尚未實現(xiàn)如果要求稅后利潤,需要達(dá)到公司所有可供分配的利潤,公司在其經(jīng)營中存在稅后可以被分配的利潤時,同時對于希望得到可以被分配利潤而導(dǎo)致股東損失的利益也不會因此發(fā)生根本性的損害。是否對公司的盈余進(jìn)行分配和權(quán)益的評估及分配有多少,應(yīng)當(dāng)由股東大會決定制訂公司的盈余評估和權(quán)益分配的具體辦法。但是,股東大會對于怎么分配,如何怎樣去分配,都不能有效地?fù)p害其他大股東實體利益。本案中僅有張祥玉簽字，沒有經(jīng)過股東會的法定程序是無效的。2.法律分析（1）原告身份不符公司的股東獲得完全的股東資格和全部的股東權(quán)益,必須滿足其形式性的要求和其實質(zhì)性的要求。原告身份不是股東，沒有享有股東資格是主張盈余分配權(quán)的潛在前置條件。原告要求分配首先要辦理股權(quán)登記手續(xù)。（2）程序不滿足規(guī)定要求股東請求公司分配利潤應(yīng)以具體有效的股東會決議為依據(jù)和條件。股東對公司提起上訴必須具備先進(jìn)或者前置的內(nèi)部程序,董事會負(fù)責(zé)擬訂分配的方案并經(jīng)全體股東代表大會批準(zhǔn)或者投票表示通過,在公司已經(jīng)形成有效的盈余分配方案但又拒不履行分配的方案時,公司的股東方才能夠?qū)τ喾峙浼m紛進(jìn)行訴訟。故在股東大會作出裁決之前,股東不再擁有利潤分配申請權(quán)。（3）原告提供的收據(jù)不是真實的，沒有法律效力提供的收據(jù)并不是公司的真實意思表示，是股東私下簽字的，在受到原告脅迫的情況下簽字的，沒有對公司賬目進(jìn)行審計清算，與財務(wù)不符。沒有經(jīng)過公司法規(guī)定的法定程序和有權(quán)機(jī)關(guān)董事會依法作出是無效的。四、公司盈余分配糾紛的風(fēng)險規(guī)避（一）充分利用公司章程的作用《公司法》明確規(guī)定“進(jìn)入公司的全體股東所有應(yīng)按照其實際認(rèn)繳的資本出資總額比例依次分取資本紅利,而當(dāng)所有股東在公司新增進(jìn)入公司的所有資本時,股東仍然依法有權(quán)依次按照其自己所有應(yīng)實繳的資本出資總額比例對其資本進(jìn)行紅利認(rèn)繳。但是,例外情況下也就是如果由于全體公司股東早已明確具備紅利約定就仍然可以不按照約定出資額和紅利比例約定分享股東紅利或者不可以依據(jù)約定出資額和紅利比例最后約定認(rèn)繳其他股東出資,那么就仍然可以在此例外情況下紅利除外?！保ǘμ崛∪我夤e金作必要限制第一，限制任意一項住房公積金的平均申請率和平均提取貸款次數(shù)。目前根據(jù)我國政府相關(guān)現(xiàn)行法律