高財案例分析

案例分析都市股份收購海通證券Contents合并主體分析1業(yè)務處理方法分析2合并成本及商譽3證券公司借殼上市的合理性分析4主并方分析會計角度海通證券法律角度都市股份主并方主并方分析——法律角度主并方：都市股份分析：根據(jù)都市股份與海通證券簽署的《上海市都市農商社股份與海通證券股份之吸收合并協(xié)議書》可知，都市股份擬通過換股方式吸收合并海通證券，即主并方為都市股份。主并方分析——會計角度主并方：海通證券分析：〔1〕海通證券在本次合并前的股份總數(shù)為87.34億股，換為都市股份的30.13億股〔換股比例為1:0.347〕，都市股份的股份總數(shù)增至33.89億股，原海通證券股東擁有合并后都市股份總股本的89.43%，合并后公司的控制權屬于原海通證券?！?〕合并后都市股份變更為“海通證券股份”，原海通證券的董事長和總經(jīng)理擔任新海通證券的董事長和總經(jīng)理，說明主并方為原海通證券。

業(yè)務處理方法分析本合并業(yè)務采用了購置法新海通證券在2007年半年報中稱該合并為“非同一控制下的吸收合并”，并確認了相關商譽，由此可知，該合并業(yè)務采用的是購置法會計處理方法存在缺陷理由：《財政部關于做好執(zhí)行會計準那么企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函【2008】60號)中專門規(guī)定，“企業(yè)購置上市公司，被購置的上市公司不構成業(yè)務的，購置企業(yè)應按照權益性交易的原那么進行處理，不得確認商譽或確認計人當期損益”，隨后又通過《關于非上市公司購置上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》(財會便【2009】17號)對此進一步明確。本案例中，都市股份已將其全部資產和負債(包括或有負債)轉讓給光明集團，其原有業(yè)務及職工也隨資產及負債一并由光明集團承接，換股合并時其已不構成業(yè)務，因此原海通證券借殼上市應運用權益性交易的原那么。合并本錢原都市股份合并前發(fā)行在外的股份=33.89-30.31=3.58〔億股〕合并前的收盤價為每股5.8元合并本錢=3.58*5.8=20.764〔億元〕

商譽=合并本錢-被合并企業(yè)凈資產的公允價值=20.764-7.56=13.204〔億元〕合并本錢原都市股份合并前發(fā)行在外的股份=33.89-30.31=3.58〔億股〕合并前的收盤價為每股5.8元合并本錢=3.58*5.8=20.764〔億元〕

商譽=合并本錢-被合并企業(yè)凈資產的公允價值=20.764-7.56=13.204〔億元〕證券公司借殼上市的合理性分析〔一〕借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月的時間就夠了，原始上市需要的時間較長，通常要一年以上?！捕辰铓ど鲜胁皇艹袖N商和市場狀況的影響。原始上市有時因為承銷商不力或市場不利而遭遇上市的困難，借殼上市無此問題?！踩辰铓ど鲜械馁M用要比原始上市的費用低。除了借殼費用外，只要付律師費和股票推動費用及其它小的開支?！菜摹辰铓ど鲜幸驗椴皇芡庠谝蛩氐挠绊懀晒β屎艽?，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒有把握，風險較大。參考資料及文獻王紀平

何梁礬：《借殼上市的財務思考》秦華：《資產重組中反向收購會計問題的探討