2023年股權(quán)激勵講義

第三章股權(quán)激勵

第一節(jié)股權(quán)激勵方式

3.1股權(quán)激勵方式和條件

股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)

激勵主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的

長期性激勵

其中，高級管理人員是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副

經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

股權(quán)激勵能夠較好地將公司未來價值變化與經(jīng)理人薪酬結(jié)合起來，是面向未來行為的激

勵，與以往基于會計業(yè)績、關(guān)注過去的激勵方式有本質(zhì)的區(qū)別。

3.1.1股權(quán)激勵方式

在我國，現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、

虛擬股票、業(yè)績股票等。公司應(yīng)以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本

行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵方式。

I.股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）

和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利，

但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上，該權(quán)利

的執(zhí)行就是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則應(yīng)由相關(guān)持有者是否通過努力提升公司

股票價格而決定——因為如果股票未來的市價低于行權(quán)價（EXerCiSePrice）,期權(quán)將毫無價

值。

作為上市公司激勵機制的股票期權(quán)來說，不同于一般的期權(quán)。具體表現(xiàn)在：作為上市公

司激勵機制的股票期權(quán)是單一的買入期權(quán)，股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓交易。

【提示】股票期權(quán)是當(dāng)今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風(fēng)險高回報，適合處于

成長初期或擴張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險較高的公司。

成長期或擴張期，企業(yè)資金需求量大，采用股票期權(quán)模式，是以股票的升值收益作為激

勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金壓力。

如：騰訊公司為有志于在公司長期發(fā)展、且績效表現(xiàn)持續(xù)優(yōu)秀的骨干員工提供公司股票

期權(quán)，旨在讓員工能分享公司業(yè)績增長，使員工個人利益與公司發(fā)展的長遠利益緊密結(jié)合在

一起。

2.限制性股票，是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以

較低的價格授予激勵對象。只有實現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才

可將限制性股票拋售并從中獲利；預(yù)定目標(biāo)沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票

收回或者按照原來較低的授予價格回購。授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股票激勵計劃中

規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件和禁售期限。

【提示】限制性股票與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，而限制性

股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入

要求不是非常高的企業(yè)。

需要特別注意的是禁售期限一一在禁售期限內(nèi)，激勵對象無權(quán)支配這些股票。如果在期

限內(nèi)持有人離開公司，限制性股票將被收回。在限制期限內(nèi)，擁有限制性股票的激勵對象可

以和其他股東一樣獲得股息，并擁有表決權(quán)。

如：萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于2007年度限制性股票激勵計劃終止實施的公告公布：

公司首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃（“首期激勵計劃”）于2006年5月30日經(jīng)

公司2005年度股東大會審議通過后開始實施，并按照三個不同年度，分三個獨立計劃運作。

其中，2006年度激勵計劃已于2008年9月11日完成實施；2008年度激勵計劃由于業(yè)績考

核指標(biāo)未能達成，已于公司2008年度股東大會后終止實施；2007年度激勵計劃達成了業(yè)績

考核指標(biāo)條件，對應(yīng)限制性股票能否歸屬激勵對象取決于相關(guān)股價考核指標(biāo)能否達成。目前，

2009年萬科A股每日收盤價的向后復(fù)權(quán)年均價已經(jīng)確定，低于2007年同口徑股價，2007

年度激勵計劃的股價考核條件未能達成，該年度激勵計劃確認終止實施。

3.股票增值權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量

的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授

權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般

超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。

我國境外上市公司多使用股票增值權(quán)，激勵對象在行權(quán)時直接獲得當(dāng)時股價與行權(quán)價的價差。

擁有股票增值權(quán)的所有者不擁有這些股票的所有權(quán)，也不能享有分紅。

【提示】適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。股票期權(quán)激勵對象獲得的收益由市場進

行支付，股票增值權(quán)激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，其實質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支

付。

如：中國石化于2000年底建立長期激勵機制，實行股票增值權(quán)計劃，滾動授予，定時

行權(quán)。規(guī)定自授予之日起的第三年、第四年和第五年，行權(quán)的比例累計分別不得超過授予該

被授予人的總股票增值權(quán)的30%、70%和100%。中國石化通過實施上述激勵政策，在一定

程度上調(diào)動了各級員工的積極性。

4.虛擬股票，是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬

股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出

售，且在離開公司時自動失效。虛擬股票和股票期權(quán)有類似特征和操作方法，但虛擬股票不

是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，本質(zhì)上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。與股票

期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響較小，因為激勵對象總是可以在公

司效益好時獲得分紅。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式（即假定公司凈資產(chǎn)折成若

干數(shù)量股份）進行股權(quán)激勵。之后，如果公司上市或上市股東允許，可以轉(zhuǎn)為真正的股權(quán)。

如：上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票激勵的公司。該公司于1999年上半年開

始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈予與持有“激勵計劃，計劃的授予對象現(xiàn)階段主要為公司的高

級管理人員與技術(shù)骨干。

該計劃的總體構(gòu)思是將每年的員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持

有，在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)，其大致操作程序如

下：①設(shè)立一個專門的獎勵基金作為進行“虛擬股票”獎勵的基礎(chǔ)。②確定每年度提取的獎勵

基金的總額。③確定公司虛擬股票的初始價格。④確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)；⑤

對授予對象進行綜合考核確定其評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)。⑥確定計劃受益人的

評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。⑦虛擬股票的兌現(xiàn)。

5.業(yè)績股票，是指年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激

勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了該目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金

購買股票后授予。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內(nèi)

經(jīng)業(yè)績考核通過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票；但激勵對象未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)

有損公司的行為、非正常離職等情況時，其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將予取消。業(yè)績股票激勵

模式比較規(guī)范，可以將激勵對象的業(yè)績與報酬緊密地聯(lián)系在一起，只要股東大會審議通過就

可以執(zhí)行，適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限

制的情況下，也可適用于高科技公司，但激勵效果可能會受影響，或者在激勵效果不受影響

的情況下，激勵成本相對較高。

如：泰達股份1998年度股東大會批準(zhǔn)公司建立股權(quán)激勵機制，并正式推出了《激勵機

制實施細則》。根據(jù)該實施細則，泰達股份將在每年年度財務(wù)報告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考

核結(jié)果對有關(guān)人員實施獎罰。當(dāng)考核合格時，公司將提取年度凈利潤的2%作為對公司董事

會成員、高層管理人員及有重大貢獻的業(yè)務(wù)骨干的激勵基金，基金只能用于為激勵對象購買

泰達股份的流通股票并作相應(yīng)凍結(jié)；達不到考核標(biāo)準(zhǔn)的要給予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員

以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。獎懲由公司監(jiān)事、財務(wù)顧問、法律顧問組成的激勵管理

委員會負責(zé)。

表3-1不同股權(quán)激勵方式對比

股票期權(quán)限制性股票股票增值權(quán)虛擬股票業(yè)績股票

適處于成長初期成熟型企業(yè)或境外上市公非上市公司業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增

用或擴張期的企者對資金投入司或上市公司長、現(xiàn)金流充裕的

企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、要求不是非常企業(yè)，在股票期權(quán)

業(yè)高科技等風(fēng)險高的企業(yè)。的應(yīng)用受到較大限

類較高的公司。制的情況下，也可

型適用于高科技公司

特單一的買入期已現(xiàn)實持有的、行權(quán)期一般本質(zhì)上是將激勵對象在以后的

點權(quán)，是未來收歸屬受到限制超過激勵對獎金延期支若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績考

益的權(quán)利，不的收益，有業(yè)績象任期，有付，激勵對象核通過后可以獲準(zhǔn)

可轉(zhuǎn)讓交易，條件、禁售期助于約束激總是可以在兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)

高風(fēng)險高回報限、限制期限勵對象短期公司效益好績股票，否則未兌

行為，時獲得分紅現(xiàn)部分的業(yè)績股票

將予取消

3.1.2實施股權(quán)激勵的條件

（-）一般公司

公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合一定條件。對于一般的上市公司，證券監(jiān)管部門規(guī)定，存在

下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的

審計報告；

2.最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

3.經(jīng)認定的其他情形。

【提示】審計報告的類型：無保留意見、保留意見、否定意見、無法（拒絕）表示意見。

（二）國有控股境內(nèi)公司

對于國有控股境內(nèi)上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實施股權(quán)激勵，還應(yīng)

具備下列條件：

1.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事(含

獨立董事，下同)占董事會成員半數(shù)以上；

2.薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

3.內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)

代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

4.發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近3年無財務(wù)違法違規(guī)

行為和不良記錄。

【提示】

(1)國有控股上市公司是指是政府或國有企業(yè)(單位)擁有50%以上股本，以及持有股份

的比例雖然不足50%,但擁有實際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重

大影響的上市公司。

(2)外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員(非

本公司或控股公司員工的外部人員)擔(dān)任的董事。

對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以

外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級

以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責(zé)執(zhí)行

層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利

益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

(≡)國有控股境外公司

對于國有控股境外上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實現(xiàn)股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)

具備下列條件：

1.公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效

制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責(zé)；

2.公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；

3.公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

為了確保國有控股上市公司股權(quán)激勵規(guī)范實施，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門在提出上

述規(guī)定的基礎(chǔ)上，進一步要求優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，

按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責(zé)人、

高級管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提

名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數(shù)量，督促董事提高履職能力，

恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考

核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

【例3-1］某境內(nèi)上市公司2009年9月擬對公司高管人員和技術(shù)人員實施股權(quán)激勵。該

公司國家控股比例為45%,但公司的主要決策由當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門控制。公司2007年

被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。董事會成員共10人，其中外部董事3人（均來

自控股公司）、獨立董事3人，薪酬委員會3人中1人為公司副總經(jīng)理（執(zhí)行董事）?？毓?/p>

公司的主要業(yè)務(wù)都集中于上市公司。激勵方案規(guī)定，公司將利用資金回購部分股票，如果三

年內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率都達到10%以上，公司將向上述激勵對象授予回購的股票。試分析該

公司是否符合實施股權(quán)激勵方案的條件以及股權(quán)激勵方案的種類。

【分析】首先可以看出，該公司不屬于境外公司，而且該公司國有控股比例雖不足50%,

但實質(zhì)是國有控股，因此公司實施股權(quán)激勵方案在符合一般上市公司要求的基礎(chǔ)上，還必須

符合國有境內(nèi)上市公司的相關(guān)規(guī)定。

按照一般公司的規(guī)定，2007年該公司被審計師出具保留意見，由于不屬于最近一個會計

年度，而且也并非是否定意見和拒絕表示意見，并不影響公司實施股權(quán)激勵。初步判斷，董

事會中外部董事比重是外部董事60%,但由于該控股公司主要業(yè)務(wù)都集中于上市公司，由此

可知控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國有境內(nèi)公司實施股權(quán)激勵方案

的規(guī)定：外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬激勵委

員會有1名非外部董事，也不符合所有薪酬委員會成員都必須是外部董事的規(guī)定。

公司采用的是業(yè)績股票的激勵模式，在符合一定業(yè)績的條件下授予公司股票。

第二節(jié)股權(quán)激勵計劃的擬訂

擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃通

常包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標(biāo)的股票的來源

和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票

的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；

（8）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（10）

公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)；（H）激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，

以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項的處理；（12）激勵計劃的變更、終止

等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以詳細說明。

圖3—1股權(quán)激勵計劃5要素

3.2.1激勵對象的確定

（一）確定依據(jù)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵對象。確定激勵對象的依據(jù)，主要包括三方面：

一是法律法規(guī)，即按《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵相關(guān)的

規(guī)范性文件以及公司本身章程；

二是職務(wù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻大小以及公司實際情況等；

三是業(yè)績，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績考核辦法考核合格。

（-）激勵對象的范圍

根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、

高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨

立董事。因為獨立董事作為股東，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)

范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)作為激勵對象。

下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)

人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有

《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

【特殊情形】

（1）除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)

任的外部董事,暫不納入股權(quán)激勵計劃；

（2）其次，國有控股上市公司的母公司的負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的,可參加股權(quán)

激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;

（3）再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，

未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

【例3-2】某國有控股上市公司預(yù)計于2010年底實施股權(quán)激勵計劃，初步確定的股權(quán)激

勵對象包括：張某，公司總經(jīng)理；李某，公司監(jiān)事會主席；夏某，公司外部董事；李某，公

司獨立董事；王某，公司核心技術(shù)人員；劉某，上市公司母公司負責(zé)人，同時兼任上市公司

董事長；潘某，持有上市公司股權(quán)15%。要求判別并說明理由：

(1)可以確定能夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵的對象包括哪些？

(2)有可能成為股權(quán)激勵對象的有哪些？

(3)不允許作為股權(quán)激勵對象的有哪些？

【分析】

(1)可以確定作為激勵對象的包括：公司總經(jīng)理張某、公司核心技術(shù)人員王某。總經(jīng)

理是高級管理人員，核心技術(shù)人員是公司最重要的人力資源，公司高管和核心技術(shù)人員都是

股權(quán)激勵的對象。

(2)有可能成為股權(quán)激勵對象：夏某，公司外部董事，由于并沒有說明夏某是屬于控

股公司還是之外的人，如果是在控股公司任職的外部董事，則可以作為激勵對象，如果是控

股公司以外的外部董事則不允許作為激勵對象。劉某，控股公司負責(zé)人，同時在上市公司擔(dān)

任職務(wù)，只能夠在一家上市公司參與股權(quán)激勵計劃，但本題中無法確定是否已在其他公司參

與股權(quán)激勵計劃，因此無法準(zhǔn)確判斷劉某是否符合股權(quán)激勵方案確定的激勵對象要求。

(3)公司監(jiān)事會主席李某，由于公司是國有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應(yīng)作為股權(quán)激勵

對象；獨立董事李某，獨立董事代表中小股東起到監(jiān)督和保護作用，不應(yīng)參與股權(quán)激勵.潘

某，由于其持有股權(quán)比例過高，而超過5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，

不得參加股權(quán)激勵計劃。

【分析】不得隨意擴大激勵對象

1、董事(不包括獨立董事)

最近三年內(nèi)被公開譴責(zé)、公開處罰、違反公司法規(guī)定的人

不得擔(dān)任；

對國有控股上市公司的特殊要求

定人2、監(jiān)事

3、高級管理人員

4、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員

5、其他員工

3.2.2標(biāo)的股票來源和數(shù)量

（-）標(biāo)的股票來源

1.一般上市公司

一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回

購公司自己的股份。

［提示］上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工。實際操

作上，上市公司可以實行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵對象授予或激

勵對象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。

2.國有控股公司

對于國有控股上市公司,實施股權(quán)激勵的標(biāo)的股票來源，不得是由單一國有股股東支付

或擅自無償量化國有股權(quán)。

【提示】

（1）“不得由單一國有股股東支付”，其實質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵不能由國資委一人

“埋單”。這一規(guī)定的目的是使過去飽受非議的國有資產(chǎn)被吞噬問題有效得到控制和解決。

即標(biāo)的股票來源，應(yīng)由全體股東公平支付，國有股權(quán)是有價值的，不得將國有股權(quán)無償作為

標(biāo)的股票。舉例而言，如果政府或國有企業(yè)（單位）持有國有控股上市公司60%的股份，在

支付用于股權(quán)激勵的股票時，就只能支付相對應(yīng)的60%；其余40%的激勵股票來源，應(yīng)由其

他持股40%的股東支付。

（2）“不得無償量化國有股權(quán)”一一國有股權(quán)是有價的，如果用激勵的方式無償支付

給公司高管等，就等同于國有資產(chǎn)流失。具體而言，股權(quán)激勵，激勵的是國有控股上市公司

高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻，而非存量資產(chǎn)。

如有專家指出，伊利的第一步股權(quán)激勵計劃就是典型的無償量化國有股權(quán)。伊利第一步

股權(quán)激勵計劃是向激勵對象提供1200萬股股票，當(dāng)2006年、2007年公司凈利潤增長率大于

或等于17%時，該部分激勵股票即為激勵對象所有，而且無需支付任何成本。上述1200萬

股激勵股票中有503.64萬股來自呼和浩特投資有限責(zé)任公司。呼和浩特投資有限責(zé)任公司

是伊利公司控股股東，其實際控制人是呼和浩特市市政府?？梢?，伊利是典型的國有控股上

市公司。伊利推出第一步股權(quán)激勵計劃時，公司股票的二級市場價格為17.76元，以此計算，

無償量化的國有資產(chǎn)高達8945萬元。

（二）標(biāo)的股票數(shù)量

股權(quán)激勵標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對

股本影響過大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。

對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本

總額的10%,其中個人獲授部分不得超過股本總額的1股超過1?的需要獲得股東大會的特別

批準(zhǔn)。

對于國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公

司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。

國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。國有控股

境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任-人員的股權(quán)（包括已行使

和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的「的,上市公司不得再授予其股權(quán)，限制較

巴

對于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員,股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴把握。在股權(quán)激勵

計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期的中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%

以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

【例3-3】某國有控股上市公司擬實施股權(quán)激勵方案，該公司公開市場總股本為10億股。

具體的股權(quán)激勵方案包括：一是從公開市場回購公司股票共6000萬股并分批發(fā)放；二是公

司控股股東決定如果公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵方案中的業(yè)績條件，則控股股東將轉(zhuǎn)讓500

萬股股票給高管團隊：公司已經(jīng)在以前年度首次向高管團隊提供了總量達5000萬股股票；

公司董事長宋某在兩次獲得股權(quán)激勵后將累計持股2000萬股公司股票。請分析該公司的股

權(quán)激勵方案是否符合相關(guān)規(guī)定并解釋理由。

【分析】該公司擬用于股權(quán)激勵的股票，回購總數(shù)額達到6000萬股，超過了回購股票

總額不得高于5%的限制性條款；國有公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票去實施股權(quán)激勵；公

司高管團隊兩次累計獲得股票數(shù)目達到Ll億股，超過總股本的10%,因此不符合相關(guān)規(guī)定；

而董事長宋某持股比例達到了2%,超出了個人持股比例不得高于1%的規(guī)定。

所有企業(yè)：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的

股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。______________

國有控股公司：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的

總量

標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%o上市公司

首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上

市公司股本總額的1%以內(nèi)。

定量

所有企業(yè)：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權(quán)累

計不得超過公司股本總額的1%

國有控股公司：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股

個人量

權(quán)累計不得超過公司股本總額的遙。高級管理人員個人股權(quán)

激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)。國

有控股境外上市公司控制在40%以內(nèi)。____________________

3.2.3激勵計劃的時間要素

激勵計劃有效期等相關(guān)要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。

（-）股權(quán)激勵計劃的有效期

對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自從公司股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日

起計算，期限一般不超過10年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式,每

期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上,國有控股境外上市公司原則上每兩

年授予一次。

（二）股票期權(quán)行權(quán)時間限制

采用股票期權(quán)激勵方式的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行

權(quán)：

（1）行權(quán)限制期（等待期）為自股權(quán)授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止

的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年,在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（股權(quán)支付會計主要針對這一期間）

（2）行權(quán)有效期（行權(quán)期）為股權(quán)生效日（可行權(quán)日）至股權(quán)失效日止的期限，由上

市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法?超

過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。

股票期權(quán):

授予日失效日

授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)

會備案且無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后30日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上

市公司，還要求報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。

需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能是以下日期：（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價

的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。

可行權(quán)日是指激勵對象可以開始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激

勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日應(yīng)是

交易日。

比如，某國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃約定，激勵對象可以自授權(quán)日起兩年后開始行

權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后

第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）

重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重

大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。其中，行權(quán)有效期為可行權(quán)日至股權(quán)失效日

之間。該公司首期計劃股票期權(quán)行權(quán)有效期為3年，超過這個期限的，權(quán)利自動失效，且不

可追溯行使。

【分析】避免借重大事項牟利。如研究發(fā)現(xiàn)，含有與大股東有關(guān)聯(lián)交易的（絕大多數(shù)同

時進行定向增發(fā)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的）超同行業(yè)指數(shù)升幅為29.662%；僅有定向增發(fā)概念的（主

要是進行新項目投資）超同行業(yè)指數(shù)升幅為16.583%；而僅有股權(quán)激勵計劃的超同行業(yè)指數(shù)

升幅為12.243%。無疑，含有資產(chǎn)注入概念的公司高管們獲得了更大的福利.

（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，

根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解禁（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解

禁期不得低于3年，在解禁期內(nèi)原則上采取勻速解禁辦法。

對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、

行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

果制性股票:

實施“失效口

【例3-4】某國有控股上市公司2005年2月6日股東大會通過了高管團隊的股權(quán)激勵計

劃，該計劃規(guī)定截止2008年12月31日若公司凈資產(chǎn)收益率連續(xù)4年達到12%以上，則無償

授予公司高管團隊5000萬股股票期權(quán)。這些股票期權(quán)在授予的2年內(nèi)不得行權(quán)，2年后可以

每年最多執(zhí)行總額的40%,直到2013年12月31日結(jié)束。公司于2005年2月20日發(fā)布了經(jīng)

注冊會計師審計的年度財務(wù)報告。該公司的股權(quán)激勵方案是否符合相關(guān)規(guī)定？若符合相關(guān)規(guī)

定，請分別計算并確定公司股權(quán)激勵的授予日、可行權(quán)日、行權(quán)限制期、行權(quán)有效期和終止

日。

【分析】股權(quán)激勵授予日為2005年2月6日，但由于公司在2月20日發(fā)布年度財務(wù)報

告，股權(quán)激勵不能在定期報告公布前30日授予，故不符合相關(guān)規(guī)定。

若符