IPO流程及要點分析名詞解釋

境內(nèi)企業(yè)IPO流程及要點分析名詞解釋股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交易所申請掛牌交易。掛牌交易：掛牌交易指掛牌出讓國有土地使用權(quán)等國有資產(chǎn)出讓過程中，為了避免價值流失經(jīng)常采用的交易形式。是指出讓人發(fā)布掛牌公告，按公告規(guī)定的期限將擬出讓的交標(biāo)的交易條件在指定的交易場所掛牌公布，接受競買人的報價申請并更新掛牌價格，根據(jù)掛牌期限截止時的出價結(jié)果確定土地使用者的行為。公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請在交易所掛牌交易，實現(xiàn)資本的公眾化。企業(yè)融資能力：指一個企業(yè)可能融通資金的水平，是持續(xù)獲取長期優(yōu)質(zhì)資本的能力，也是企業(yè)快速發(fā)展的關(guān)鍵因素，能多渠道、低成本從國內(nèi)、國外融資的企業(yè)，才是真正的融資贏家。摘牌：指證券上市期屆滿或依法不再具備上市條件的，證券交易所要終止其上市交易。就是證券交易所停止該股票交易了，以后就不能再在證券公司買賣該股票了。股權(quán)融資：作為私募的一種，上市前融資為眾多企業(yè)上市的成功奠定了堅實基礎(chǔ)。廣義的上市前融資不僅包括首次公開上市之前的準(zhǔn)備工作，而且還特別強(qiáng)調(diào)對企業(yè)管理、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、技術(shù)等方面的輔導(dǎo)和改造。相比之下，狹義的上市前融資目的僅在于使企業(yè)能夠順利地融資成功。配股：是股票發(fā)行的一種形式，它賦予企業(yè)現(xiàn)有股東對新發(fā)股票的優(yōu)先取舍權(quán)。這種方式可以保護(hù)現(xiàn)有股東合法的優(yōu)先購買權(quán)。比如，倘若一個企業(yè)已發(fā)行了1億股股票，并希望再發(fā)行2000萬股新股，這樣它就必須按1：5的比率(2000萬：1億)向現(xiàn)有股東配售。每個股東都有資格按所持有的每5股認(rèn)購1股的比例優(yōu)先購買新股。配股通常是按承銷方式進(jìn)行的，這樣承銷商將以一定價格購買現(xiàn)有股東未購買的新股。增發(fā)：是股票增發(fā)的簡稱。股票增發(fā)配售是已上市的公司通過指定投資者(如大股東或機(jī)構(gòu)投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價格一般為發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。定向發(fā)行：是指發(fā)行人或證券承銷商將其證券主要出售給經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的投資者認(rèn)購，又稱配售。上市公司可以通過某一股東或第三方定向發(fā)行新股，并以此為代價獲得對方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，已達(dá)到上市公司經(jīng)營狀況的目的?？赊D(zhuǎn)債：全稱為可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換債券是一種公司債券，持有人有權(quán)在規(guī)定在期限內(nèi)按照一定的比例和相應(yīng)的條件將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票，可轉(zhuǎn)債具有雙重屬性，即債券性和期權(quán)性，首先它是一種債券，具有面值、利率、期限等一系列要素，其次在一定條件下，它可以轉(zhuǎn)換成發(fā)債公司的普通股票。企業(yè)債：是指從事生產(chǎn)、貿(mào)易、運輸?shù)冉?jīng)濟(jì)活動的企業(yè)發(fā)行的債券。中國企業(yè)債券目前主要有地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、附息票企業(yè)債券、利隨本清的存單式企業(yè)債券、產(chǎn)品配額企業(yè)債券和企業(yè)短期融資券等。權(quán)證，是指基礎(chǔ)證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價格向發(fā)行人購買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價的有價證券。權(quán)證按照權(quán)利行使方向分類可以分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證。企業(yè)的凈資產(chǎn)(netassetvalue)，是指企業(yè)的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，它由兩大部分組成，一部分是企業(yè)開辦當(dāng)初投入的資本，包括溢價部分，另一部分是企業(yè)在經(jīng)營之中創(chuàng)造的，也包括接受捐贈的資產(chǎn),屬于所有者權(quán)益。市值：指一間（或一組）上市公司在證券市場上的“市場價格總值”的簡稱。一般會以有關(guān)上市公司在相關(guān)證券市場上的收市價格作為計算基準(zhǔn)，乘以其已發(fā)行的股份總數(shù)，而得出的市場價格總值。由于市值的計算基準(zhǔn)為有關(guān)上市公司的收市價，因此數(shù)字會隨股價升降而變動，而市值的升降，亦反映投資市場的買賣氣氛，及對有關(guān)公司的最新估值。股權(quán)：即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。期權(quán)：（Option），又稱為選擇權(quán)，它是在期貨的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的一種金融工具。從其本質(zhì)上講，期權(quán)實質(zhì)上是在金融領(lǐng)域中將權(quán)利和義務(wù)分開進(jìn)行定價，使得權(quán)利的受讓人在規(guī)定時間內(nèi)對于是否進(jìn)行交易，行使其權(quán)利，而義務(wù)方必須履行。在期權(quán)的交易時，購買期權(quán)的合約方稱作買方，而出售合約的一方則叫做賣方；買方即是權(quán)利的受讓人，而賣方則是必須履行買方行使權(quán)利的義務(wù)人。期權(quán)交易起始于十八世紀(jì)后期的美國和歐洲市場。由于制度不健全等因素影響，期權(quán)交易的發(fā)展一直受到抑制。風(fēng)險分散：是指增加承受風(fēng)險的單位以減輕總體風(fēng)險的壓力，從而使項目管理者減少風(fēng)險損失。經(jīng)營風(fēng)險：是指公司的決策人員和管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)失誤而導(dǎo)致公司盈利水平變化從而產(chǎn)生投資者預(yù)期收益下降的風(fēng)險或由于匯率的變動而導(dǎo)致未來收益下降和成本增加。原始股東:符合公司法規(guī)定條件的主體參與有限責(zé)任公司的最初設(shè)立活動，在公司章程上簽名且實際履行了出資義務(wù)的設(shè)立人。同業(yè)競爭：是指公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)交易（Connectedtransaction）就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是公司運作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。主營業(yè)務(wù)：企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日?；顒又械闹饕顒?。產(chǎn)權(quán)清晰：產(chǎn)權(quán)清晰是指要以法律形式明確企業(yè)的出資者與企業(yè)的基本財產(chǎn)關(guān)系責(zé)任要清晰，即企業(yè)在產(chǎn)權(quán)關(guān)系方面的資產(chǎn)所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利的歸屬明確、清晰。法人治理機(jī)構(gòu)：是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。上市公司的“三分開、五獨立”：“三分開”就是股份公司要具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力?！拔濯毩ⅰ敝干鲜泄九c大股東應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。盡職調(diào)查：由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中?；鶞?zhǔn)日：上市公司以股票股利分配給股東，也就是公司的盈余轉(zhuǎn)為增資時，或進(jìn)行配股時，就要對股價進(jìn)行除權(quán)。除權(quán)(息)基準(zhǔn)日，是相對于股權(quán)(息)登記日的下一個交易日，即R+1日，在該日及以后交易日交易的股票稱為"除權(quán)股票"或"除息股票"，買入該股票的投資者也就不再享受此次分紅配股的權(quán)利，而在股權(quán)(息)登記日收盤后持有該股票的投資者，在除權(quán)(息)基準(zhǔn)日及以后賣出該股票后，其所享受的分紅配股的權(quán)利不受影響。驗資：驗資，是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進(jìn)行審驗，并出具驗資報告。驗資分為設(shè)立驗資和變更驗資。驗資是注冊會計師的法定業(yè)務(wù)。招股書：是股份有限公司發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。路演：是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是在投資、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。歷史沿革：在這特指企業(yè)的從創(chuàng)立到現(xiàn)在所經(jīng)歷的各種改革和發(fā)展。重組資產(chǎn)：指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。定向募集：是一種發(fā)行股票的方式，即指不采取公開銷售，而直接向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票。整體變更：是指先采取整體改制、部分改制等方式對原企業(yè)進(jìn)行改制，設(shè)立有限責(zé)任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。招股說明書：簡稱招股書，是股份有限公司發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。保薦人：保薦人就是為二板市場的上市公司的上市申請承擔(dān)推薦職責(zé)，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保職責(zé)（除此以外，為了配合好推薦和擔(dān)保工作，保薦人的職責(zé)還包括輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報告、咨詢和保密等）的證券公司。一般是券商?！叭獭保词墙?jīng)營證券交易的公司，或稱證券公司。在中國有中信、申銀萬國、齊魯、銀河、華泰、國信、廣發(fā)等。其實就是上交所和深交所的代理商。產(chǎn)業(yè)政策：產(chǎn)業(yè)政策是政府為了實現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)和社會目標(biāo)而對產(chǎn)業(yè)的形成和發(fā)展進(jìn)行干預(yù)的各種政策的總和。產(chǎn)業(yè)政策的功能主要是彌補(bǔ)市場缺陷，有效配置資源；保護(hù)幼小民族產(chǎn)業(yè)的成長；熨平經(jīng)濟(jì)震蕩；發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢，增強(qiáng)適應(yīng)能力。民營企業(yè)：簡稱民企、公司或企業(yè)類別的名稱，是指所有的非公有制企業(yè)。持續(xù)經(jīng)營能力：盈利模式，又稱商業(yè)模式，是管理學(xué)的重要研究對象之一。盈利模式指按照利益相關(guān)者劃分的企業(yè)的收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)以及相應(yīng)的目標(biāo)利潤；以前年度；未來經(jīng)營能力。主體資格：是指主體從事某項工作、職業(yè)、活動時依照法律或?qū)I(yè)規(guī)范應(yīng)當(dāng)具備的相應(yīng)的資質(zhì)。證監(jiān)會：中國證監(jiān)會為國務(wù)院直屬正部級事業(yè)單位，依照法律、法規(guī)和國務(wù)院授權(quán)，統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場，維護(hù)證券期貨市場秩序，保障其合法運行。窗口指導(dǎo)：是指中央銀行通過勸告和建議來影響商業(yè)銀行信貸行為的一種溫和的、非強(qiáng)制性的貨幣政策工具，是一種勸諭式監(jiān)管手段。股份登記：指股份公司的股份明細(xì)數(shù)據(jù)在結(jié)算系統(tǒng)中的初始登記行為。證券發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的政府及其機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、公司和企業(yè)。證券發(fā)行人是證券發(fā)行的主體，如果沒有證券發(fā)行人，證券發(fā)行及其后的證券交易就無從展開，證券市場也就不可能存在。特別風(fēng)險提示：《股市風(fēng)險防范特別提醒》主要包括股市風(fēng)險防范特別提醒和股民身心健康特別提醒兩大部分。本書言簡意賅，通俗易懂，融知識性、科學(xué)性、指導(dǎo)性和實用性于一爐，這些善意的特別提醒，有助于廣大股民理解并始終牢記“股市有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎”的投資準(zhǔn)則；有助于防止不顧一切、盲目投資的非理性行為；有助于股民的身心健康；有助于培育廣大股民的投資理財意識和投資技巧。投行角度路演推介是通過在城市比較繁華的商場或者超市等人群集中的地方，利用某些吸引人的節(jié)目來吸引路過人的眼球，在表演中不斷的加入對商品的介紹，由此直接的或間接的宣傳商品。累計投標(biāo)詢價是指如果投資者的有效申購總量大于本次股票發(fā)行量，但超額認(rèn)購倍數(shù)小于5倍時，以詢價下限為發(fā)行價；如果超額認(rèn)購倍數(shù)大于5倍時，則從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認(rèn)購倍數(shù)首次超過5倍為止，以此時的價格為發(fā)行價。（補(bǔ)充：有效認(rèn)購倍數(shù)就是指實際購買金額與發(fā)行金額的比率。例：股票，期貨、債券等發(fā)行90億，但是有90億*1.26的資金參與認(rèn)購，所以有效認(rèn)購倍數(shù)就是1.26倍了，也是要買的比實際發(fā)行的更多了超額認(rèn)購倍數(shù)就是指證券市場發(fā)行股票或債券時投資者實際參與購買該公司的股票或債券金額與預(yù)先確定發(fā)行金額的比率。超額認(rèn)購倍數(shù)與中簽率（中簽率=

股票發(fā)行股數(shù)/有效申購股數(shù)*100%）互為倒數(shù)。例如，在上海證券交易所上市的新股的發(fā)行價是10元，發(fā)行1億股。則每個申購單位是10*1000=10000元，一共可以有100,000個中簽的申購單位。如果申購的資金總額是100億，則一共有1000,000有效申購單位。中簽率=100,000/1000,000=10%。招股意向書是上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票申報材料的必備文件。網(wǎng)上申購就是在股票交易網(wǎng)內(nèi)，開始面向廣大投資者發(fā)行的新股。這部分配售的股票上市日期有一個鎖定期限。網(wǎng)下申購就是不通過證券交易所的網(wǎng)上交易系統(tǒng)進(jìn)行的申購，此申購一般對大資金大機(jī)構(gòu)進(jìn)行。網(wǎng)下申購又叫網(wǎng)下配售，是指不在股票交易網(wǎng)內(nèi)向一些機(jī)構(gòu)投資者配售股票，這部分配售的股票上市日期有一個鎖定期限。目前規(guī)定的鎖定期限是三個月。（補(bǔ)充：1、一般網(wǎng)上申購是針對散戶投資者，而網(wǎng)下申購是針對機(jī)構(gòu)投資者。一般而言，網(wǎng)上申購占發(fā)行股份數(shù)的比例遠(yuǎn)低于網(wǎng)下申購，基本上是5:5。2、另外，在可上市時間上也不同，網(wǎng)上申購在股票上市當(dāng)天即可賣掉，而網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)投資者在股票上市后也可當(dāng)天賣出。3、申購價格和上市首日價格的差距會比較大，而且情況復(fù)雜。申購的新股可能破發(fā)也可能獲得超額收益，這個和市場行情以及公司價值以及公司股票的發(fā)行定價有關(guān)系。需結(jié)合具體的個股才能判斷出是否會獲得超額收益。認(rèn)購和申購認(rèn)購和申購都是申請購買基金單位的行為，其區(qū)別在于購買行為發(fā)生的時間框架和購買價格：在基金成立前的發(fā)行募集期內(nèi)申請購買基金單位叫認(rèn)購，購買價格為基金單位價格；在基金成立后申請購買基金單位叫申購，購買價格為當(dāng)日基金單位凈值（補(bǔ)充：基金單位凈值=（總資產(chǎn)－總負(fù)債）/基金單位總數(shù)?？傎Y產(chǎn)指基金擁有的所有資產(chǎn)，包括股票、債券、銀行存款和其他有價證券等；總負(fù)債指基金運作及融資時所形成的負(fù)債，包括應(yīng)付給他人的各項費用、應(yīng)付資金利息等；基金單位總數(shù)是指當(dāng)時發(fā)行在外的基金單位的總量。）上市前的準(zhǔn)備工作需要對企業(yè)進(jìn)行改制，就是改為股份制公司

國內(nèi)企業(yè)改制的主要方式

按照《公司法》的規(guī)定，企業(yè)改制為股份有限公司主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種模式。(改制/上市評估)

募集設(shè)立又分為定向募集設(shè)立和公開募集設(shè)立兩種方式：1994年6月19日國家體改委發(fā)布《關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知》以后，停止審批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中國證監(jiān)會提出的關(guān)于企業(yè)先改制后發(fā)行的要求，公開募集設(shè)立方式也于98年底之后就不再實施。

目前，國內(nèi)企業(yè)改制為股份有限公司實際上只有發(fā)起設(shè)立一種途徑。發(fā)起設(shè)立又可以分為新設(shè)成立和有限公司整體變更兩種方式：

新設(shè)成立是指按照《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，各自出資設(shè)立一個新公司；

有限公司整體變更是指有限公司符合《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限