招商銀行內(nèi)部控制

淺談招商銀行內(nèi)部控制——從招行收購永隆銀行事件談內(nèi)控2008年3月，永隆銀行董事長伍步高宣布將出售其家族持有的永隆銀行53.12%股份，這一消息引發(fā)多家銀行認購意向；4月初，招商銀行董事會相關人士表示同意收購永隆銀行之事；5月，招行競購獲勝；5月30日招行與伍氏家族簽署協(xié)議，以每股156.5港元，共193億港元購入香港老牌銀行永隆銀行53.1%的股份，成為絕對控股股東。在華爾街金融風暴愈刮愈烈之際，招商銀行全面收購香港永隆銀行在有條不紊地進行。招行史上金額最大的一起并購在不到五個月的時間“速戰(zhàn)速決”。2008年10月28日，永隆銀行在香港聯(lián)交所暫停買賣交易，招行收購永隆銀行的交易至此正式落幕。這起在次貸危機高潮期完成的收購案，能否在今后的整合中順利完成過渡，成為業(yè)界關注的焦點……1招商銀行內(nèi)部環(huán)境分析招商銀行成立于1987年4月8日，是我國第一家完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行，總行設在深圳。目前，招商銀行總資產(chǎn)逾7000億元，在英國《銀行家》雜志“世界1000家大銀行”的最新排名中，資產(chǎn)總額居前150位。招商銀行在革新金融產(chǎn)品與服務方面創(chuàng)造了數(shù)十個第一，被廣大客戶和社會公眾稱譽為國內(nèi)創(chuàng)新能力強、服務好、技術領先的銀行。連續(xù)被境內(nèi)外媒體授予“中國本土最佳商業(yè)銀行”、“中國最受尊敬企業(yè)”、“中國十佳上市公司”等多項殊榮。1.1風險管理理念及風險容量風險管理能力的高低，直接決定著銀行長期穩(wěn)定的盈利能力和持久的競爭能力，進而決定著銀行經(jīng)營的成敗。招商銀行積極致力于風險管理工作，通過培育風險文化、建立健全制度基礎、積極應用先進技術、培養(yǎng)和造就高層次專業(yè)人才等措施，實現(xiàn)了資產(chǎn)質(zhì)量、風險管理水平和素質(zhì)的提升。風險管理是商業(yè)銀行的生命之本，也是招商銀行核心競爭力不斷提升的關鍵。隨著風險管理要求的不斷變化，招商銀行需要更為復雜的風險管理解決方案。2004年，招商銀行是中國首批安裝第一代MisysOpics解決方案的銀行之一。MisysOpicsRiskPlus是一套完整的風險管理工具，它可以幫助招商銀行在所有的交易情況下進行歷史模擬，以及確定復雜的風險限制。這一解決方案將可以幫助銀行減少資金成本、并通過增強對銀行的投資組合市場估值的準確性而提高回報。2007年11月30日，招商銀行應用全球應用軟件和服務公司Misys公司提供的先進市場風險和投資組合管理解決方案。這一解決方案的成功實施，將增強招商銀行風險管理的能力，使銀行能夠進入更多的業(yè)務增長領域。1.2董事會及組織結構（圖1董事會及組織結構圖）1.3主體中人員的誠信、道德價值觀招商銀行在總行、分行正確領導下，恪守“招商銀行，因您而變”的理念，緊緊圍繞“信譽、服務、靈活、創(chuàng)新”的宗旨，遵循“防范風險、規(guī)范經(jīng)營、改革創(chuàng)新、穩(wěn)中求進”的指導思想，秉承“愛崗敬業(yè)，勤政儉樸，信譽至上，服務為本”的職業(yè)道德標準，發(fā)揚“挑戰(zhàn)、自省、奉獻”的企業(yè)文化，堅持依靠良好的職業(yè)道德建設贏市場、創(chuàng)品牌、凝力量、塑形象，打造了具有強大競爭實力的招行品牌,從成立那天起，以愛崗敬業(yè)、團結一心、拼搏進取、無私奉獻的精神和共同創(chuàng)造的一流的工作業(yè)績和社會效益，為集體贏得了無數(shù)的榮譽?！翱蛻羰巧系?，客戶永遠是對的，客戶錯了也是對的?！边@是每一位員工行動上的座右銘，也是他們“誠信高效”服務意識在職業(yè)道德上的具體體現(xiàn)。經(jīng)過長期的摸索與論證，他們把服務理解為“滿足客戶的金融需求、滿足客戶對營業(yè)環(huán)境的舒適需求、滿足客戶實現(xiàn)自身價值的心理需求”，更以此推出以“誠”字為特色的服務模式。1.4員工勝任能力招商銀行明確特定崗位的勝任能力水平，即具備所需的知識和技能，在能力與成本之間進行權衡、在監(jiān)督的范圍與所需的能力水平之間進行權衡。招行素以創(chuàng)新和服務著稱，“因您而變、因勢而變”是招行適應當代金融服務提出的新理念。日常良好的職業(yè)道德建設，使員工們對這種全新的理念有了正確的詮釋，使得分行營業(yè)部儲蓄專柜的管理有著獨特而有效的方式，使得他們的經(jīng)營能夠不斷取得同業(yè)中不俗的業(yè)績。1.5管理當局分配權力和職責權力和職責的分配涉及到個人和團隊被授權并鼓勵發(fā)揮主動性去指出問題和解決問題的程度，以及對他們的權力的限制。招商銀行在環(huán)境管理上作統(tǒng)一規(guī)定，并形成制度化；在內(nèi)部管理上，要把銀行辦成“三鐵”銀行，堅持質(zhì)量第一，做到定期檢查、抽查、互查與定期看錄像相結合，并及時總結和糾正。堅持每日晨會制度，由員工自己主持，總結昨天，只為了更好的今天，促使員工自我教育，自我約束，群策群力。他們制定了嚴格的考評制度，通過考核達到員工互相取長補短，互相促進的目的，實現(xiàn)業(yè)務管理、市場開拓兩方面同步發(fā)展，健全內(nèi)部考核機制，順應入世潮流，使個人理財業(yè)務與國際慣例接軌，從而在本地區(qū)銀行業(yè)激烈的競爭中，長期獨占排頭兵的位置，在本系統(tǒng)內(nèi)也是獨占鰲頭。1.6開發(fā)員工的方式招商銀行組織和開發(fā)其員工的方式包括雇用、定位、培訓、評價、咨詢、晉升、付酬和采取補償措施在內(nèi)的人力資源業(yè)務向員工傳達著有關誠信、道德行為和勝任能力的期望水平方面的信息。2目標設定任何一個企業(yè)，必須先有目標，確立目標之后，管理當局才能識別影響它們的現(xiàn)實的潛在事項。企業(yè)風險管理確保管理當局采取恰當?shù)某绦蛉ピO定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相一致。招商銀行根據(jù)自己的發(fā)展情況，確立了一系列戰(zhàn)略目標和相關目標。在董事會的監(jiān)督下確立的重要戰(zhàn)略目標有：發(fā)展以網(wǎng)上銀行業(yè)務為主的虛擬銀行業(yè)務；大膽探索多元化、綜合化經(jīng)營；不失時機地開展資本市場的運作；努力推進國際化進程。此次永隆銀行收購事件即是戰(zhàn)略目標和相關目標實施的體現(xiàn)，是其國際化發(fā)展和綜合化經(jīng)營的重要里程碑，有著重要的戰(zhàn)略意義：第一，香港市場是招行海外業(yè)務的橋頭堡，收購永隆銀行有助于招行拓展香港市場，深入推進國際化戰(zhàn)略。2007年底，永隆銀行資產(chǎn)總額、存款總額、貸款總額在香港市場占比分別為0.9%、1.2%和1.5%。第二，永隆銀行業(yè)務經(jīng)營多元化，2007年末非利息收入占比超過36.3%，已經(jīng)接近國際先進銀行水平。同時，零售業(yè)務尤其是按揭業(yè)務具有較強市場競爭力，占有香港按揭市場3%的份額，穩(wěn)居香港中型銀行領先地位。并購永隆銀行對招行經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整及保持零售銀行業(yè)務優(yōu)勢具有積極作用，有助于優(yōu)化招行的業(yè)務結構，推動經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整。第三，有助于招行加快綜合化經(jīng)營步伐。香港金融業(yè)實行混業(yè)經(jīng)營，永隆銀行即是典型的銀行控股集團，旗下包括證券、信托、期貨、財務、保險等多家全資子公司。并購永隆銀行能夠一舉獲得多個金融業(yè)務牌照，并通過其子公司開展相關業(yè)務運作。第四，有助于增強1+1＞2的協(xié)同效應，發(fā)揮香港與內(nèi)地聯(lián)動優(yōu)勢。招行和永隆銀行網(wǎng)點的互補性、業(yè)務和客戶的互補性都很強。基本沒有網(wǎng)點重疊，客戶重復也較少，并且地域和文化比較接近。短期內(nèi)，收購永隆對公司08年的盈利貢獻為1.79%；相對于公司的投資額，公司年收益率為2.21%，收益率偏低。長期看，香港銀行的控股權是一種稀缺資源，特別是通過收購永隆，招行能迅速擴大在香港的經(jīng)營網(wǎng)點；公司能發(fā)揮地域優(yōu)勢，達到深港的協(xié)同效應?；谝陨鲜召徲缆°y行的長期戰(zhàn)略意義，招商銀行緊抓此次機會，決定收購永隆銀行。3事項識別事項識別涉及到從影響目標實現(xiàn)的內(nèi)部或外部原因中識別潛在的事項。它包括區(qū)分代表風險的事項和代表機會的事項，以及可能二者兼有的事項。機會被反饋到管理當局的戰(zhàn)略或目標制訂過程中。在對事項進行識別時，管理當局要在組織的全部范圍內(nèi)考慮一系列可能帶來風險和機會的內(nèi)部和外部因素。在此收購事件中，對永隆銀行的收購價格，招商銀行的資產(chǎn)、權益、籌資投資以及磨合經(jīng)營過程都存在相應的風險，管理當局清楚的認識和考慮了相關的風險。4風險評估、應對和對應的控制活動風險評估使主體能夠考慮潛在事項影響其目標實現(xiàn)的程度。一般管理當局從可能性和影響性對事項進行評估，并且通常采用定性和定量相結合的方法來實施。在評估的過程中，一般個別或分類來考察整個主體中潛在事項的正面和負面影響。招商銀行在并購前收集了大量相關銀行并購案的資料，利用了成本效益分析法、風險效益分析法和統(tǒng)計型評價法等對此并購事件可能帶來的風險進行充分的評估。對收購價格，招行根據(jù)盡職調(diào)查的結果，使用了股息折算法、可比交易先例分析法和控股權溢價法等多種方法對永隆銀行進行了估值。在對各潛在風險進行評估后，管理當局就要進行相關的風險應對，招商銀行和一般企業(yè)類似，采用應對風險的方法通常有：①回避風險。即退出會產(chǎn)生風險的活動。風險回避可能包括退出一條產(chǎn)品線、拒絕向一個新的地區(qū)市場拓展，或者賣掉一個分部。②降低風險。即采取措施降低風險的可能性或影響，或者同時降低兩者。它幾乎涉及各種日常的經(jīng)營決策。③分擔風險。即通過轉(zhuǎn)移來降低風險的可能性或影響，或者分擔一部分風險。常見的技術包括購買保險產(chǎn)品、從事避險交易或外包一項業(yè)務活動。④承受風險。即不采取任何措施去干預風險的可能性或影響。招商銀行并購永隆銀行這一過程并非一帆風順的，而在完成收購之后的經(jīng)營整合過程，招行也面臨著各種各樣的風險。如何采取措施，盡量降低風險，是招行一直在努力的事情。主要遇到的風險與其應對措施如下：4.1招商銀行籌資風險因籌資產(chǎn)生的不確定性即為籌資風險。由于公司溢價收購永隆銀行，招商收購后的資本充足率下降，但招行的資本充足率仍保持在8%以上。面對這種籌資風險，招行計劃通過自己內(nèi)部的資源完成此次收購，并準備選擇通過發(fā)行國內(nèi)次級債、國際次級債、國際可轉(zhuǎn)債，來提高資本充足率。招商銀行采取銀團貸款的方式進行籌資，以便在較短時間內(nèi)籌措較大金額的資金，并一次性獲得長期穩(wěn)定的資金，減少籌資事務，有效降低了籌資風險。此外，招行做到加強經(jīng)營和資金的管理，擴大企業(yè)影響，進一步增強企業(yè)的籌資能力。4.2永隆外幣債券風險外幣債券是指以外幣表示的、構成債權債務關系的有價債券。債券風險指債權人在法律保護范圍內(nèi)面臨的債款損失風險。外幣可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)視為外幣債券進行管理。外幣債券是企業(yè)獲得外匯融資的重要渠道之一，外幣債券與國內(nèi)銀行外匯貸款和國際銀行貸款構成了間接吸收外資的三大來源。在這次的收購事件中，2008

年中期末永隆共持有折24.9

億港元的美元債券，其中可供出售類證券10.98

億元，債務抵押證券4.98

億元，永隆07

年到08

年上半年的資產(chǎn)減值損失主要來自可供出售類證券，07

年到08

年上半年對可供出售類分別計提減值損失4.26

億元和2.48

億元，主要來自債務抵押證券減值計提，其中債務抵押證券08

年上半年計提2.29

億元。為盡量減少債券損失，降低風險，招行要做到合理充分的債務抵押證券減值計提，使其超過債務抵押證券賬面凈值。

截至2008

年上半年末，證券投資中的債務抵押證券凈值4.98

億元，撥備覆蓋率41.9%。而前3

季度永隆銀行小幅虧損，雖然公司沒有公布季報，但我們可以判斷虧損應主要來自債務抵押證券和其他次貸風險資產(chǎn)的減值計提。永隆上半年盈利3.5

億港元，如果沒有大幅減值計提，前3

季度應有5

億左右的盈利。而根據(jù)招行報表，可以判斷永隆前3季度可能小幅虧損，這說明永隆對次貸相關債券的減值計提可能在5

億以上，這已超過了債務抵押證券賬面凈值。所以我們判斷目前永隆銀行對外幣債券計提的撥備已較為充分，可以有效的防御外幣債券風險。4.3無形資產(chǎn)遇到的威脅與風險招商銀行在此次并購事件中無形資產(chǎn)遇到了一定的風險。并購永隆存在著一定的商譽風險，即永隆與招商銀行的各自商譽是否匹配，招行的商譽會不會因此而受到不良影響的問題。根據(jù)市場調(diào)查，收購永隆商譽減值余額仍較大,未來可能加劇招行的業(yè)績波動性。雖然未來隨著宏觀經(jīng)濟預期趨好,這部分商譽的減值概率將下降；但若未來再次遇到經(jīng)濟下行周期,永隆預期現(xiàn)金流的減少將迫使招行繼續(xù)減計這部分商譽。這意味著這部分商譽加大了招行業(yè)績的不確定性。針對以上商譽風險，招商銀行采取了以下幾點降低風險的具體措施:①盡量符合目標公司股東預期,避免因原股東退出而增加日后摩擦；②不新增股本，不會稀釋永隆銀行每股收益；③先收購控制權后要約收購的設計，會在一定程度上釋放一些短期資金、業(yè)績的壓力；同時保留永隆品牌、管理層、雇員不動的承諾，也將使永隆銀行與永隆的并購整合將比較快速和平穩(wěn)，減少經(jīng)營的波動，使公司業(yè)績平穩(wěn)，商譽也不會受到影響。此外，此收購過程中，招商銀行還存在著信用風險和降級風險。盡管各界對招行并購永隆銀行的戰(zhàn)略給予一定的肯定，但過高的收購價格將長期對公司業(yè)績和股東回報形成攤薄作用，而招行目前的市場估值水平相較國內(nèi)其他上市銀行依然偏高，在估值上存在一定的風險，故調(diào)低公司的評級至“中性”，存在一定的降級風險。4.4并購帶來的權益風險在收購的過程中，由于事件所處的環(huán)境在不斷變化，不確定性使并購活動面臨權益上的風險。4.4.1對永隆估值下調(diào)的風險招商銀行對收購永隆銀行所帶來的協(xié)同效應會遠高于其他外資銀行，短期內(nèi)對每股盈利的潛在提升影響有限。并且，招商銀行若以較高估值對其收購，還將面臨估值向下重估風險?！安徽撃募抑匈Y行成功收購永隆，都可能會因為估值偏高而出現(xiàn)股價下滑的情況?！倍谡猩蹄y行宣布收購決議后，由于香港市場的整體下跌，至6月30日香港銀行股平均市盈率僅為16.45倍，市盈率則下降至2.3倍。盡管并購永隆銀行的戰(zhàn)略是肯定的，但過高的收購價格將使招商銀行不得不面臨對永隆估值下調(diào)的風險。估值下調(diào)將會使持股者喪失對所持股的信心，降低銀行商譽。面對對永隆估值下調(diào)的風險，在收購的過程中，招行及時了解市場經(jīng)濟發(fā)展，采用正確的估價方法，盡量避免估值過高的情況，規(guī)避將來下調(diào)風險；銀行穩(wěn)步經(jīng)營，盡量避免股價頻繁波動，動搖持股者的信心。4.4.2招行股票面臨的凈息差收窄風險招商銀行的息差2008年小幅收窄，未來收窄趨勢將加大。2008年從央行9月開始的連續(xù)幾次降息，使得銀行業(yè)的整體利差被收窄。招商銀行2008年全年的利差水平，由于前三季度維持在相對的高位，以及四季度相對穩(wěn)定的貸款增量，使得與07年相比還有略微的升幅，但是與降息前的預估有所下降。此次收購后，2009年息差水平還會進一步下降。對此，招商銀行采取的降低風險措施是增加貸款數(shù)量，避免息差水平的進一步下降，盡量加大凈息差的收窄幅度。4.5磨合的經(jīng)營風險收購完成后，招商銀行開始與永隆銀行的合并經(jīng)營，招行還會遇到相應的風險。4.5.1貸款質(zhì)量惡化，未來NPL指標會有上升風險2008年是銀行業(yè)整體不良貸款狀況在歷史上最好的一年，而3季度是2008年最好的一個季度。但是，由于四季度開始貸款投放加大，未來期不良貸款的增加，不良貸款率的上升就成為大概率事件。所以，對于2009年招行的不良貸款數(shù)量會微幅上升；考慮到風險的滯后性，貸款狀況的惡化會出現(xiàn)在2010年，不排除不良貸款率達到前期高點。為了控制不良貸款率，招商銀行加強貸款監(jiān)督，減少不良貸款，增強貸款質(zhì)量，避免貸款狀況的惡化，避免撥備覆蓋率也會下降。4.5.2整合風險由于招商銀行與永隆銀行所處的地理位置、外部環(huán)境、文化、政策以及顧客的心理均有較大的不同，在并購后的整合活動中，招商銀行還面臨著一定的整合風險。對此，招商銀行與永隆銀行中高層一起，對收購永隆銀行后，如何利用大陸和香港兩地經(jīng)濟金融日益密切的聯(lián)系，發(fā)揮招商銀行和永隆銀行的互補優(yōu)勢，形成明顯的協(xié)同效應，進行了深入細致的研究，形成了永隆銀行總體整合方案。在這個初步方案中，對永隆銀行整合的主要思路是：發(fā)揮雙方在境內(nèi)外市場的互補優(yōu)勢，以雙方的客戶轉(zhuǎn)介共享、產(chǎn)品交叉銷售和業(yè)務聯(lián)動為突破口，促進雙方在各個業(yè)務領域的合作，降低運營成本，增加營業(yè)收入，實現(xiàn)財務效率的整體提升。在努力發(fā)揮雙方管理優(yōu)勢互補的同時，從多個方面幫助永隆銀行提升經(jīng)營管理水平，增強在香港市場的綜合競爭力，較快擴大在當?shù)氐氖袌龇蓊~，實現(xiàn)盈利水平的持續(xù)增長。完善公司治理機制完善公司治理機制加強兩行互補與聯(lián)動努力提高經(jīng)營管理水平增加基礎性投入促進團隊建設和文化融合戰(zhàn)略銷售營運管理協(xié)同效應措施來源源實現(xiàn)（圖2）同時，如上圖，整合方案中初步找出了雙方在戰(zhàn)略、銷售、營運、管理等方面的協(xié)同效應來源；并重點從完善公司治理機制，加強兩行互補與聯(lián)動，努力提高經(jīng)營管理水平、增加基礎性投入、促進團隊建設和文化融合等多方面提出了實現(xiàn)這些協(xié)同效應的舉措。（圖3）目前，整合項目管理辦公室(PMO)的運作機制和團隊架構已搭建（如圖3），按照專業(yè)分工，PMO下設零售業(yè)務、批發(fā)業(yè)務、金融市場交易業(yè)務、IT及管理支持等六個工作小組。這些工作小組全部由招行、永隆銀行及咨詢公司的中高層人士和專業(yè)骨干組成。目前，由招行、永隆銀行和咨詢公司三方組成的整合項目團隊成員已經(jīng)到位，并已開展工作，各項整合工作正按照預定的時間向前推進。5信息溝通與監(jiān)控5.1信息與溝通有關的信息能保證人們履行其職責的形式和時機予以識別、獲取和溝通。信息系統(tǒng)利用內(nèi)部生成的數(shù)據(jù)和來自外部渠道的信息，為管理風險和做出相關目標決策提供信息。有效的溝通會出現(xiàn)在組織中向下、平行和向上的流動。企業(yè)內(nèi)部員工了解各自的職責以及和其他員工之間的聯(lián)系。在與外部方面，如客戶、供應商、監(jiān)管者和股東，也要有充分有效的溝通。在招商銀行并購永隆銀行的過程中，各相關部門進行了充分的溝通，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：5.1.1與永隆銀行的外部信息溝通在收購永隆這一事件的前期，招商銀行在第一輪投標中因出價低于其他競爭者而出局。在最后一輪截標日(08年5月15日)前一天，招行董事會全票通過了收購永隆銀行的相關決議。第二天，在前一輪中失敗的招商銀行再次返回競標場。重回競購的招行，在最后截標日的第二輪報價竟低于第一輪報價?！瓣P鍵性轉(zhuǎn)折發(fā)生在招商銀行和永隆銀行面對面溝通和了解之后。”招行之所以能夠擊敗其他競爭對手，靠的不是價格，而是誠意和綜合條件。在溝通中，招行向永隆大股東介紹了招行的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營風格，永隆大股東特別認同招行獨特的股權結構——有國有股權，但不完全是國有銀行的機制；此外，招行總部在深圳，地理位置的相近可能使將來雙方溝通更為方便；招行在經(jīng)營上一直強調(diào)品牌，這使永隆這家有75年歷史的品牌更可能被尊重和善用；永隆銀行擁有的中小企業(yè)客戶群、私人銀行業(yè)務以及經(jīng)紀業(yè)務也正是招行重點經(jīng)營的領域，雙方可達到有效整合利用。5.1.2與媒體的溝通

在收購過程中，北京《京華時報》對招行的收購事件進行了名為《招行：投資永隆銀行浮虧逾百億港元》的報道，將招商銀行的傷疤“慘烈”地揭開并昭示在A股人民眼前。受此影響，當日招商銀行股票跌幅達8.89％。

為防止有關地方媒體將此不實報道和股票下跌聯(lián)系起來，招行總行辦公室正式將此事通報，并請各分行啟動危機預警機制，做好媒體的溝通工作，要求其不要就股票大跌做有關的報道，也不要將股票下跌與收購永隆銀行聯(lián)系起來。5.1.3與境內(nèi)外監(jiān)管機構、投資者和社會各界溝通

2008年5月30日，招行正式與永隆銀行控股股東伍氏家族簽署買賣協(xié)議，議定以每股156.5港元的價格，有條件收購永隆銀行53.12%的股權。此后，招行與境內(nèi)外監(jiān)管機構、投資者和社會各界積極溝通，在短短4個月內(nèi)獲得了中國銀監(jiān)會、中國人民銀行、國家外匯管理局、香港金融管理局、香港證監(jiān)會、香港保監(jiān)處等境內(nèi)外監(jiān)管機構關于此次收購和隨后的全面要約收購所需要的所有審批。5.1.4內(nèi)外管理層和員工的溝通在磨合的經(jīng)營過程中，招行收購永隆銀行的戰(zhàn)略價值需要通過細致的整合措施逐步顯現(xiàn)出來，為了做好整合準備工作，招商銀行首先以雙方情況的了解和信息溝通為突破口，和永隆銀行的管理層進行了充分的接觸。招商銀行還通過積極開展調(diào)研、組織專業(yè)部門對口交流等，使雙方進一步加強了溝通和了解，并就一些可以整合和能夠發(fā)揮協(xié)同效應的方向達成了初步的意見。同時，他們也與咨詢公司進行密切的接觸，希望能夠借助他們的專業(yè)力量，將整合工作做得更好。

5.2監(jiān)控企業(yè)的監(jiān)控是通過持續(xù)的監(jiān)控活動、個別評價或兩者相結合來完成的。持續(xù)監(jiān)控發(fā)生在管理活動的正常進程中，個別評價的范圍和頻率主要取決于對風險的評估和持續(xù)監(jiān)控程序的有效性。招行在并購永隆銀行的過程中，不斷的收集各相關資料，對每一個環(huán)節(jié)進行監(jiān)督控制，把所獲資料和外界和預期作對比，詳細了解整個過程的進度在有效的控制范圍內(nèi)。對于磨合的經(jīng)營過程，更是受到嚴格監(jiān)控，使整合方案能得以順利實施。結尾從內(nèi)控的角度看，招商銀行并購永隆一案，就未來發(fā)展，招商銀行充分體現(xiàn)了對其新定位的部分解釋和執(zhí)行力度、對大經(jīng)濟周期的理解和經(jīng)驗的深淺、對市場機會和自我情緒的認知和掌控能力。并購的后續(xù)工作正在進行中，我們希望招行能繼續(xù)做好內(nèi)部控制工作，做好磨合的經(jīng)營風險防范措施，在整合的過程形成良好的局面。

資產(chǎn)評估案例分析題1.被評估企業(yè)為一擬準備上市的酒店，評估基準日為2003年12月31日，該酒店2003年的財務狀況詳見2003（1）由于非典原因，該企業(yè)2003年的實際收入僅達到企業(yè)正常經(jīng)營收入的60%；（2）企業(yè)主營業(yè)務成本約占主營業(yè)務收入的50%，營業(yè)費用約占主營業(yè)務收入的5%，管理費用約占主營業(yè)務收入的5%；（3）財務費用（利息支出）約占主營業(yè)務收入的10%，其中長期負債利息占財務費用的80%；（4）主營業(yè)務稅金及附加占主營業(yè)務收入的5.5%；（5）企業(yè)所得稅稅率為33%.2003年利潤表項目行本年累計數(shù)一、主營業(yè)務收入11000000.00減：主營業(yè)務成本3550000.00主營業(yè)務稅金及附加555000.00二、主營業(yè)務利潤（虧損以“-”號填列6395000.00加：其它業(yè)務利潤（虧損以“-”號填列）7減：營業(yè)費用880000.00管理費用9100000.00財務費用1080000.00其中：利息支出1180000.00三、營業(yè)利潤（虧損“-”號填列）13135000.00加：投資收益（虧損以“-”號填列）14補貼收入15300000.00營業(yè)外收入16減：營業(yè)外支出17150000.00四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列18285000.00減：所得稅（所得稅稅率為33%）1994050.00五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）22190950.00評估人員根據(jù)被評估企業(yè)的實際情況及未來發(fā)展前景，選取了同行業(yè)5個上市公司作為參照物并經(jīng)綜合分析、計算和調(diào)整得到一組價值比率（倍數(shù)）的平均數(shù)值，具體數(shù)據(jù)如下：（1）市盈率為l0；（2）每股市價與每股無負債凈利潤的比率為7；（3）每股市價與每股主營業(yè)務利潤的比率為3.8.要求：根據(jù)上述資料運用市場法評估該酒店市場價值。（最終評估值以算術平均數(shù)為準，運算中以萬元為單位，評估結果保留兩位小數(shù)）。參考答案：收益調(diào)整表項目行本年累計數(shù)一、主營業(yè)務收入11666700.00減：主營業(yè)務成本3833300.00主營業(yè)務稅金及附加591668.50二、主營業(yè)務利潤（虧損以“-”號填列）6741731.50加：其它業(yè)務利潤（虧損以“-”號填列）7減：營業(yè)費用883300.00管理費用983300.00財務費用10166700.00三、營業(yè)利潤（虧損以“-”導填列）

13408431.50加：投資收益（虧損以“-”號填列）14補貼收入15營業(yè)外收入16減：營業(yè)外支出17四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）18408431.50減：所得稅（33%）19134782.39五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）22273649.11（1）主營業(yè)務收入=100÷60%=166.67（萬元）（2）主營業(yè)務成本=166.67×50%=83.33（萬元）（3）主營業(yè)務稅金及附加=166.67×5.5%=9.17（萬元）（4）營業(yè)費用=166.67×5%=8.33（萬元）（5）管理費用=166.67×5%=8.33（萬元）（6）財務費用=166.67×10%=16.67（萬元）（7）無負債凈利潤=2736+16.67×（1-33%）=38.53（萬元）（8）主營業(yè)務利潤=74.17（萬元）（9）凈利潤=27.36（萬元）（10）根據(jù)市盈率計算的酒店價值=27.36×10=273.60（萬元）（11）根據(jù)無負債凈利潤價值比率計算的酒店價值=38.53×7=269.71（萬元）（12）根據(jù)主營業(yè)務利潤價值比率計算的酒店價值=74.17×3.8=281.85（萬元）（13）評估值=（273.60+269.71+281.85）÷3=275.05（萬元）

2．2004年，某著名百貨公司將其擁有的某商場一部分出租給銀行，租期5年，剩余部分統(tǒng)一招商和經(jīng)營管理，對招商引進的商戶收取較高的管理費?，F(xiàn)該百貨公司欲轉(zhuǎn)讓該商場而委托評估其轉(zhuǎn)讓價格。請問：（1）該商場周邊近期有較多權利性質(zhì)相向的臨街鋪面正常交易的實例，可否選取其作為可比實例?為什么?（2）確定出租部分的潛在毛收入時應注意的主要問題是什么?（3）確定自營部分的凈收益時應注意的主要問題是什么?參考答案：（1）不可取。因為這些交易實例在實物狀況上會有較大差異，如土地房屋規(guī)模、設備裝修檔次、建筑結構、樓層層數(shù)與層高、臨街深度等不同，不具有可比性。（2）確定出租部分潛在毛收入時應注意：①租賃期內(nèi)按租約計，租賃期外按正常客觀的市場租金計；②應考慮租賃保證金和押金的利息收入；③應考慮是否存在無形收益。（3）確定自營部分凈收益時應注意：①測算正常客觀的凈經(jīng)營（營業(yè)）收入；②應扣除正常商業(yè)利潤?；颍阂獪蚀_界定由商業(yè)房地產(chǎn)本身帶來的凈收益，不要在凈收益中混入由于經(jīng)營等非房地產(chǎn)本身要素所產(chǎn)生的收益。或：應根據(jù)經(jīng)營資料測算凈收益，凈收益為商品銷售收入扣除商品銷售成本、經(jīng)營費用、商品銷售稅金及附加、管理費用、財務費用和商業(yè)利潤。

3．委托方委托某評估機構評估的資產(chǎn)為1臺電腦數(shù)控機床，型號MCV-1300P，該機床于1998年6月購置并投入使用。資產(chǎn)評估師采用成本法進行評估，評估基準日為2008年2月30日。經(jīng)過向該機床生產(chǎn)廠家的代理商咨詢，該型號機床已經(jīng)停止生產(chǎn)，與委估機床同規(guī)格的新型設備的市場價格為84萬元。委估設備與同規(guī)格新設備的主要區(qū)別在于數(shù)控系統(tǒng)和機床結構的差異，兩方面因素對價格差異的影響分別為12.5%和17%，因而，確定被評估設備的重置成本為：84萬元×（1—29.5%）=59.2萬元成新率的確定采用年限法和工作量法。該類機床經(jīng)濟使用壽命為12-18年，考慮到該設備為較早期的數(shù)控機床，制造質(zhì)量一般，因而確定其經(jīng)濟使用年限為14年，年限法確定其成新率為：1-已使用年限÷經(jīng)濟使用年限=1-9.67÷14=30.9%該設備的運行應該以兩班制為標準，每天15小時，然而設備的實際使用為不定期的三班和兩班制，平均每天運行時間為18小時。以工作量法確定的成新率為：1-（18小時×250天每年×9.67年）÷（15小時×250天每年×14年）=17.1%確定該設備的綜合成新率為:30.9%×50%+17.1%×50%=24%該設備的評估值為：59.2×24%=14.2萬元該設備評估過程中，為什么沒有分別考慮實體性、功能性、經(jīng)濟性貶值？你認為成新率的估算過程有什么可商榷的？參考答案：教材第25-27頁。根據(jù)案例描述，該資產(chǎn)的利用率為：18÷15=120%，因而實際已使用年限為120%×9.67=11.6年，因而成新率應該為：1-11.6÷14=17.14%

4．“A”商標評估案例一、委托單位概況SC旅行社于1978年8月18日批準成立。注冊資本1423萬元，有職工281人，現(xiàn)下屬有7個企業(yè)。二、評估方法本次評估選取2000年6月30日為評估基準日，評估方法選用超額收益法。該法對商標進行評估，就是對商標有效期內(nèi)（續(xù)展前該商標有效期為8式中：PV——商標的評估價值；i——折現(xiàn)率；Pt——預測超額利潤；n——預測期；t——預測年限超額利潤＝營業(yè)收入凈額×超額利潤率超額利潤率＝收益率-基準收益率營業(yè)收入凈額＝營業(yè)收入總額-代收代付款折現(xiàn)率＝無風險收益率+風險收益率三、評估數(shù)據(jù)來源及計算過程1．SC旅行社營業(yè)收入凈額計算（表1）表1營業(yè)收入凈額計算表年份199519961997199819992000(1—6月)營業(yè)收入總額(萬元)8613174062024622861196131l342代收代付款(萬元)379694801201413800108726326營業(yè)收人凈額(萬元)4817792682329061874150162．SC旅行杜1995—2000年營業(yè)收入情況匯總與2001—2008年營業(yè)收入凈額預測(表2、表3)預測方法：最小二乘法。表2年份Xr(萬元)XrX21995148174817119962792615852419973823224696919984906136244161999587414370525200061250075OOO26總計215127720031491因此：因此：Y=1191.11X+4377.28表3營業(yè)收入凈額計算表年份20012002200320042005200620072008X789101l121314預測營業(yè)收入凈額(萬元)127151390615097162881747918671198622l053環(huán)比指數(shù)=本年度營業(yè)收入凈顴÷上年度營業(yè)收入凈顴經(jīng)計算，環(huán)比指數(shù)不大于1.10，說明預測的未來營業(yè)收入凈額年遞增不超過10％：根據(jù)國家確定的“十一五”期間我國國內(nèi)旅游業(yè)的規(guī)劃目標：“十一五”期間國內(nèi)旅游收入年均增長12％～15％，國際旅游外匯收入年均增長10％～12％……可看出由最小二乘法建立的回歸分析模型所預測的未來營業(yè)收入凈額是合理的。3．利潤率計算（表4）計算公式為：表4年份19921993199419991996(1—6月)利潤總額(萬元)1433．241527．971762．90l807．061227．40營業(yè)收入凈額(萬元)79268232906187415009．70收益率(％)18．0818．5619．4620．6724．50說明：1．利潤總額為SC旅行社稅前利潤額。2．由于旅游行業(yè)的特殊性，營業(yè)收入總額中大量的代收代付款不屬于旅行社的實際收入，故采用扣除代收代付款之后的營業(yè)收入凈額計算SC旅行社的收益率。4．超額收益率計算(表5)表5年份全國旅行社利潤率(％)SC旅行社利潤率(％)199213．0218．08199311．7918．56199412．1019．4619958．9620．67總計45．8776．77平均值11．4719．19超額收益率＝SC旅行社平均利潤率-全國旅行社平均利潤率＝19.19％-11.47％＝7.72％5．折現(xiàn)率計算SC旅行社憑借自身的實力，躋身中國旅游界前列，利潤水平明顯高于同行業(yè)平均利潤率，在同行業(yè)中具有極高的聲譽和較強的市場競爭能力。根據(jù)市場調(diào)查及專家預測，我國未來旅游市場的總趨勢將是在數(shù)量、質(zhì)量方面持續(xù)穩(wěn)定增長，這是因為：（1）我國經(jīng)濟社會的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，決定旅游業(yè)也將隨之快速發(fā)展：（2）國內(nèi)居民消費水平的日益提高和休閑時間的增多：（3）旅游已成為一種重要的消費選擇；（4）國內(nèi)旅游的經(jīng)營體系已經(jīng)比較健全，（5）國內(nèi)旅游的接待設施不斷增加和完善，（6）我國進一步深化改革、擴大開放，以及我國旅游界與世界旅游組織的關系進一步密切，必將吸引更多的海外游客。所有這些決定了國內(nèi)旅游市場前景廣闊。但另一方面，隨著市場前景的看好，涉足旅游服務的機構逐年增多，據(jù)不完全統(tǒng)計，目前全國已有近5000家，市場競爭極為激烈，加之旅游業(yè)受外部環(huán)境影響較大，具有一定的風險。綜合考慮，本次評估風險收益率取3％，安全利率取一年期國庫券利率為9.64％。具體計算為：折現(xiàn)率＝1年期國庫券利率+旅游業(yè)風險收益率＝9.64％+3％＝12.64％按謹慎性原則折現(xiàn)率最后取13％。

6．折現(xiàn)系數(shù)計算（表6）因為評估基準日為2000年折現(xiàn)系數(shù)＝（1十折現(xiàn)率）–t表6折現(xiàn)系數(shù)計算表年份2000200120022003