公司治理 課件 第7、8章 家族企業(yè)公司治理、國(guó)有企業(yè)公司治理

第七章

家族企業(yè)公司治理家族企業(yè)公司治理家族企業(yè)公司治理理論經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期家族企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀家庭企業(yè)公司治理與家族傳承家族信托與公司治理學(xué)習(xí)要點(diǎn)1.了解家族企業(yè)的公司治理理論基礎(chǔ)；2.了解我國(guó)家族企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀與特征；3.掌握家族企業(yè)公司治理的特征；4.理解代際傳承對(duì)家族企業(yè)公司治理的影響；5.了解家族信托對(duì)家族企業(yè)公司治理的優(yōu)化功能。引例：方太的創(chuàng)新與淡化家族制“方太現(xiàn)象”是中國(guó)民營(yíng)家族企業(yè)、高端制造業(yè)和廚電產(chǎn)業(yè)經(jīng)常討論的話題，茅理翔、茅忠群父子及其家族在創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)上不斷實(shí)現(xiàn)著自我價(jià)值與家族價(jià)值。家族控制1985年，茅理翔成立慈溪無線電元件九廠，但翌年即遭遇其創(chuàng)業(yè)過程中的第一次危機(jī)。在國(guó)家宏觀調(diào)控的背景下，該廠主要生產(chǎn)的黑白電視機(jī)配件嚴(yán)重滯銷，工廠停工。此時(shí)，他的妻子張招娣從另一個(gè)效益更好的針織廠的副廠長(zhǎng)職位上辭職，到慈溪無線電元件九廠任副廠長(zhǎng)，主抓內(nèi)部管理，而茅理翔則負(fù)責(zé)尋找新產(chǎn)品、新市場(chǎng)。最終，慈溪無線電元件九廠于1986年開發(fā)的一種電子點(diǎn)火器榮獲浙江省優(yōu)特產(chǎn)品金鷹獎(jiǎng)，企業(yè)當(dāng)年獲利20萬元。1992年，茅理翔成立飛翔集團(tuán)，但突遭外協(xié)廠背叛，該外協(xié)廠將配件組裝成產(chǎn)品，到廣交會(huì)與飛翔競(jìng)爭(zhēng)，拉走了飛翔集團(tuán)一半生意。這是茅理翔創(chuàng)業(yè)過程中遭遇的第二次危機(jī)。此時(shí)，他動(dòng)員女兒茅雪飛、女婿俞炯在結(jié)婚第三天即下海開辦配件廠，又一次在家族成員內(nèi)部挽救了企業(yè)。1994年，點(diǎn)火器市場(chǎng)的價(jià)格戰(zhàn)導(dǎo)致飛翔集團(tuán)虧損，茅理翔開始尋求二次創(chuàng)業(yè)。這是他創(chuàng)業(yè)十年來的第三次危機(jī)。茅理翔動(dòng)員剛剛從上海交通大學(xué)研究生畢業(yè)的兒子茅忠群回鄉(xiāng)幫忙，共同創(chuàng)辦了方太。引例：方太的創(chuàng)新與淡化家族制轉(zhuǎn)型創(chuàng)新1996年，寧波方太廚具有限公司成立，由茅理翔任董事長(zhǎng)，茅忠群任總經(jīng)理。方太是茅理翔尋求轉(zhuǎn)型、二次創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)物。茅忠群通過對(duì)飛翔的調(diào)研和觀察，發(fā)現(xiàn)老企業(yè)管理粗放、技術(shù)落后、區(qū)域閉塞、人才匱乏，因此向父親提出三點(diǎn)建議：一是搬到開發(fā)區(qū)，以獲取地域優(yōu)勢(shì)；二是不帶老廠人，以重新招聘人才；三是要做新產(chǎn)業(yè)，以推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。茅忠群一系列先進(jìn)的理念逐漸構(gòu)筑了方太獨(dú)特的創(chuàng)新文化，而他在企業(yè)定位、產(chǎn)品研發(fā)等方面展現(xiàn)出的卓越才能，讓父親茅理翔更加放心，將研發(fā)權(quán)完全交給了他。方太堅(jiān)持每年將不少于銷售收入的5%投入研發(fā)，截至2018年初，方太已擁有專利2066項(xiàng)，推出了第一臺(tái)近吸式吸油煙機(jī)、第一套嵌入式廚電產(chǎn)品，以及全球第一臺(tái)為中國(guó)人發(fā)明的水槽洗碗機(jī)。引例：方太的創(chuàng)新與淡化家族制淡化家族制在保持家族控制、堅(jiān)持產(chǎn)品創(chuàng)新的同時(shí)，淡化家族制是茅理翔企業(yè)管理理念的一大提升。茅理翔認(rèn)為，如果妻子管生產(chǎn)，女兒管財(cái)務(wù)，管理職位全是家族的人，外部的優(yōu)秀人才怎么進(jìn)得來!要做現(xiàn)代企業(yè)，首先就要從企業(yè)家的用人觀念上做改變。于是他提出“淡化家族制”理念，即總裁以下的中高層干部中不允許有家族成員，并將這一條寫入了方太文化手冊(cè)。此后，茅理翔引入大量來自國(guó)企、外企、500強(qiáng)企業(yè)的高級(jí)職業(yè)經(jīng)理人，組建了一個(gè)以茅忠群為中心的核心管理團(tuán)隊(duì)，打造了一個(gè)家族控股、職業(yè)管理、與時(shí)俱進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)。第七章——家族企業(yè)公司治理第一節(jié)家族企業(yè)公司治理理論家族企業(yè)公司治理理論不管是在美國(guó)、歐洲國(guó)家還是東亞各國(guó)，家族企業(yè)均占有很大比重。在標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司中，33%的上市公司由家族控制或管理世界500強(qiáng)企業(yè)中1/3是家族企業(yè)中國(guó)的家族企業(yè)同樣數(shù)量可觀，并且成長(zhǎng)迅速，截至2020年，A股市場(chǎng)上實(shí)際控制人為個(gè)人或家族的上市家族企業(yè)超過1300家，在民營(yíng)經(jīng)濟(jì)中占據(jù)80%以上。根據(jù)中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)家族委員會(huì)公布的各項(xiàng)數(shù)據(jù)，中國(guó)家族企業(yè)在經(jīng)濟(jì)總量、社會(huì)就業(yè)、國(guó)家稅收等方面均作出了重大貢獻(xiàn)。家族企業(yè)已成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)體的重要組成部分。家族企業(yè)的概念與特征家族企業(yè)的第一類定義主要關(guān)注家族對(duì)公司所有權(quán)、控制權(quán)與管理權(quán)的涉入。將家族企業(yè)定義為創(chuàng)始人或其家族成員任主要高管、董事或股東的企業(yè)。Andres對(duì)家族企業(yè)的界定要求創(chuàng)始人或其家族成員持有公司25%以上的投票權(quán)，或投票權(quán)不足25%但在公司擔(dān)任董事或高管。這是最受認(rèn)可的家族企業(yè)定義方式，也較為適合中國(guó)目前尚未發(fā)生大規(guī)模多代際傳承的情況。我國(guó)多數(shù)學(xué)術(shù)研究均采用這一家族企業(yè)定義方式。家族企業(yè)的概念與特征第二類定義同時(shí)要求家族涉入與代際傳承的導(dǎo)向，重點(diǎn)關(guān)注家族想要將對(duì)企業(yè)的控制權(quán)世代傳承，將家族價(jià)值觀內(nèi)化至企業(yè)行為并傳遞至后代的愿景，具體要求包括：(1)必須是由家族管理的公司(公司的CEO由家族成員擔(dān)任)；(2)必須是傳承至第二代及以后的企業(yè)，即最新一代家族成員作為高管、董事或者控股股東活躍在公司。由于西方家族企業(yè)起步較早，代際傳承現(xiàn)象比較普遍，而我國(guó)當(dāng)代家族企業(yè)起步較晚，目前主要由一代掌權(quán)，近年來才開始大量涉及代際傳承問題，因此較少?gòu)膫鞒羞@一角度來界定中國(guó)家族企業(yè)。家族企業(yè)的概念與特征它們的核心要素都是家族對(duì)企業(yè)所有權(quán)的控制，強(qiáng)調(diào)家族企業(yè)的核心特征是企業(yè)所有權(quán)由一個(gè)家族和其成員掌握。在中國(guó)情境中，基于費(fèi)孝通的差序格局理論，中國(guó)的家族企業(yè)可定義為以血緣、姻緣為基本紐帶聯(lián)系起來的，在共同的家族利益目標(biāo)下，家族成員參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，能始終擁有企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)，并具有一致傳承意愿的緊密型社會(huì)組織。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)1.代理理論家族企業(yè)中可能存在雙重代理沖突。一方面，家族控制的公司可以緩解傳統(tǒng)的委托代理沖突；另一方面，它也引入了一種新型的家族外部沖突。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)委托代理沖突傳統(tǒng)的委托代理沖突，即股東與管理層之間的代理沖突，它是由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，管理層首先考慮個(gè)人私利，而不是使股東的利益最大化。一般來說家族企業(yè)當(dāng)中的委托代理沖突問題相對(duì)于其他類型企業(yè)較輕，原因有兩點(diǎn)：第一，控股家族擁有的股權(quán)和長(zhǎng)期傳承的意愿使其具有強(qiáng)烈的了解公司運(yùn)營(yíng)的動(dòng)機(jī)，家族成員往往在董事會(huì)中占有一定席位，或作為公司高管直接參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，管理層與家族股東在公司成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)方面利益相對(duì)一致，降低了管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)。第二，家族股東與管理層的信息不對(duì)稱程度較低，控股家族對(duì)管理層的監(jiān)督成本較低，有助于減少管理層的機(jī)會(huì)主義行為。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)大股東-小股東代理沖突由于控制性大股東的金字塔持股以及兩權(quán)分離問題，大股東能夠以較小的成本掏空公司，損害小股東利益。有研究認(rèn)為問題嚴(yán)重：在東亞國(guó)家，上市公司多被一個(gè)大股東控制，大股東-小股東代理沖突問題非常普遍；由于家族股東擁有大量股權(quán)，因此資本市場(chǎng)對(duì)家族企業(yè)的約束能力有限；外部所有者，尤其是那些尋求財(cái)務(wù)回報(bào)的投資人，通常擁有多樣化的投資組合，因此希望單個(gè)公司承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn).但也有研究認(rèn)為并不嚴(yán)重：家族企業(yè)將企業(yè)傳承至后代是其重要的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，不傾向于通過侵占小股東利益來尋求短期利益；控股家族的效用函數(shù)不僅包含金錢收益，也包含家族關(guān)系的凝聚、家族聲譽(yù)的維護(hù)與家族價(jià)值觀的長(zhǎng)期傳承，家族企業(yè)對(duì)消極事件(如負(fù)面的輿論或訴訟)更加敏感，不會(huì)輕易侵占小股東利益并引發(fā)負(fù)面輿論影響。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)綜合考慮第一類代理問題與第二類代理問題，家族企業(yè)第一類代理成本比非家族企業(yè)低的程度大于家族企業(yè)第二類代理成本比非家族企業(yè)高的程度，總體來說，家族企業(yè)是節(jié)約代理成本的企業(yè)形式。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)2.管家理論管家理論認(rèn)為，部分管理者不僅為自己謀求個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益，而且在工作中充當(dāng)管家的角色，基于利他主義為組織的利益服務(wù)。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)這種利他的態(tài)度在家族企業(yè)中尤其普遍。在家族企業(yè)中，董事會(huì)成員或管理層可能是家族成員，或者與家族存在情感聯(lián)結(jié)或社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。信任和情感等機(jī)制對(duì)家族CEO有軟性約束，與公司有深度情感聯(lián)系的家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者更認(rèn)同自己作為家族財(cái)富的“管家”，在使命感的驅(qū)使下，他們關(guān)注家族整體財(cái)富的程度超過其關(guān)注個(gè)人財(cái)富的程度，更容易推動(dòng)經(jīng)營(yíng)決策朝有利于家族長(zhǎng)期利益的方向發(fā)展，追求卓越的遠(yuǎn)期回報(bào)。代理理論著重于管理的監(jiān)督作用，而管家理論著重于管理動(dòng)機(jī)。二者最大的不同是對(duì)代理人的激勵(lì)方式，代理理論認(rèn)為代理人的激勵(lì)是外生的，而管家理論認(rèn)為代理人的激勵(lì)是內(nèi)生的。在管家理論中，適當(dāng)授權(quán)的治理機(jī)制是有利的，而控制可能會(huì)適得其反。對(duì)于CEO來說，當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)賦予他們較高的權(quán)威和判斷力時(shí)，他們的行為會(huì)得到更好的激勵(lì)。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)3.社會(huì)情感財(cái)富理論家族企業(yè)的社會(huì)情感財(cái)富是指家族憑借對(duì)企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)而獲得的非經(jīng)濟(jì)收益，即家族從企業(yè)中獲得的情感價(jià)值，例如將企業(yè)傳給下一代的意愿、社會(huì)地位以及良好的聲譽(yù)等。家族企業(yè)治理模式的理論基礎(chǔ)對(duì)于社會(huì)情感財(cái)富理論，不同學(xué)者對(duì)其進(jìn)行了不同維度的劃分。Berrone將社會(huì)情感財(cái)富劃分為五個(gè)維度，分別為家族控制和影響、家族成員對(duì)企業(yè)的認(rèn)同、緊密的社會(huì)關(guān)系、情感依戀和傳承意愿。Mille依據(jù)企業(yè)長(zhǎng)短期導(dǎo)向，將社會(huì)情感財(cái)富劃分為約束型和延伸型兩類，其中，前者以維系家族成員利益、實(shí)現(xiàn)家族控制為主要目標(biāo)，其導(dǎo)向是短期的；而后者以跨代傳承家族控制為核心，其導(dǎo)向是長(zhǎng)期的。社會(huì)情感財(cái)富理論的一個(gè)中心論點(diǎn)是，家族企業(yè)的決策往往會(huì)出于社會(huì)情感財(cái)富這一非經(jīng)濟(jì)收益的考慮，而不僅僅是出于經(jīng)濟(jì)收益的考慮，打破了經(jīng)濟(jì)學(xué)的理性人假設(shè)。第七章——家族企業(yè)公司治理第二節(jié)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期家族企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展改革開放以來，我國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展壯大，如今在社會(huì)發(fā)展中的地位舉足輕重，在支撐增長(zhǎng)、促進(jìn)創(chuàng)新、增加就業(yè)、改善民生等方面發(fā)揮著不可替代的重要作用。研究表明，國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值(GDP)的貢獻(xiàn)從1978年的77%下降到1999年的28%，而同期私營(yíng)企業(yè)的相對(duì)產(chǎn)出則從0上升到18%。全國(guó)工商聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年，民營(yíng)企業(yè)對(duì)我國(guó)GDP的貢獻(xiàn)率高達(dá)60%以上，提供了80%的城鎮(zhèn)就業(yè)崗位，吸納了70%以上的農(nóng)村勞動(dòng)力，新增就業(yè)90%在民營(yíng)企業(yè)，來自民營(yíng)企業(yè)的稅收占比超過50%。民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)速度超過國(guó)有企業(yè)，并對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)了大部分力量。中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展壯大以及對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的趕超，一定程度上是通過中國(guó)股市實(shí)現(xiàn)的。上海和深圳證券交易所自1990年成立以來，規(guī)模和發(fā)展勢(shì)頭都相當(dāng)可觀。中國(guó)股市總市值于2007年8月9日首次超過前一年21萬億元的GDP。家族企業(yè)在股市價(jià)值中的貢獻(xiàn)不斷提高。1997年，盡管非國(guó)有企業(yè)已經(jīng)開始蓬勃發(fā)展，但只有不到6%的上市公司是由家族控制的。然而到了1998年，家族企業(yè)開始了上市熱潮。2004年中小板市場(chǎng)在深圳證券交易所建立，2009年10月又開放了創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，這一系列舉措進(jìn)一步推動(dòng)了家族企業(yè)的上市趨勢(shì)。至2020年，在非國(guó)有上市公司中，80%以上是控制性股東為個(gè)人或家族的家族企業(yè)。中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展中國(guó)家族企業(yè)的興起中國(guó)是一個(gè)家文化傳統(tǒng)深厚的國(guó)家，家與國(guó)對(duì)應(yīng)的“忠孝兩全”“保家衛(wèi)國(guó)”理念一直貫穿于中國(guó)主流文化。早在宋代，中國(guó)工商業(yè)就非常發(fā)達(dá)。明清資本主義萌芽時(shí)期，十大商幫的形成和發(fā)展均以家族力量為基礎(chǔ)，著名的徽商甚至將其擴(kuò)展到宗族，其商業(yè)的成功正是得益于家族化的管理，并以此為基礎(chǔ)拓展出了大量的工商業(yè)家族。在清朝末年和民國(guó)時(shí)期，中國(guó)崛起了一批以家族為核心的企業(yè)，它們是中國(guó)經(jīng)濟(jì)向前發(fā)展的極大動(dòng)力。其中最引人注目的當(dāng)屬榮氏企業(yè)。近代隨著西風(fēng)東漸，西方公司制度傳入中國(guó)，榮氏企業(yè)放棄了更能融合社會(huì)責(zé)任的有限責(zé)任制，選擇了無限責(zé)任，由家族所有、經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)責(zé)任。榮氏的申新、福新企業(yè)系統(tǒng)成為近代面粉和棉紗業(yè)執(zhí)牛耳者，榮氏家族成為當(dāng)時(shí)最富有的家族企業(yè)。中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展中國(guó)家族企業(yè)的興起1978年的改革開放讓家族企業(yè)獲得了新生。改革開放后實(shí)施的經(jīng)濟(jì)改革政策，特別是農(nóng)村地區(qū)實(shí)行的家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，重新確立了家庭的經(jīng)濟(jì)職能，家庭成為管理勞動(dòng)力和其他資源的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)單位。這一政策在中國(guó)農(nóng)村充分釋放了創(chuàng)業(yè)活力。雖然農(nóng)村地區(qū)的經(jīng)濟(jì)改革政策為企業(yè)活動(dòng)提供了支持，但中央政府對(duì)私營(yíng)部門經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的外部支持相對(duì)滯后，對(duì)私營(yíng)部門法律地位的承認(rèn)相對(duì)緩慢。到1988年國(guó)家允許私營(yíng)企業(yè)形式的存在時(shí)，已經(jīng)有許多實(shí)質(zhì)上為私營(yíng)的企業(yè)實(shí)體，其中許多是以鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的形式存在的。例如，魯冠球的蕭山萬向節(jié)廠以集體所有制鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的身份，為中國(guó)汽車工業(yè)總公司進(jìn)行萬向節(jié)定點(diǎn)生產(chǎn)，將自己的企業(yè)掛靠于國(guó)企，享受稅收、信貸政策的優(yōu)惠，并在行業(yè)取得了領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。20世紀(jì)90年代后期，集體部門萎縮，許多以前由集體所有的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)被其總經(jīng)理或家人收購(gòu)，這種改制方式成為我國(guó)當(dāng)代家族企業(yè)的主要發(fā)源方式之一。中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展中國(guó)家族企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀我國(guó)近20年來大量出現(xiàn)的民營(yíng)企業(yè)大多是家族制，家族企業(yè)作為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的主要組成形式，對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)有著重要影響。黨的十四大以來，包括民營(yíng)企業(yè)在內(nèi)的非公有制經(jīng)濟(jì)步入發(fā)展快車道，對(duì)GDP的貢獻(xiàn)也逐年上升。此外，隨著家族企業(yè)的蓬勃發(fā)展，提供的就業(yè)崗位也大幅增長(zhǎng)，家族企業(yè)成為社會(huì)就業(yè)的重要載體，為社會(huì)穩(wěn)定作出了突出貢獻(xiàn)。圖1

家族企業(yè)數(shù)量與規(guī)模中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展進(jìn)一步觀察A股上市公司家族企業(yè)規(guī)模發(fā)展情況，選取家族企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、員工人數(shù)、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)回報(bào)率(ROA)、市值五個(gè)指標(biāo)，將每個(gè)指標(biāo)按其20、40、60和80百分位數(shù)分為五個(gè)層次，并逐年統(tǒng)計(jì)各層次的公司數(shù)目，分析結(jié)果如圖所示。從家族企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、員工人數(shù)和營(yíng)業(yè)收入角度分析，資產(chǎn)規(guī)模較小、員工人數(shù)較少或營(yíng)業(yè)收入較低的家族企業(yè)，其數(shù)量逐年增長(zhǎng)幅度較小，而資產(chǎn)規(guī)模大、員工多和營(yíng)業(yè)收入高的公司數(shù)量逐年顯著增加，說明A股上市公司家族企業(yè)逐步向資產(chǎn)規(guī)模較大、收入較高的企業(yè)特點(diǎn)發(fā)展。圖2

A股上市公司家族企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模統(tǒng)計(jì)圖3

A股上市公司家族企業(yè)員工人數(shù)統(tǒng)計(jì)圖4

A股上市公司家族企業(yè)營(yíng)業(yè)收入統(tǒng)計(jì)中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展從ROA角度來看，各個(gè)層次營(yíng)利能力的公司數(shù)量均呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)；從市值角度來看，各層次公司數(shù)量逐年波動(dòng)較大，但總體呈現(xiàn)出市值小的公司數(shù)量減少、市值大的公司數(shù)量增加的趨勢(shì)，表明更多家族企業(yè)正在逐步擴(kuò)大規(guī)模與提高企業(yè)價(jià)值。圖5

A股上市公司家族企業(yè)ROA統(tǒng)計(jì)圖6

A股上市公司家族企業(yè)市值統(tǒng)計(jì)中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展家族企業(yè)財(cái)富價(jià)值截至2019年，我國(guó)民營(yíng)企業(yè)貢獻(xiàn)了全國(guó)稅收的50%以上，創(chuàng)造的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值、固定資產(chǎn)投資以及對(duì)外直接投資均超過60%，民營(yíng)企業(yè)中的高新技術(shù)企業(yè)占全國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的比重超過70%，民營(yíng)企業(yè)城鎮(zhèn)就業(yè)人數(shù)占全國(guó)城鎮(zhèn)就業(yè)人數(shù)的80%以上，對(duì)新增就業(yè)貢獻(xiàn)率達(dá)到90%。2018年亞洲家族企業(yè)數(shù)目占全球的53%，總市值超過4萬億美元。中國(guó)內(nèi)地的上市家族企業(yè)總市值達(dá)1.38萬億美元，繼續(xù)居于全球榜首。通過CSMAR數(shù)據(jù)庫(kù)對(duì)中國(guó)內(nèi)地截至2020年在香港上市的家族企業(yè)市值規(guī)模的統(tǒng)計(jì)，以2020年12月31日市值規(guī)模作為指標(biāo)衡量，發(fā)現(xiàn)大部分在港上市內(nèi)地家族企業(yè)市值規(guī)模均在50億元之內(nèi)，其中市值規(guī)模在10億~50億元之間的家族企業(yè)數(shù)量最多，占比達(dá)38%。圖7

截至2020年香港上市內(nèi)地家族企業(yè)市值規(guī)模分布中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展家族企業(yè)財(cái)富價(jià)值安永與瑞士圣加侖大學(xué)發(fā)布的2019全球家族企業(yè)指數(shù)(GlobalFamilyBusinessIndex2019)顯示，在全球最大的100個(gè)家族企業(yè)中，中國(guó)家族企業(yè)共占有8個(gè)席位。該排行榜每?jī)赡暝u(píng)選一次，且只有對(duì)企業(yè)仍具主要控制權(quán)的家族企業(yè)，即非上市(私有)公司持股50%以上、上市(公眾)公司持股32%以上，才會(huì)被列入榜單。表1

2019年中國(guó)家族企業(yè)入選全球最大的100個(gè)家族企業(yè)情況排名公司控制家族行業(yè)2017年?duì)I業(yè)收入第21名長(zhǎng)江和記實(shí)業(yè)李嘉誠(chéng)家族先進(jìn)制造業(yè)530.00億美元第25名恒大集團(tuán)許家印家族智能基礎(chǔ)設(shè)施479.30億美元第27名正威集團(tuán)王文銀家族先進(jìn)制造業(yè)466.20億美元第36名美的集團(tuán)何享健家族消費(fèi)業(yè)374.00億美元第38名碧桂園楊惠妍家族智能基礎(chǔ)設(shè)施348.70億美元第41名大連萬達(dá)王健林家族先進(jìn)制造業(yè)326.60億美元第64名萬向集團(tuán)魯冠球家族先進(jìn)制造業(yè)250.00億美元第75名臺(tái)塑石化王永慶家族能源業(yè)210.40億美元中國(guó)家族企業(yè)的興起與發(fā)展中國(guó)家族企業(yè)財(cái)富管理現(xiàn)狀招商銀行發(fā)布的《2021中國(guó)私人財(cái)富報(bào)告》顯示，中國(guó)高凈值人群數(shù)量在不斷增加，2020年可投資資產(chǎn)在1000萬元以上的中國(guó)高凈值人群數(shù)量達(dá)到262萬人。在外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變、家族財(cái)富不斷積累、家族企業(yè)普遍面臨代際交接的背景下，企業(yè)家對(duì)于家族已積累財(cái)富的管理需求日益旺盛。目前，我國(guó)家族企業(yè)的財(cái)富管理目標(biāo)也從單純的資產(chǎn)增值向資產(chǎn)安全、有序傳承等多元化的方向發(fā)展。此外，家族企業(yè)還希望通過有效的家族財(cái)富管理提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)家族與企業(yè)的協(xié)同發(fā)展、長(zhǎng)治久安。除了核心資產(chǎn)，家族還需要通過投資組合的多樣化來分散風(fēng)險(xiǎn)，如流動(dòng)資產(chǎn)、半流動(dòng)資產(chǎn)以及其他公司股份的組合等。有保障的家族財(cái)富管理是實(shí)現(xiàn)家族可持續(xù)發(fā)展的重要前提。家族信托作為家族財(cái)富的管理手段之一能夠起到延續(xù)財(cái)富的作用，達(dá)到使之永續(xù)傳承的目的。延伸閱讀

慈善基金會(huì)與家族信托通過慈善基金會(huì)、家族信托基金等機(jī)構(gòu)控股企業(yè)的模式如今頗為流行。如2009年3月，福耀玻璃董事長(zhǎng)曹德旺宣布，捐出家族所持有福耀玻璃股份的58.8%(市值約35億元)，成立河仁慈善基金會(huì)。曹德旺表示，基金會(huì)能代替他行使福耀玻璃大股東的權(quán)責(zé)，并且可以通過高拋低吸投資股票，但基金會(huì)所持福耀玻璃股權(quán)的上下浮動(dòng)范圍不能超過入股時(shí)比例的10%。延伸閱讀

慈善基金會(huì)與家族信托除了慈善基金會(huì)外，以家族信托基金控股企業(yè)也逐漸成為企業(yè)家重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)富管理手段。不少香港家族，如長(zhǎng)江和記實(shí)業(yè)的李嘉誠(chéng)家族、恒基的李兆基家族、新鴻基地產(chǎn)的郭氏家族等，都使用家族信托來控股企業(yè)。內(nèi)地以家族信托基金控股企業(yè)的例子如1997年成立的雅居樂集團(tuán)，其原本由陳氏五兄弟分別持股，為完成2005年12月赴香港上市的目標(biāo)，陳氏家族將集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組，成立了香港上市公司雅居樂地產(chǎn)，并將分散的家族股權(quán)集中后注入一家名為TopCoast的投資公司，以其作為陳氏家族信托的受托人，陳氏五兄弟及其中一位的妻子為受益人。TopCoast仍持有雅居樂地產(chǎn)60.8%的股權(quán)，為其第一大股東，能直接參與股東大會(huì)和董事會(huì)的決策。陳氏家族通過家族信托實(shí)現(xiàn)了股權(quán)集中。第七章——家族企業(yè)公司治理第三節(jié)家族企業(yè)公司治理與家族傳承家族企業(yè)公司治理的特征1.所有權(quán)和控制權(quán)集中美國(guó)公司的股權(quán)分散現(xiàn)象一直到20世紀(jì)80年代都在學(xué)者的研究中不斷得到印證，因此當(dāng)時(shí)對(duì)現(xiàn)代公司的認(rèn)知主要建立在股權(quán)分散的假設(shè)之上。然而后來的研究顯示，美國(guó)的大型公司存在股權(quán)集中的現(xiàn)象，在其他發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家，股權(quán)集中程度甚至更高，而且控股股東的身份大多是家族。家族企業(yè)公司治理的特征利益協(xié)同效應(yīng)股權(quán)的集中可能產(chǎn)生利益協(xié)同效應(yīng)，即大股東具有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)來最大化公司價(jià)值，并且有能力收集信息來監(jiān)督管理層，因此股權(quán)集中有助于緩解股東與管理層之間的代理沖突。在利益協(xié)同假說下，大股東手中的現(xiàn)金流權(quán)越集中，股東積極運(yùn)營(yíng)公司的動(dòng)機(jī)就越強(qiáng)，因?yàn)楣镜挠行н\(yùn)轉(zhuǎn)會(huì)增加股東財(cái)富。對(duì)于小型家族企業(yè)來說，集中的所有權(quán)和控制權(quán)不僅可以更加高效地利用家族企業(yè)中的優(yōu)勢(shì)資源，還可以減少委托代理沖突。對(duì)于大型家族企業(yè)來說，集中的所有權(quán)同樣有助于提高企業(yè)的決策效率，更有效地監(jiān)控管理層行為。家族企業(yè)公司治理的特征利益侵占效應(yīng)由于擁有大量的現(xiàn)金流權(quán)，創(chuàng)始家族有能力采取行動(dòng)使自己受益，甚至以犧牲公司業(yè)績(jī)?yōu)榇鷥r(jià)。大股東的控制權(quán)越集中，越有能力掏空公司價(jià)值，當(dāng)所有權(quán)和控制權(quán)分離程度較高時(shí)，利益侵占問題尤為嚴(yán)重，因?yàn)榇藭r(shí)掏空意愿受到所有權(quán)的約束較少。集中的所有權(quán)也降低了其他代理人競(jìng)標(biāo)的可能性，從而降低了公司的價(jià)值。家族在選擇經(jīng)理和董事中的作用也可能會(huì)阻礙第三方獲取公司的控制權(quán)與非家族公司相比，家族控制可能需要付出更大的管理者人力資本，導(dǎo)致更低的公司價(jià)值。家族企業(yè)公司治理的特征2.控制權(quán)增強(qiáng)機(jī)制東亞經(jīng)濟(jì)體中家族企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)分離最明顯。大股東可以通過多種方式獲得超越現(xiàn)金流權(quán)的控制權(quán)，包括金字塔結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)、交叉持股，以及超額派駐董事或管理層等方式。家族企業(yè)公司治理的特征1.金字塔結(jié)構(gòu)金字塔結(jié)構(gòu)可通過以下例子來解釋：一個(gè)家族持有A公司15%的股權(quán)，A公司持有B公司20%的股權(quán)，那么該家族持有B公司3%的現(xiàn)金流權(quán)(控制鏈上持股比例的乘積：15%×20%)，持有B公司15%的控制權(quán)(控制鏈中最薄弱的一環(huán)：min(15%，20%))。由于我國(guó)A股主板市場(chǎng)不設(shè)置雙重股權(quán)機(jī)制，金字塔結(jié)構(gòu)可能是我國(guó)家族企業(yè)中最常見的控制權(quán)增強(qiáng)機(jī)制。2.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)雙重股權(quán)即同股不同權(quán)機(jī)制，是指賦予一股股票不同份額的表決權(quán)，使部分股東享有高于一股一票的投票權(quán)。紐約交易所和納斯達(dá)克市場(chǎng)均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。港交所于2018年4月開始允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市。另外，我國(guó)A股市場(chǎng)中2019年6月開板的科創(chuàng)板也允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司上市。家族企業(yè)公司治理的特征3.交叉持股交叉持股是指一組公司相互持股，其所有權(quán)的相互關(guān)聯(lián)使得集團(tuán)成員傾向于相互支持，于是就形成了投票方面的聯(lián)盟。通過金字塔、雙重股權(quán)和交叉持股鞏固控制權(quán)的機(jī)制在世界各地都很常見。一般來說，控制權(quán)超過現(xiàn)金流權(quán)的幅度越大，企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值下降越多，這被視為控股股東侵占私人利益的證據(jù)。4.超額董事美國(guó)上市家族企業(yè)使用的主要控制權(quán)增強(qiáng)機(jī)制還包括不成比例的超額董事會(huì)代表，即董事會(huì)中代表家族利益的董事比例超過家族持股比例。家族控股股東通過這一方式，能夠在經(jīng)營(yíng)決策投票權(quán)上增強(qiáng)家族的控制。案例冠城大通家族控制權(quán)增強(qiáng)機(jī)制冠城大通(股票代碼：600067)由韓氏家族控制，后者通過多條控制鏈擁有公司23.07%的股權(quán)。該公司的創(chuàng)始人韓國(guó)龍通過四層金字塔間接持有上市公司4.75%的股份。他個(gè)人擁有新京國(guó)際80%的股份，新京國(guó)際持有海淀集團(tuán)36.16%的股份，海淀集團(tuán)則擁有星辰有限公司100%的股份，星辰有限公司是冠城大通的第二大股東，擁有16.39%的所有權(quán)。韓國(guó)龍對(duì)冠城大通的所有權(quán)是控制鏈上所有這些股份的乘積：80%×36.16%×100%×16.39%=4.74%。與此同時(shí)，韓國(guó)龍的兒媳薛黎曦持有福建豐榕投資有限公司68.5%的股份，由于福建豐榕投資有限公司持有冠城大通26.74%的股權(quán)，因此薛黎曦對(duì)冠城大通的間接股權(quán)為68.5%×26.74%=18.32%。因此，韓氏家族在冠城大通的合計(jì)持股比例為4.74%+18.32%=23.06%。案例冠城大通家族控制權(quán)增強(qiáng)機(jī)制韓氏家族對(duì)冠城大通的投票控制權(quán)為43.13%，是每條控制鏈中最薄弱環(huán)節(jié)的總和(16.39%和26.74%)，比家族的持股比例高20.07個(gè)百分點(diǎn)，即控制權(quán)為持股比例的1.9倍。韓氏家族對(duì)冠城大通公司的控制權(quán)通過其對(duì)董事會(huì)的控制進(jìn)一步提高：9個(gè)董事會(huì)席位中家族占有4個(gè)，占比44.4%，略高于43.13%的投票控制權(quán)。其中，韓國(guó)龍作為創(chuàng)始人兼任董事長(zhǎng)，其大兒子韓孝煌為副董事長(zhǎng)。他的另一個(gè)兒子韓孝捷及其妻子薛黎曦占據(jù)了董事會(huì)的另外兩個(gè)席位。此外，韓孝捷是該公司的CEO。家族企業(yè)公司治理的特征3.家族所有權(quán)分配產(chǎn)權(quán)與交易成本理論是分析家族企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分配的基礎(chǔ)。在節(jié)約交易成本的框架下，有兩個(gè)問題需要考慮：第一個(gè)問題是，家族為什么以及何時(shí)應(yīng)該長(zhǎng)期持有一家公司的大部分股份，并傳承至幾代人；第二個(gè)問題是，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看為什么以及何時(shí)應(yīng)該由創(chuàng)始家族成員而非外部專業(yè)人士來管理公司。家族企業(yè)公司治理的特征企業(yè)所有權(quán)在多大程度上集中于創(chuàng)始人，或分散在利益相關(guān)者之間，取決于控制權(quán)與利益之間的權(quán)衡。在創(chuàng)立階段，企業(yè)規(guī)模較小，利益相關(guān)者數(shù)量有限，企業(yè)的所有權(quán)往往高度集中，控制的好處超過了向外融資和與利益相關(guān)者保持一致的好處。隨著公司的發(fā)展，增長(zhǎng)的需求決定了更多的利益相關(guān)者參與進(jìn)來。因此，創(chuàng)始人會(huì)把所有權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)鍵的利益相關(guān)者，以實(shí)現(xiàn)融資和利益協(xié)調(diào)的目的。圖8

2015—2017年赴港上市內(nèi)地家族企業(yè)親屬關(guān)系變化家族企業(yè)公司治理的特征在家族成員之間分享所有權(quán)是家族企業(yè)獨(dú)有的一種所有權(quán)分配機(jī)制。除了利益一致外，將公司所有權(quán)分配給家族成員也可能是出于繼承等原因。此外，所有權(quán)分配的模式會(huì)受到家族結(jié)構(gòu)演變、繼承法和遺產(chǎn)稅等因素的影響。在我國(guó)，分享所有權(quán)的家族關(guān)系集中于核心家庭，即夫妻、父母子女以及兄弟姐妹；此外，其他姻親關(guān)系和叔侄等親屬關(guān)系也在家族企業(yè)中廣泛存在，如圖所示：家族企業(yè)公司治理的特征所有權(quán)向家族或其他利益相關(guān)者擴(kuò)散的速度取決于家族、市場(chǎng)和制度等諸多因素，包括家族復(fù)雜性、傳承及其他家族結(jié)構(gòu)變化、外部融資需求、繼承文化、法律和稅收、產(chǎn)權(quán)保護(hù)等。這些因素可能成為保持家族控制的障礙，并對(duì)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)造成不利影響。案例七匹狼家族所有權(quán)分配和閩南的大多數(shù)家族企業(yè)一樣，七匹狼公司由兄弟協(xié)力創(chuàng)辦。周少雄在1985年辭去公職從商創(chuàng)立公司，之前一直在幫父親做事的三弟加入公司幫助他，大哥周永偉則負(fù)責(zé)幫助兩個(gè)弟弟進(jìn)行融資，并且不斷把自己的社交網(wǎng)絡(luò)介紹給他們，其中有些人成為周氏兄弟的生意伙伴。但是和其他兄弟協(xié)力創(chuàng)辦公司不同的是，從一開始三兄弟就達(dá)成共識(shí)：這是兄弟共同的事業(yè)，盡管他們進(jìn)入公司有先后，可能每個(gè)人對(duì)公司的貢獻(xiàn)也不同——大哥周永偉直到1993年才辭去工作全職進(jìn)入公司。在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，公司沒有清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司由三兄弟共同擁有，從來沒有人考慮過自己在其中的位置和利益。直到意識(shí)到這種模糊狀態(tài)可能會(huì)妨礙公司未來的發(fā)展，三兄弟才開始明確每個(gè)人在公司中的股權(quán)，但是仍然采用了一種傳統(tǒng)方式：以平分為原則，且年長(zhǎng)的老大多得一些。案例七匹狼家族所有權(quán)分配在公司的初創(chuàng)期，當(dāng)三個(gè)人都專注于服裝業(yè)務(wù)時(shí)，他們也會(huì)爭(zhēng)吵，摔杯子，甚至長(zhǎng)達(dá)數(shù)天互相冷落。但這些分歧最終都會(huì)得到解決，因?yàn)楣颈仨毲靶小６S著公司的成長(zhǎng)，以及每個(gè)人角色的清晰，這種爭(zhēng)吵也在逐漸減少。最后，比較感性、決斷力強(qiáng)又偏好投資的大哥開始專注于投資業(yè)務(wù)，之前一直負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)的周少雄則接替大哥成為公司董事長(zhǎng)，由三弟輔助他來專注于公司的服裝業(yè)務(wù)。在這個(gè)過程中，七匹狼實(shí)現(xiàn)上市，并不斷引入經(jīng)理人，逐步具備了現(xiàn)代公司的治理機(jī)制。家族企業(yè)公司治理的特征4.家族企業(yè)董事會(huì)基于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的要求，董事會(huì)成為公司治理的核心。董事會(huì)的設(shè)置沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但每一種選擇都有相應(yīng)的成本與收益。關(guān)于家族企業(yè)董事會(huì)，大多數(shù)研究者認(rèn)為應(yīng)在家族企業(yè)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中增加獨(dú)立董事的比重，以平衡家族成員的內(nèi)部人控制。關(guān)于家族成員擔(dān)任董事，從代理理論的角度來說，家族成員進(jìn)入董事會(huì)是源于控股家族具有極強(qiáng)的動(dòng)機(jī)對(duì)公司管理層進(jìn)行控制，控股家族的風(fēng)險(xiǎn)偏好程度、對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的計(jì)劃都會(huì)通過家族董事對(duì)管理層的行為施加影響，導(dǎo)致不同的投資選擇、創(chuàng)新行為或經(jīng)濟(jì)后果；從管家理論的角度來說，代表家族利益的家族董事與公司有高度的情感聯(lián)結(jié)，更加容易以公司財(cái)富管家的身份推動(dòng)經(jīng)營(yíng)決策朝著有利于家族長(zhǎng)期利益的方向發(fā)展。家族企業(yè)公司治理的特征也有研究認(rèn)為家族成員擔(dān)任董事會(huì)有負(fù)面效應(yīng)，比如過于保守而容易錯(cuò)過高風(fēng)險(xiǎn)高收益的投資項(xiàng)目或減少公司創(chuàng)新。此外，超越家族股權(quán)份額的家族董事席位是家族的控制權(quán)放大機(jī)制，可能代表著控股家族有掏空的傾向，對(duì)企業(yè)價(jià)值及融資成本存在負(fù)面影響。根據(jù)中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)的《中國(guó)家族企業(yè)發(fā)展報(bào)告》，在私營(yíng)企業(yè)總樣本中，企業(yè)主家族成員平均占董事會(huì)席位的31.89%；在家族企業(yè)樣本中，家族成員平均占董事會(huì)席位的40.89%。此外，關(guān)于家族企業(yè)重大決策的決策主體是否為董事會(huì)，調(diào)查結(jié)果顯示企業(yè)主本人是第一位的決策主體(57.6%)，董事會(huì)和股東大會(huì)是第二位的決策主體(37.2%)。董事會(huì)在重大決策中發(fā)揮著越來越大的作用，并且中國(guó)家族企業(yè)的董事會(huì)正在逐漸對(duì)外部人士開放。家族企業(yè)公司治理的特征5.家族企業(yè)管理權(quán)家族企業(yè)通常會(huì)面臨一個(gè)重要選擇，即是否由家族成員擔(dān)任公司的CEO或其他高級(jí)管理職位。例如，福特汽車公司的CEO，前三任皆為福特家族成員；第四任交棒給已為福特效力25年的非家族成員菲利普·考德威爾，但家族通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然對(duì)公司有絕對(duì)的控制力；直到第九任CEO，這一職位交回到家族第四代比爾·福特手中；到第十任開始又由家族外職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任CEO。家族企業(yè)在考慮家族經(jīng)理人還是職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，往往面臨兩難的選擇，需要考慮多重因素。家族企業(yè)公司治理的特征（1）家族CEO與職業(yè)經(jīng)理人的選擇原則上，公司決策權(quán)應(yīng)授予使公司資產(chǎn)的生產(chǎn)率最大化的人。家族成員的獨(dú)特貢獻(xiàn)可能是創(chuàng)業(yè)過程中積累起來的才能和經(jīng)驗(yàn)，或者更高一層的創(chuàng)始家族權(quán)威，使他們能夠降低與各種利益相關(guān)者(如員工、客戶、投資者、政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他家族成員)的交易成本。這種能力通常來源于無形的價(jià)值觀、習(xí)俗和規(guī)范，并構(gòu)成了信任的基礎(chǔ)，使公司內(nèi)部的契約具有自我約束力。創(chuàng)始家族成員會(huì)特別慎重地來保存和分享這些特殊的家族資產(chǎn)，因?yàn)榻K生的相互作用和家族治理機(jī)制對(duì)非家族成員是不可用的。家族成員越有能力保留這些家族資產(chǎn)，并利用它們使企業(yè)更具競(jìng)爭(zhēng)力，家族成員就越有可能成為企業(yè)最合適的管理者。家族企業(yè)公司治理的特征（2）家族企業(yè)所有權(quán)—管理權(quán)決策模型在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人通常是企業(yè)的唯一所有者和管理者。隨著時(shí)間的推移，他可能會(huì)將部分所有權(quán)或管理權(quán)轉(zhuǎn)讓給更多的人——有時(shí)是家族成員，有時(shí)是家族之外的專業(yè)人士。基于家族資產(chǎn)的重要性和障礙的嚴(yán)重性提出了家族企業(yè)所有權(quán)—管理權(quán)決策模型，其可以作為理解家族企業(yè)所有權(quán)和管理結(jié)構(gòu)演變的框架。家族企業(yè)公司治理的特征（1）家族CEO與職業(yè)經(jīng)理人的選擇家族CEO的優(yōu)勢(shì)如果CEO由家族成員擔(dān)任，則親緣關(guān)系將CEO與控股股東的利益天然地綁定起來，可以減少委托代理沖突。家族CEO能夠通過創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值更好地實(shí)現(xiàn)其個(gè)人財(cái)富目標(biāo)，CEO的在職消費(fèi)或商業(yè)王國(guó)建立行為相對(duì)較少，董事會(huì)的監(jiān)督成本較低。其次，家族CEO更認(rèn)同自己作為家族財(cái)富的“管家”，在使命感的驅(qū)使下，家族CEO更加關(guān)注家族整體財(cái)富而非其個(gè)人財(cái)富，信任和情感等對(duì)家族CEO形成了軟性約束機(jī)制。相反，如果CEO由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任，沒有親情的約束，CEO的出發(fā)點(diǎn)就是其個(gè)人的成本和收益，自利行為的動(dòng)機(jī)更強(qiáng)。此外，我國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不夠成熟，在“差序格局”(費(fèi)孝通，1947)的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)機(jī)制下，對(duì)親人朋友之外的社會(huì)人員也難以建立足夠的信任。以往研究提供了相關(guān)證據(jù)，即在中國(guó)上市公司中，經(jīng)理人私自攫取利益的行為較為嚴(yán)重。家族企業(yè)公司治理的特征（1）家族CEO與職業(yè)經(jīng)理人的選擇家族CEO的劣勢(shì)將一位家族成員推上CEO的位置，代價(jià)是把更有能力、更有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的外部專業(yè)經(jīng)理人排除在外，可能導(dǎo)致投資不理想和營(yíng)利能力較低。讓家族成員擔(dān)任CEO可能會(huì)引起非家族高管的不滿，因?yàn)榧易鍍?nèi)的人力資本池有限，家族成員的業(yè)績(jī)和才能不一定能達(dá)到高層管理職位所必需的水平。家族企業(yè)公司治理的特征（2）家族企業(yè)所有權(quán)—管理權(quán)決策模型第一，創(chuàng)始家族越有能力保護(hù)家族資產(chǎn)，越能克服傳承障礙，這個(gè)家族就越有可能擁有并長(zhǎng)期管理公司——形成一個(gè)由少量家族成員控股并管理的公司。第二，如果一個(gè)家族能夠繞過障礙挑戰(zhàn)，但卻無法轉(zhuǎn)移家族資產(chǎn)，那么這個(gè)家族將保持企業(yè)的所有權(quán)，同時(shí)將企業(yè)決策權(quán)委托給外部管理者——?jiǎng)?chuàng)建一個(gè)受委托的家族企業(yè)。第三，如果一個(gè)家族能夠持續(xù)為公司作出獨(dú)特的貢獻(xiàn)，但面臨嚴(yán)重的障礙，那么這個(gè)家族可能交出所有權(quán)，但繼續(xù)管理公司——?jiǎng)?chuàng)建一個(gè)家族驅(qū)動(dòng)的、分散的控股公司。第四，如果一個(gè)家族無法利用好家族資產(chǎn)并繞過傳承障礙，那么這個(gè)家族就有可能交出公司的所有權(quán)并退出管理層，公司就會(huì)變成一個(gè)分散所有、專業(yè)管理的公司。通常來說，前三種公司才被認(rèn)為是家族企業(yè)。家族企業(yè)公司治理的特征（2）家族企業(yè)所有權(quán)—管理權(quán)決策模型這一框架構(gòu)建了一個(gè)非常簡(jiǎn)單的模型，但實(shí)際情況中肯定包含更多復(fù)雜的問題。例如，盡管該模型認(rèn)為家族資產(chǎn)(如信任和關(guān)系)越重要，家族管理的可能性越高，但實(shí)際上家族股權(quán)的集中是激勵(lì)和維系家族成員的一種重要手段。此外，在產(chǎn)權(quán)保護(hù)薄弱的國(guó)家，當(dāng)企業(yè)面臨巨大的制度障礙時(shí)，往往需要依賴關(guān)系網(wǎng)絡(luò)(豐富的家族資產(chǎn))。在這種情況下，家族資產(chǎn)和障礙都受到共同的外部因素影響，而該框架可能無法清楚地描述這些共同因素。案例王安實(shí)驗(yàn)室的接班敗局著名的美籍華人科學(xué)家王安在1951年創(chuàng)辦了王安實(shí)驗(yàn)室，后成為“電腦大王”。公司在不斷的創(chuàng)造和推陳出新中蒸蒸日上，鼎盛時(shí)期年收入達(dá)30億美元。20世紀(jì)80年代末期，王安患上絕癥，基于子承父業(yè)的慣性思維，王安任命長(zhǎng)子王烈擔(dān)任總裁，眾多董事和公司骨干大力反對(duì)，認(rèn)為王烈既沒有父親對(duì)技術(shù)的精通，也沒有父親的魄力。后期公司由于一連串的重大失誤，由興盛走向衰退，并陷入資金匱乏的困境，但那時(shí)王烈仍然對(duì)公司的前景充滿信心：“我們擁有30億美元的年收入，絕不可能垮臺(tái)。”然而長(zhǎng)子接班3年，曾經(jīng)忠心的員工紛紛離開，曾經(jīng)忠誠(chéng)的客戶不愿再等新產(chǎn)品面市，公司最終于1992年破產(chǎn)。案例均瑤的治理轉(zhuǎn)型相較于王安實(shí)驗(yàn)室的沒落，同樣是創(chuàng)始人患病離世，均瑤集團(tuán)的治理轉(zhuǎn)型則準(zhǔn)備得較為充分。均瑤集團(tuán)由王均瑤、王均金及王均豪三兄弟創(chuàng)辦，1994年進(jìn)入乳制品行業(yè)，王氏家族持有均瑤集團(tuán)60%的股份。2004年，時(shí)任集團(tuán)董事長(zhǎng)的王均瑤因癌癥去世，王均金、王均豪分別出任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。2005年，王氏兄弟退出經(jīng)營(yíng)，聘請(qǐng)畢博管理咨詢大中華區(qū)前總裁黃輝為集團(tuán)CEO，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)。王氏兄弟明白，每一代都培養(yǎng)出優(yōu)秀的家族管理人才是不現(xiàn)實(shí)的。王均瑤臨終前對(duì)企業(yè)的控股權(quán)也想得通透，他希望企業(yè)能實(shí)現(xiàn)股權(quán)“三三制”，即家族、管理層、社會(huì)公眾各持1/3?；谶@樣的計(jì)劃，公司培養(yǎng)了一批忠實(shí)的人才，得以平穩(wěn)過渡。另外，均瑤集團(tuán)成功將王均瑤的個(gè)人品牌轉(zhuǎn)化為企業(yè)品牌，“均瑤”不再僅是依托于創(chuàng)始人個(gè)人的特殊資產(chǎn)，而是成為一個(gè)可轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)品牌和屬于企業(yè)的集體財(cái)富。這就像迪士尼樂園、福特汽車、張小泉剪刀、王老吉涼茶等知名品牌一樣，一旦經(jīng)過市場(chǎng)考驗(yàn)，為公眾所接受，自然成為企業(yè)的無形資產(chǎn)。企業(yè)的繼任管理者必須認(rèn)同該無形資產(chǎn)背后的理念，持續(xù)為其品牌增值，才可避免無形資產(chǎn)隨著創(chuàng)始人的離世而消散。家族企業(yè)代際傳承問題我國(guó)家族企業(yè)正進(jìn)入代際傳承高峰期。2011年中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)家族企業(yè)委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)家族企業(yè)發(fā)展報(bào)告》顯示，從2012年開始的5~10年約有3/4的家族企業(yè)面臨傳承問題。民生銀行聯(lián)合胡潤(rùn)百富發(fā)布的《2014—2015中國(guó)超高凈值人群需求調(diào)研報(bào)告》也有類似結(jié)論，近七成超高凈值人群面臨家族傳承的問題。家族企業(yè)代際傳承問題家族企業(yè)的傳承涉及傳承制度與計(jì)劃、接班人選擇和培養(yǎng)、家族成員的職業(yè)發(fā)展、傳承后家族企業(yè)的公司治理等諸多問題。老一輩與新一代的成長(zhǎng)環(huán)境、學(xué)習(xí)與生活方式等普遍存在天壤之別，而中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的高速發(fā)展又進(jìn)一步放大了兩代人的差異。這從兩代企業(yè)家所從事的產(chǎn)業(yè)可見一斑，二代企業(yè)家從事金融與投資、房地產(chǎn)、科技、通信等行業(yè)的比例比一代企業(yè)家明顯上升，而一代企業(yè)家更多地集中于傳統(tǒng)制造業(yè)、貿(mào)易、能源等領(lǐng)域。中信銀行私人銀行與胡潤(rùn)研究院聯(lián)合發(fā)布的《2018中國(guó)企業(yè)家家族傳承白皮書》顯示，抽樣的家族企業(yè)中，有相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)仍處于第一代創(chuàng)始人的管理控制之下，第一代企業(yè)家的平均年齡為54.7歲，61歲及以上的企業(yè)家占總樣本的23.8%，近期將出現(xiàn)大量企業(yè)家先后退休、第二代繼任者上任的情況。而繼任者所應(yīng)具備的創(chuàng)業(yè)精神、管理知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)均需較長(zhǎng)時(shí)間的培養(yǎng)，因此重視傳承問題并作出明晰的規(guī)劃是保障家族企業(yè)未來平穩(wěn)交接的基礎(chǔ)。家族企業(yè)代際傳承問題兩代企業(yè)家對(duì)傳承載體的認(rèn)知表1所示的調(diào)查結(jié)果顯示，一代和二代企業(yè)家均認(rèn)為精神財(cái)富是傳承的首要內(nèi)容，而物質(zhì)財(cái)富的傳承次之。表2所示的結(jié)果進(jìn)一步表明，在精神財(cái)富的傳承中，二代企業(yè)家對(duì)企業(yè)核心價(jià)值、政商人脈關(guān)系、技藝、管理領(lǐng)導(dǎo)方式這四個(gè)方面的傳承的重視程度均高于一代企業(yè)家。項(xiàng)目二代企業(yè)家一代企業(yè)家精神財(cái)富傳承62.056.7物質(zhì)財(cái)富傳承54.048.5項(xiàng)目二代企業(yè)家一代企業(yè)家企業(yè)的核心價(jià)值傳承46.031.1政商人脈關(guān)系傳承44.523.6技藝傳承42.028.5管理領(lǐng)導(dǎo)方式傳承41.039.7表1企業(yè)家家族傳承的主要內(nèi)容(%)表2精神財(cái)富傳承明細(xì)調(diào)查(%)家族企業(yè)代際傳承問題兩代企業(yè)家對(duì)傳承載體的態(tài)度數(shù)據(jù)顯示，二代企業(yè)家和一代企業(yè)家在著手處理傳承事宜的時(shí)間點(diǎn)上一致：首先以子女年齡為考慮因素，分別達(dá)到39.5%和40.0%；其次是以自己年齡為考慮因素；企業(yè)發(fā)展作為考慮因素排在第三位，如表所示?？紤]因素二代企業(yè)家一代企業(yè)家子女年齡39.540.0自己年齡33.538.0企業(yè)發(fā)展27.022.0家族企業(yè)代際傳承問題進(jìn)一步調(diào)查顯示，在以自己年齡為考慮因素的人中，二代企業(yè)家更加偏向在年輕時(shí)就開始規(guī)劃(43.3%)，而一代企業(yè)家則偏向在中年時(shí)開始規(guī)劃(40.0%)，這也說明二代企業(yè)家比一代企業(yè)家在家族傳承布局上更早，這與他們接受更加開放的教育以及對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)理念的接受能力更高有關(guān)；在以企業(yè)發(fā)展為考慮因素的人中，總體來說兩代企業(yè)家一致偏向在企業(yè)穩(wěn)定階段考慮家族傳承事宜，但相比一代企業(yè)家，二代企業(yè)家有更多人選擇在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期就開始考慮家族傳承事宜，表明二代企業(yè)家希望更早布局家族傳承事宜，家族傳承覺悟更高。家族企業(yè)代際傳承問題兩代企業(yè)家對(duì)傳承載體的偏好數(shù)據(jù)顯示，在企業(yè)家偏好的家族傳承方式中，兩代企業(yè)家對(duì)于律師事務(wù)所、建立和培養(yǎng)職業(yè)化團(tuán)隊(duì)、信托公司、私人銀行這幾種傳承方式的偏好均超過22%，但對(duì)于自主傳承和遵從中國(guó)傳統(tǒng)習(xí)俗的偏好較弱。同時(shí)，二代企業(yè)家對(duì)律師事務(wù)所的偏好程度比一代企業(yè)家高出13.6個(gè)百分點(diǎn)，在遵從中國(guó)傳統(tǒng)習(xí)俗這種自然傳承方式的選擇上，二代企業(yè)家表現(xiàn)出比一代企業(yè)家更加開明的態(tài)度，如表所示。傳承方式二代企業(yè)家一代企業(yè)家現(xiàn)代傳承方式機(jī)構(gòu)——律師事務(wù)所37.123.5非機(jī)構(gòu)——建立和培養(yǎng)專屬的職業(yè)化團(tuán)隊(duì)31.032.9機(jī)構(gòu)——信托公司27.423.9機(jī)構(gòu)——私人銀行22.823.9自然傳承方式自主傳承，順其自然18.322.0遵從中國(guó)傳統(tǒng)習(xí)俗(如傳男不傳女，長(zhǎng)子繼承)3.014.5家族企業(yè)代際傳承問題兩代企業(yè)家對(duì)傳承載體的關(guān)注點(diǎn)多數(shù)一代企業(yè)家傳承意識(shí)相對(duì)被動(dòng)，提前規(guī)劃理念較弱，同時(shí)也缺乏足夠的時(shí)間和精力去培養(yǎng)子女的接班意愿和激發(fā)子女接班能力，因此一代企業(yè)家家族傳承的痛點(diǎn)主要來源于：擔(dān)心子女無法勝任、培養(yǎng)經(jīng)驗(yàn)不足以及對(duì)于家族傳承的認(rèn)知不全面而導(dǎo)致難以制定家族傳承計(jì)劃。相比之下，二代企業(yè)家對(duì)專業(yè)機(jī)構(gòu)的關(guān)注度更高，更希望由具備豐富經(jīng)驗(yàn)的外部服務(wù)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)工具管理家族傳承事宜。從數(shù)據(jù)來看，缺少打理家族傳承事務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)排在二代企業(yè)家關(guān)注點(diǎn)的第一位(47.5%)，而排在一代企業(yè)家傳承關(guān)注點(diǎn)的第五位(25.6%)。詳情如表所示。關(guān)注點(diǎn)二代企業(yè)家一代企業(yè)家缺少打理家族傳承事務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)47.525.6擔(dān)心子女無法勝任，對(duì)培養(yǎng)方式的經(jīng)驗(yàn)不足43.029.5對(duì)于家族傳承的知識(shí)和認(rèn)知不完善41.028.5傳承計(jì)劃的方向不明確，不知道如何制定38.027.2家族傳承的不確定因素多，無法面面俱到36.526.2精神、理念等無形資產(chǎn)的傳承難以實(shí)現(xiàn)30.5%26.2信息來源渠道少29.521.0傳承的可持續(xù)性不足26.518.7無法滿足自身個(gè)性化的需求25.525.2傳承的完整性無法達(dá)到預(yù)期20.518.4缺乏公平和滿意的傳承機(jī)制17.010.2家族企業(yè)代際傳承問題兩代企業(yè)家對(duì)傳承載體的關(guān)注點(diǎn)據(jù)福布斯中文網(wǎng)發(fā)布的2017年家族企業(yè)掌權(quán)二代出生年代分布，可以發(fā)現(xiàn)掌權(quán)二代主要集中于20世紀(jì)80年代(46%)與70年代(31%)出生，如圖所示。第二代企業(yè)家目前正處于知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、精力的高峰時(shí)期，如果他們能夠?qū)⒁淮鷦?chuàng)始人所積累的價(jià)值觀、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、政商關(guān)系等重要的特殊資產(chǎn)良好地繼承并應(yīng)用，會(huì)給企業(yè)帶來較大的增量?jī)r(jià)值。2017年家族企業(yè)掌權(quán)二代出生年代分布家族企業(yè)代際傳承問題四種傳承模式下的公司治理家族企業(yè)的傳承可以分解為兩個(gè)維度：一是管理權(quán)的轉(zhuǎn)移，二是所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。在管理權(quán)的維度上，管理權(quán)可以留給家族內(nèi)部繼承人，也可以轉(zhuǎn)移給職業(yè)經(jīng)理人；在所有權(quán)的維度上，股權(quán)可以集中于家族內(nèi)部，也可以將部分股權(quán)向公眾或員工轉(zhuǎn)移?；谶@兩個(gè)維度，家族企業(yè)的傳承方式分為四種：家族私有并由家族管理、公司公眾化但保持家族管理、家族私有但由職業(yè)經(jīng)理人管理、公司公眾化并由職業(yè)經(jīng)理人管理。在每種傳承模式下，家族企業(yè)都面臨不同的管理鴻溝、文化鴻溝、情感鴻溝等挑戰(zhàn)。雙權(quán)集中——家族私有并由家族管理公司公眾化但保持家族管理家族私有但由職業(yè)經(jīng)理人管理公司公眾化并由職業(yè)經(jīng)理人管理家族企業(yè)代際傳承問題1.雙權(quán)集中——家族私有并由家族管理這種雙權(quán)集中的傳承模式和中國(guó)傳統(tǒng)的“子承父業(yè)”思維是一致的，即股權(quán)和管理權(quán)均保留在家族內(nèi)部。家族企業(yè)股權(quán)的傳承實(shí)質(zhì)上是家族財(cái)富的傳承和分配；家族企業(yè)管理權(quán)是對(duì)企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)的控制權(quán)，體現(xiàn)了家族成員對(duì)企業(yè)的管理行為。“子承父業(yè)”這種傳承方式通常包括兩步。第一步完成的標(biāo)志是二代成為董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理，即管理權(quán)由一代傳承至二代)，第二步完成的標(biāo)志是二代成為企業(yè)的實(shí)際控制人(股權(quán)由一代傳遞給二代)。對(duì)于雙權(quán)集中下的傳承而言，對(duì)繼承人的選擇就顯得尤為重要，很多老字號(hào)企業(yè)就是由于繼承人不堪重用而衰落，有些企業(yè)更是因后繼無人而消亡。家族企業(yè)代際傳承問題1.雙權(quán)集中——家族私有并由家族管理代理理論認(rèn)為，當(dāng)所有權(quán)和管理權(quán)統(tǒng)一于家族時(shí)，企業(yè)內(nèi)部的代理成本最小。此外，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的不完善也加大了企業(yè)引入外部經(jīng)理人的成本和風(fēng)險(xiǎn)。在中國(guó)，內(nèi)外有別的“差序格局”使家族與非家族成員之間的信任相對(duì)難以建立，而家族成員之間的情感聯(lián)結(jié)更容易建立起隱性的契約機(jī)制。這對(duì)于目前中國(guó)第一波家族企業(yè)傳承高峰來說，是非常有利于家族內(nèi)交接和發(fā)展的條件。但是，在雙權(quán)集中于家族的情況下，家族成員參與經(jīng)營(yíng)的人數(shù)越多，越可能產(chǎn)生內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)與利益沖突，實(shí)際上越不利于代際傳承。因此，對(duì)繼承人的選擇格外重要。家族企業(yè)代際傳承問題2.公司公眾化但保持家族管理當(dāng)企業(yè)進(jìn)入高速發(fā)展階段并面臨轉(zhuǎn)型瓶頸時(shí)，原有的資本積累方式可能無法滿足企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的融資需求。在這樣的情況下，引入戰(zhàn)略投資人或通過上市等手段迅速獲得發(fā)展所需的資金就成為許多家族企業(yè)的首選。企業(yè)一旦上市，原有的管理結(jié)構(gòu)和發(fā)展模式都將受到一定程度的沖擊。對(duì)于家族企業(yè)來說，股權(quán)與管理權(quán)的平衡，將不再以家族管控為唯一條件，而是以專業(yè)化和制度化為導(dǎo)向。根據(jù)福布斯2017年《家族企業(yè)調(diào)查報(bào)告》，從A股上市家族企業(yè)來看，二代在企業(yè)中擔(dān)任的職務(wù)以董事的比例最高，而在二代接任的路徑選擇上，部分家族企業(yè)選擇讓二代從企業(yè)內(nèi)部基層做起，全方位地熟悉企業(yè)管理的各個(gè)流程。2017年家族企業(yè)二代任職情況如圖所示。家族企業(yè)成功上市后，需要定期披露財(cái)務(wù)報(bào)告，增強(qiáng)信息透明度。無論對(duì)于資本市場(chǎng)投資人還是銀行來說，企業(yè)上市后都更容易獲得來自它們的資金支持。此外，上市還提升了家族企業(yè)知名度，并使企業(yè)更容易獲得客戶的尊重和信任，增加與客戶長(zhǎng)期合作的可能性，從而使家族的聲譽(yù)資本、家族形象和品牌資產(chǎn)形成良性循環(huán)。家族企業(yè)代際傳承問題2.公司公眾化但保持家族管理家族企業(yè)成功上市后，需要定期披露財(cái)務(wù)報(bào)告，增強(qiáng)信息透明度。無論對(duì)于資本市場(chǎng)投資人還是銀行來說，企業(yè)上市后都更容易獲得來自它們的資金支持。此外，上市還提升了家族企業(yè)知名度，并使企業(yè)更容易獲得客戶的尊重和信任，增加與客戶長(zhǎng)期合作的可能性，從而使家族的聲譽(yù)資本、家族形象和品牌資產(chǎn)形成良性循環(huán)。家族企業(yè)代際傳承問題3.家族私有但由職業(yè)經(jīng)理人管理如果家族內(nèi)部缺乏既有能力又有意愿的繼任人選，或者家族企業(yè)的發(fā)展壯大需要更多外部資源，此時(shí)無論是國(guó)內(nèi)還是歐美成熟的家族企業(yè)，都會(huì)首選將股權(quán)和管理權(quán)分開，引入外部職業(yè)經(jīng)理人。一種可行的模式就是采用職業(yè)經(jīng)理人對(duì)企業(yè)進(jìn)行專業(yè)化管理，但在股權(quán)上保持家族私有化配置。這一管理模式近年來正在為越來越多的家族企業(yè)所采納，這些家族企業(yè)在傳承過程中將過去的家族治理模式轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)化經(jīng)營(yíng)模式。家族企業(yè)代際傳承問題3.家族私有但由職業(yè)經(jīng)理人管理家族企業(yè)一代創(chuàng)始人往往具有強(qiáng)勢(shì)的管理風(fēng)格，相對(duì)而言，高度集權(quán)容易導(dǎo)致管理上制度化不足，這也是許多二代不愿意接管企業(yè)的原因之一。在這種情況下，如果家族控股，所有權(quán)和管理權(quán)相對(duì)分離，建立更合理的決策機(jī)制，就能夠相對(duì)降低個(gè)人偏好的影響，弱化家族對(duì)企業(yè)發(fā)展的制約。在這一模式中，萬事利是一個(gè)典型例子。該公司目前正處于家族股權(quán)私有，管理權(quán)一半由職業(yè)經(jīng)理人掌握、一半由家族掌握的情形。創(chuàng)始人夫妻在股權(quán)上保持了對(duì)集團(tuán)的整體掌控，但具體管理權(quán)適當(dāng)外放，并選擇了合適的激勵(lì)機(jī)制。家族企業(yè)代際傳承問題4.公司公眾化并由職業(yè)經(jīng)理人管理美國(guó)和歐洲的家族企業(yè)發(fā)展歷史較長(zhǎng)，股份有限公司的形式已成為家族企業(yè)轉(zhuǎn)型的基石之一。例如，在美國(guó)家族企業(yè)中排名第一的沃爾瑪和排名第二的福特都是上市的公眾公司，但這兩家公司都是由專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人管理的。長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這一模式可能也是中國(guó)家族企業(yè)最終躲不開的選擇。根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫(kù)的數(shù)據(jù)，截至2019年底，A股上市家族企業(yè)中采用職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任CEO的樣本量為1115家，在2262家上市家族企業(yè)中占比49%。家族企業(yè)代際傳承問題4.公司公眾化并由職業(yè)經(jīng)理人管理伴隨上市而來的是原來集中在家族手中的股權(quán)逐漸稀釋，而且隨著家族的代際更迭，家族成員越來越多，他們與企業(yè)的聯(lián)系也不如創(chuàng)業(yè)一代那么緊密。有的家族成員可能不愿再保留其股份，企業(yè)公開上市后其股份可以流通，解決了退出障礙。此外，企業(yè)上市后降低了家族的控股影響，適度引入了其他機(jī)構(gòu)與參與者，促進(jìn)了合理規(guī)范的決策機(jī)制的構(gòu)建，并且上市后需要受到來自外部股東、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及審計(jì)師的外部監(jiān)督，從而提高了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的透明度，有利于改善內(nèi)部治理架構(gòu)。案例娃哈哈的二代繼承嘗試近年來，內(nèi)地的二代企業(yè)家開始試探性地進(jìn)入港股市場(chǎng)，為自己的事業(yè)開疆拓土，建立屬于自己的資本大廈，例如在港股市場(chǎng)大放異彩的中國(guó)糖果(08182.HK)。2017年3月30日，中國(guó)糖果發(fā)布停牌公告稱，已與潛在買家訂立意向書，潛在買家擬作出可能自愿要約，以收購(gòu)公司不少于50%的投票權(quán)。2017年5月12日，中國(guó)糖果正式公告新百利融資代表要約人EverMapleFlavorsandFragrancesHoldingsLimited提出收購(gòu)中國(guó)糖果全部已發(fā)行股份，作價(jià)為每股0.3565港元，較停牌前折讓31.44%，以其現(xiàn)有發(fā)行股份16.08億股計(jì)算，作價(jià)約為5.73億港元。要約人EverMapleFlavorsandFragrances是在英屬維爾京群島注冊(cè)成立的投資控股有限公司，唯一最終實(shí)益擁有人為宗馥莉，娃哈哈創(chuàng)辦人宗慶后的獨(dú)女。宗馥莉現(xiàn)為宏勝飲料集團(tuán)主席兼行政總裁，而宏勝為大型飲料生產(chǎn)商，總部位于杭州，年?duì)I業(yè)額約50億元。案例娃哈哈的二代繼承嘗試宗馥莉作為娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后的女兒，也是娃哈哈目前唯一接班人，因此此次要約被外界普遍解讀為娃哈哈買殼曲線上市，復(fù)牌后的中國(guó)糖果股價(jià)狂飆，在短短一個(gè)月內(nèi)上漲數(shù)倍。但事實(shí)上，宗慶后作為娃哈哈的掌門人已在公開場(chǎng)合多次表示，“企業(yè)現(xiàn)金流充裕，沒有上市融資必要，且目前娃哈哈股東數(shù)量有15000個(gè)，而根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，企業(yè)上市之前股東數(shù)量不允許超過200個(gè)。娃哈哈在2013年已實(shí)現(xiàn)全體員工持股，如果上市，員工將與股民共同分享企業(yè)利潤(rùn)，員工的回報(bào)將變少”。而中國(guó)糖果在宗馥莉介入前只有3億港元左右的市值，且在創(chuàng)業(yè)板上市。所以，綜合看起來，這次宗馥莉的“買殼”，應(yīng)該只是繼承者二代開始介入資本市場(chǎng)，小試牛刀的結(jié)果，盡管后續(xù)的演變還需要時(shí)間觀察，但對(duì)于在資本市場(chǎng)邁開步伐的二代來講，未嘗不是好事。家族企業(yè)代際傳承問題特殊資產(chǎn)的傳承企業(yè)家都希望在傳承財(cái)富的同時(shí)，價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)理念、社會(huì)影響力和人脈關(guān)系也得以傳承。但對(duì)于許多家族企業(yè)接班人來說，第一代創(chuàng)始人有很多難以復(fù)制的特質(zhì)和能力，如個(gè)人權(quán)威、對(duì)產(chǎn)業(yè)的深入理解、眼界與創(chuàng)意、所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任、對(duì)未來不確定性的判斷能力、對(duì)政商關(guān)系的駕馭能力、特殊的領(lǐng)導(dǎo)模式等，這些資產(chǎn)通常依附于企業(yè)創(chuàng)始人并能給企業(yè)創(chuàng)造重要價(jià)值，是保持企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素，構(gòu)成了重要的家族特殊資產(chǎn)。因此，家族特殊資產(chǎn)可以界定為不能輕易在市場(chǎng)上買賣，或者說交易成本無限大的資產(chǎn)。由于創(chuàng)始人擁有的這些特殊資產(chǎn)難以傳給繼承人或職業(yè)經(jīng)理人，因此家族企業(yè)在傳承過程中面臨家族特殊資產(chǎn)的傳承成本問題。家族企業(yè)代際傳承問題以政商關(guān)系為例，李嘉誠(chéng)長(zhǎng)期保持著兩岸的政商關(guān)系，這一特殊資產(chǎn)實(shí)際上很難由二代完整繼承，他77歲因病入院治療時(shí)，長(zhǎng)江系的股票開始大跌。股票價(jià)格當(dāng)然無法全然反映企業(yè)的主觀與客觀價(jià)值，但其變動(dòng)卻能反映投資人對(duì)企業(yè)未來獲利的信心。商業(yè)家族成員的婚嫁選擇深受為家族事業(yè)建立、鞏固政商網(wǎng)絡(luò)需求的影響。這種政商聯(lián)姻在房地產(chǎn)、電信等與政府采購(gòu)有關(guān)的行業(yè)中特別普遍。更有趣的是，這些家族成員的婚姻選擇甚至可以影響家族企業(yè)的股價(jià)。如果選擇政商聯(lián)姻，在子女完婚后不久，父母擁有的家族企業(yè)股票的超額回報(bào)率可以達(dá)到4%。反之，若嫁娶一般人家，家族企業(yè)的股價(jià)基本沒有反應(yīng)。特殊的領(lǐng)導(dǎo)與管理方式也是重要的家族特殊資產(chǎn)，但無法在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)出來。例如，娃哈哈集團(tuán)總經(jīng)理宗慶后有著專制的管理風(fēng)格，娃哈哈集團(tuán)不設(shè)副總經(jīng)理，由宗慶后一手統(tǒng)籌指揮。第七章——家族企業(yè)公司治理第四節(jié)家族信托與公司治理家族信托概述家族信托的概念家族信托作為家族辦公室的重要組成部分，近年來受到了廣泛的關(guān)注。在英美法系地區(qū)，家族信托是持有家族所有權(quán)的流行工具。例如，VillalongaandAmit(2009)在財(cái)富“500”強(qiáng)家族企業(yè)樣本中發(fā)現(xiàn)，信托是最常用的管理家庭財(cái)富的機(jī)構(gòu)工具。此外，在高凈值人群的家族財(cái)富管理需求上，家族信托位于首位，提及率近40%。家族信托，是指?jìng)€(gè)人或家族委托受托人代為管理、處置家族財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)管理方式，目的是實(shí)現(xiàn)財(cái)富規(guī)劃及財(cái)產(chǎn)傳承。家族信托中的資產(chǎn)所有權(quán)與收益權(quán)相分離，委托人一旦把資產(chǎn)委托給受托人管理，該資產(chǎn)的所有權(quán)就不再歸他本人，但是財(cái)產(chǎn)的收益依然根據(jù)他的意愿收取和分配。如果委托人離婚分割家產(chǎn)、意外死亡或被人追債，這筆財(cái)產(chǎn)仍將獨(dú)立存在，不受影響。家族信托概述家族信托通常涉及三方：委托人、受托人和受益人。三方關(guān)系如圖所示。委托人是信托的發(fā)起人，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司，并制定條款和收入分配規(guī)則。受托人(信托機(jī)構(gòu)、銀行等)是信托財(cái)產(chǎn)的管理者和支配者，由財(cái)產(chǎn)委托人指定，其主要職責(zé)是保護(hù)信托財(cái)產(chǎn)和分配收入。而受益人是信托財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)收益的享有者。一般而言，受益人享有利益是信托設(shè)立之目的所在。受益人通常是家族的后代，他們可以根據(jù)創(chuàng)始人確定的分配規(guī)則分享信托收益。當(dāng)家族股份轉(zhuǎn)讓給信托時(shí)，創(chuàng)始人便失去了這些股份的法定所有權(quán)，受托人，而不是家族的后代，成為合法的所有者。受托所有權(quán)的決定權(quán)(表決權(quán))轉(zhuǎn)移給受托人或通常由創(chuàng)始人后代組成的委員會(huì)。因此，后代可以繼續(xù)控制家族企業(yè)，行使家族股份的投票權(quán)，但他們沒有權(quán)利出售所有權(quán)。案例李嘉誠(chéng)基金會(huì)李嘉誠(chéng)有兩個(gè)兒子，長(zhǎng)子李澤鉅是長(zhǎng)江集團(tuán)副主席及董事、總經(jīng)理，次子“小超人”李澤楷是電訊盈科主席。但李嘉誠(chéng)說，在他心中還有“第三個(gè)兒子”，就是成立于1980年的家族信托“李嘉誠(chéng)基金會(huì)”。2015年1月9日，長(zhǎng)江實(shí)業(yè)(00001.HK)與和記黃埔(00013.HK)同時(shí)發(fā)布重大公告，轟動(dòng)香江兩岸。公告稱，兩家公司將進(jìn)行重組，將二者的業(yè)務(wù)重新組合，分別打包為以地產(chǎn)和非地產(chǎn)為主業(yè)的兩個(gè)全新上市公司——長(zhǎng)江實(shí)業(yè)地產(chǎn)有限公司(下稱“長(zhǎng)地”)及長(zhǎng)江和記實(shí)業(yè)有限公司(下稱“長(zhǎng)和”)，并且兩家公司不再有股權(quán)隸屬關(guān)系，而是并列的兄弟關(guān)系。公告將長(zhǎng)和系此次重組簡(jiǎn)單概括為：“該等方案有關(guān)重組及合并長(zhǎng)實(shí)集團(tuán)及和黃集團(tuán)之業(yè)務(wù)，以創(chuàng)立以下兩間具領(lǐng)導(dǎo)地位的新香港上市公司：長(zhǎng)和，將接手兩個(gè)集團(tuán)的所有非房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；長(zhǎng)地，將合并兩個(gè)集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。”案例李嘉誠(chéng)基金會(huì)長(zhǎng)和系完成重組約一個(gè)月后，主席李嘉誠(chéng)開始調(diào)配財(cái)產(chǎn)，將私人財(cái)產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移至李嘉誠(chéng)家族信托基金。聯(lián)交所股權(quán)披露顯示，在李嘉誠(chéng)申報(bào)所持的長(zhǎng)和股權(quán)中，有6549.1萬股出現(xiàn)變動(dòng)，場(chǎng)外每股平均作價(jià)為108.6港元，涉資約71億港元。長(zhǎng)和發(fā)言人解釋道，上述變動(dòng)是李嘉誠(chéng)將自己私人公司的持股轉(zhuǎn)至家族信托持有所致。李嘉誠(chéng)是信托基金的財(cái)產(chǎn)授予人，而信托的可能受益人包括李澤鉅及其妻子與子女，以及李嘉誠(chéng)次子李澤楷。家族信托概述家族信托的性質(zhì)1.他益性信托可以分為他益信托和自益信托兩種。他益信托是指委托人指定第三人作為受益人而設(shè)立的信托，利用這種形式使他人也能享受自己財(cái)產(chǎn)的收益。自益信托是指委托人將自己指定為受益人而設(shè)立的信托，通過這種形式，委托人可以把自己不能做、不便做的事項(xiàng)委托給信托機(jī)構(gòu)去做，利用信托機(jī)構(gòu)的專門人才和專業(yè)設(shè)施，使財(cái)產(chǎn)獲取更大的收益。家族信托應(yīng)當(dāng)是他益信托。委托人設(shè)立家族信托的目的在于維護(hù)整個(gè)家族的利益，受益人為家族成員。家族信托概述家族信托的性質(zhì)2.家族性家族性是家族信托最明顯、最重要的性質(zhì)。家族信托與其他信托的本質(zhì)區(qū)別就是家族信托是信托機(jī)構(gòu)受個(gè)人或家族的委托，代為管理、處置家族財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)管理方式。家族信托中委托人和受益人一定是屬于同一家族的成員。家族信托概述家族信托的性質(zhì)3.延續(xù)性信托的目的是進(jìn)行家族成員之間財(cái)產(chǎn)的傳承，將財(cái)產(chǎn)延續(xù)到下一代。信托的期限是由委托人設(shè)定的。委托人可以將家族信托設(shè)定成永久存續(xù)的信托，讓家族企業(yè)永久地存續(xù)下去。但隨著委托人的后代越來越多，他們就如何管理家族企業(yè)會(huì)產(chǎn)生分歧，如果采用傳統(tǒng)的繼承方式，可能會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)與沖突。所以在家族信托中，家族企業(yè)由受托人進(jìn)行管理，受益人不得干預(yù)企業(yè)的管理，這樣就保證了家族企業(yè)能夠長(zhǎng)久地存續(xù)下去。家族信托概述家族信托的性質(zhì)4.保護(hù)性家族信托還可以充當(dāng)財(cái)產(chǎn)的“防火墻”。其委托人和受益人不是同一人，由于信托獨(dú)具信托資產(chǎn)破產(chǎn)保護(hù)機(jī)制，如果委托人死亡、離異或破產(chǎn)，信托財(cái)產(chǎn)不會(huì)受其牽連，債權(quán)人或配偶都無權(quán)拿回。家族信托概述家族信托的功能1.財(cái)富傳承功能財(cái)富傳承功能是家族信托的主要功能。企業(yè)創(chuàng)始人的子女可能沒有能力繼承企業(yè)。因此，委托人往往會(huì)設(shè)立保護(hù)信托。保護(hù)信托的核心在于，委托人將財(cái)產(chǎn)授予受托人，并且指示受托人將收入支付給委托人的子女。2.財(cái)富管理和風(fēng)險(xiǎn)隔離功能家族信托一旦成立，信托財(cái)產(chǎn)就既不屬于信托設(shè)立人，也不屬于受益人。按照相關(guān)法律規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立于委托人其他財(cái)產(chǎn)的，由此家族信托便具有了風(fēng)險(xiǎn)隔離的特殊功能，從而維護(hù)了委托人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的完整性。信托的隔離功能還經(jīng)常被富裕家族用于規(guī)避婚姻關(guān)系不穩(wěn)定帶來的家族財(cái)富損失風(fēng)險(xiǎn)。家族信托概述3.稅收優(yōu)化功能相對(duì)于財(cái)產(chǎn)繼承來說，家族信托可以起到很好的避稅效果。尤其是那些在海外低稅收制度下建立的家族信托，成為減少甚至逃避遺產(chǎn)稅的手段。4.隱私保密功能家族信托的私密性、獨(dú)立性也十分突出。家族信托設(shè)立之后，信托財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用都將以受托人的名義進(jìn)行。一般情況下，受托人沒有義務(wù)向外界披露信托財(cái)產(chǎn)的相關(guān)情況。5.風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避功能(1)規(guī)避家族繼承人能力不足的風(fēng)險(xiǎn)；(2)規(guī)避繼承程序風(fēng)險(xiǎn)；(3)規(guī)避家族資產(chǎn)被揮霍的風(fēng)險(xiǎn)。家族信托概述家族信托的功能家族信托也可以與其他的家族保護(hù)、管理與傳承工具進(jìn)行協(xié)同與配合，綜合性地解決家族面臨的各種困境及障礙。(1)協(xié)同家族企業(yè)治理。家族信托可以與家族治理、家族企業(yè)治理進(jìn)行協(xié)同。信托在構(gòu)建與運(yùn)用的過程中，涉及家族企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利的重新配置與組合。而家族治理、家族企業(yè)治理在解決家族、家族企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者與外部利益相關(guān)者的治理問題時(shí)，也涉及前述權(quán)利的配置與組合，并且在進(jìn)行治理的過程中，可以與信托進(jìn)行協(xié)同。家族信托概述(2)配合。保險(xiǎn)是家族財(cái)富保護(hù)、管理與傳承過程中最為常見的一種工具。投保人在投保之后成為保單持有人，保單本身具有現(xiàn)金價(jià)值，保單持有人可以按照保險(xiǎn)政策要求退保而獲得資金，所以保單屬于一種資產(chǎn)。同時(shí)，投保后保險(xiǎn)公司將資金用于投資，會(huì)使得保單的現(xiàn)金價(jià)值有所增加，因此保險(xiǎn)也可以被視為一種資產(chǎn)管理的方式。所以，在一些家族信托的設(shè)立與管理過程中，信托委托人經(jīng)常有將保單置入信托，或是通過信托資金為家族成員購(gòu)買保險(xiǎn)的情況。(3)與族財(cái)富管理工具相結(jié)合。家族信托可以被設(shè)計(jì)成一個(gè)與多種家族財(cái)富管理工具兼容的復(fù)雜架構(gòu)。例如，在資產(chǎn)管理的基礎(chǔ)上，通過信托創(chuàng)設(shè)家族的證券投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金與私募股權(quán)投資基金，進(jìn)行家族多元化的資產(chǎn)管理與跨界跨行業(yè)的投資。家族信托概述(4)慈善家族信托架構(gòu)也可以通過與其他工具的結(jié)合實(shí)現(xiàn)家族的慈善規(guī)劃。在家族信托架構(gòu)下可以設(shè)立專門的家族慈善基金或公益基金會(huì)，用于家族的慈善事業(yè)以及公益活動(dòng)的開展。簡(jiǎn)單地將慈善基金或公益基金會(huì)列為信托的受益人，也可以達(dá)到實(shí)現(xiàn)家族慈善規(guī)劃的目的。案例邵氏家族信托的財(cái)富管理與慈善規(guī)劃構(gòu)架有關(guān)邵逸夫名下的基金，被廣泛報(bào)道的主要有三個(gè)：邵逸夫慈善信托基金、邵氏基金(香港)有限公司、邵逸夫獎(jiǎng)基金會(huì)有限公司。其中，邵氏基金(香港)有限公司被普遍稱為“邵氏基金”，是最常見的捐贈(zèng)主體。例如，我國(guó)很多大學(xué)的“逸夫樓”基本為該基金捐建。這個(gè)基金曾經(jīng)持有TVB6.23%的股權(quán)，在將2.59%捐贈(zèng)給香港數(shù)家教育及慈善機(jī)構(gòu)后還持有3.64%的股權(quán)。而邵逸夫獎(jiǎng)基金會(huì)有限公司則是為了運(yùn)營(yíng)被譽(yù)為“東方諾貝爾獎(jiǎng)”的邵逸夫獎(jiǎng)而成立的。根據(jù)已有公開信息，邵氏家族信托的慈善規(guī)劃框架如圖所示。案例邵氏家族信托的財(cái)富管理與慈善規(guī)劃構(gòu)架下圖所示并非邵逸夫慈善信托基金全部的架構(gòu)信息，但基本上可以確定：一方面，邵逸夫老先生通過信托頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)，把慈善團(tuán)體作為受益人以實(shí)現(xiàn)慈善規(guī)劃；另一方面，邵逸夫慈善信托基金下設(shè)立了邵逸夫獎(jiǎng)基金會(huì)有限公司，負(fù)責(zé)慈善活動(dòng)的開展。更加值得關(guān)注的是，信托架構(gòu)下的邵氏基金(香港)有限公司屬于一個(gè)投資機(jī)構(gòu)，為信托不斷創(chuàng)造收益。家族信托的運(yùn)行機(jī)制信托可以分為明示信托和默示信托。明示信托是指依當(dāng)事人明確表示的設(shè)立信托的意思而成立的信托。默示信托一般是指沒有明示，但根據(jù)對(duì)事實(shí)、行為或當(dāng)事人情況所作的衡平法解釋而設(shè)立的信托。家族信托是明示信托。除了慈善目的的信托中可以沒有受益人以外，委托人、受托人和受益人是信托中必須存在的三個(gè)主體。此外，信托中允許出現(xiàn)委托人同時(shí)是受益人，或受托人亦是受益人的情形。信托的基本結(jié)構(gòu)信托的基本結(jié)構(gòu)包括參與信托活動(dòng)的主體，以及各主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。參與信托活動(dòng)的主體稱為信托當(dāng)事人，通常包括委托人、受托人及受益人這三類，如圖所示。家族信托的運(yùn)行機(jī)制離岸信托離岸信托：離岸信托是指非離岸管轄區(qū)居民的委托人在離岸管轄區(qū)(以下簡(jiǎn)稱離岸地)設(shè)立的信托。離岸信托興起于20世紀(jì)上半葉。由于具有財(cái)產(chǎn)保護(hù)和稅務(wù)籌劃等功能，離岸信托首先受到許多財(cái)富家族的青睞，這些財(cái)富家族利用離岸信托來保護(hù)、管理與傳承家族企業(yè)。離岸信托的類型：(1)英屬維爾京群島VISTA信托。這種信托的托管人可以為家族利益管理家族企業(yè)，卻無權(quán)參與企業(yè)運(yùn)營(yíng)。它允許建立一個(gè)家族委員會(huì)來管理公司事務(wù)，讓信托基金在家族利益分配等問題上促使家族成員決策達(dá)成一致，也可以制定規(guī)則來規(guī)范企業(yè)董事的繼承及公司業(yè)務(wù)的管理。家族信托的運(yùn)行機(jī)制(2)開曼群島STAR信托。這種信托可以為家族利益而管理家族企業(yè)，且使所獲利益為家族所有。公司現(xiàn)有董事仍可繼續(xù)運(yùn)營(yíng)公司而免受干涉。(3)保留權(quán)利信托。很多離岸地，包括英屬維爾京群島、開曼群島、澤西島、根西島，都明確允許保留權(quán)利信托，委托人可以保留和使用他想要的某一種權(quán)利，如投資權(quán)。這也讓公司創(chuàng)始人即便已經(jīng)將公司轉(zhuǎn)移給信托公司，也可以不受托管人的干涉而繼續(xù)運(yùn)營(yíng)公司。委托人也可以把自己去世后的公司運(yùn)營(yíng)權(quán)傳承給他人。(4)私人信托。若委托人不希望選擇專業(yè)信托公司作為托管人，他還可以選擇英屬維爾京群島、開曼群島、澤西島和根西島等離岸地的私人信托公司作為托管人。私人信托公司由家族建立，其董事會(huì)可以包括家族成員和一些挑選出來的顧問。因此它有利于家族及其顧問直接決策。家族信托與股權(quán)治理私人信托公司(PTC)與股權(quán)獨(dú)立性私人信托公司兼具信托受托人資格和法人主體資格，可由一個(gè)或數(shù)個(gè)家族成員出資設(shè)立。PTC一方面可專門作為家族的信托受托人，另一方面可以以信托方式持有家族企業(yè)的股權(quán)，并可視為家族企業(yè)中的控股公司。設(shè)立PTC保持了股權(quán)獨(dú)立性，而信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性原則是信托機(jī)制在各領(lǐng)域靈活應(yīng)用的基礎(chǔ)。家族企業(yè)創(chuàng)始人利用信托進(jìn)行家族企業(yè)的產(chǎn)權(quán)設(shè)計(jì)，可以賦予家族企業(yè)股權(quán)獨(dú)立性，避免強(qiáng)制繼承、婚變分割或因債務(wù)被執(zhí)行等風(fēng)險(xiǎn)，從而達(dá)到家族企業(yè)股權(quán)保護(hù)和傳承的目的。家族信托與股權(quán)治理私人信托公司(PTC)與股權(quán)獨(dú)立性相比持牌信托公司，PTC具有如下特征：首先，PTC并不需要取得金融牌照，因此任何家族均可以在英屬維爾京群島設(shè)立家族專屬的私人信托公司，而持牌信托公司則只有在取得許可后方可從事相關(guān)業(yè)務(wù)；其次，PTC通常僅能夠在家族成員作為委托人設(shè)立的信托中擔(dān)任受托人，而持牌信托公司則無此限制；最后，PTC由家族成員成立，更熟悉家族企業(yè)的運(yùn)作，而持牌信托公司在家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面并不具備專長(zhǎng)。家族信托與股權(quán)治理VISTA信托與家族企業(yè)公司治理VISTA信托作為一種廣泛運(yùn)用的離岸信托，最初由《英屬維爾京群島特別信托法案》確立。VISTA信托自問世以來，在財(cái)富傳承、家族治理、資產(chǎn)保護(hù)等方面表現(xiàn)出明顯優(yōu)勢(shì)，尤其受到亞太地區(qū)高凈值人群歡迎，成為境內(nèi)企業(yè)家設(shè)立海外信托的優(yōu)先選擇。PTC系由家族成員設(shè)立，但如不對(duì)PTC的股權(quán)進(jìn)行保全安排，在PTC股東身故、婚變或負(fù)債時(shí)，該股權(quán)仍將面臨風(fēng)險(xiǎn)。通過VISTA目的信托持有PTC股權(quán)，不僅可以規(guī)避前述風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也可以為家族及企業(yè)的治理搭建基礎(chǔ)。家族信托與股權(quán)治理VISTA信托與家族企業(yè)公司治理VISTA目的信托是英屬維爾京群島所特有的信托制度，其將VISTA信托與目的信托相結(jié)合，可以滿足創(chuàng)始人既希望家族企業(yè)股權(quán)長(zhǎng)期以信托方式持有，又不愿持牌信托公司受托人過多干涉家族企業(yè)具體事務(wù)的訴求。委托人通過在VISTA信托契約中設(shè)計(jì)一系列條款，即可限制持牌信托公司的受托人對(duì)信托財(cái)產(chǎn)(PTC股權(quán))的管理；同時(shí)，目的信托無信托受益人，不受“受益人終止規(guī)則”和“反永續(xù)規(guī)則”的約束，可實(shí)現(xiàn)信托的永久存續(xù)。家族信托與股權(quán)治理VISTA信托與家族企業(yè)公司治理兩層信托——分離信托責(zé)任VSITA的功能是將家族企業(yè)的股權(quán)、PTC股權(quán)的所有權(quán)與決策權(quán)分離，從而避免個(gè)別家族成員對(duì)家族企業(yè)事務(wù)的不當(dāng)干預(yù)。在這種模式下，PTC股權(quán)不僅將風(fēng)險(xiǎn)隔離，而且避免了持牌信托公司的不當(dāng)干預(yù)。根據(jù)VISTA法案，持牌信托公司受托持有PTC股權(quán)，但持牌信托公司通常不享有經(jīng)營(yíng)管理PTC的權(quán)利，也豁免了持牌信托公司受托人在信托中相應(yīng)的受托義務(wù)。公司的董事可由委托人或任命人指定。如此安排，不僅可以免除受托人更高的信托責(zé)任，同時(shí)還幫助委托人保留了更多的公司管理權(quán)。而任命人可由家族成員擔(dān)任，或由家族成員組成的委員會(huì)擔(dān)任。因此，雖然