TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊

TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊案例看點(diǎn)1.國(guó)內(nèi)首例由一家公司吸收合并一家上市公司2.為大型企業(yè)集團(tuán)整體上市提供了很好的借鑒3.金融創(chuàng)新令人注目集團(tuán)的資產(chǎn)重組和上市同步完成，縮短行業(yè)整合的時(shí)間，提高了運(yùn)作效率緩解上市公司為了再融資承受的短期盈利壓力，專注長(zhǎng)期開展解決了企業(yè)并購(gòu)中現(xiàn)金支付的瓶頸，為將來(lái)更大規(guī)模的并購(gòu)提供了借鑒010203被合并方：TCL通訊設(shè)備股份〔TCL通訊〕合并基準(zhǔn)日：2003年6月30日合并完成日：2004年1月13日，屆時(shí)TCL通訊流通股股東所持TCL通訊股份將全部轉(zhuǎn)換為TCL集團(tuán)的流通股

案例簡(jiǎn)介合并方：TCL集團(tuán)股份〔TCL集團(tuán)〕案例詳情12345合并方TCL集團(tuán)、TCL通訊合并原因被合并方吸收合并獲利分析合并主要內(nèi)容1.合并方——TCL集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)：TCL集團(tuán)是由前身TCL集團(tuán)以整體變更方式設(shè)立的國(guó)有控股股份公司TCL集團(tuán)于2002年4月19日注冊(cè)設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣15.92億元，總股本為15.92億股，全部為發(fā)起人股份惠州市投資控股作為主發(fā)起人，其他發(fā)起人還有6家境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、李東生等42名管理層人員，共49位發(fā)起人1.合并方——TCL集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和部件等六大產(chǎn)業(yè)群2002年實(shí)現(xiàn)合并銷售收入為221.2億元，同年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.25億元，凈資產(chǎn)收益率為22.35%，每股收益為0.267元截止2002年12月31日，TCL集團(tuán)總資產(chǎn)為145億元，所有者權(quán)益〔不含少數(shù)股東權(quán)益〕為19億元，2002年，TCL集團(tuán)彩電國(guó)內(nèi)銷量名列全國(guó)彩電生產(chǎn)廠家第二位，TCL移動(dòng)銷量在國(guó)產(chǎn)品牌中名列第二，市場(chǎng)份額約9.81%；2002年TCL集團(tuán)在全國(guó)個(gè)人臺(tái)式電腦銷售總量排名第六名2002年TCL集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)2.被合并方——TCL通訊股權(quán)結(jié)構(gòu)：1993年發(fā)行1780萬(wàn)股，在深交所上市，是TCL集團(tuán)的上市子公司。到2003年9月30日，總股本1.8億，流通股8100萬(wàn)2002年底，總資產(chǎn)49億，凈資產(chǎn)4.43億被換股合并前TCL通訊的股權(quán)結(jié)構(gòu)在本次合并安排中，TCL集團(tuán)受讓其全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)持有的25%的TCL通訊股份。在換股合并前，TCL集團(tuán)將持有TCL通訊的全部非流通股股份〔56.7%〕。主營(yíng)業(yè)務(wù)：TCL通訊是TCL集團(tuán)旗下六大支柱產(chǎn)業(yè)之一，是集研發(fā)、制造、銷售為一體的中國(guó)最大機(jī)企業(yè)，移動(dòng)是主導(dǎo)業(yè)務(wù)TCL通訊移動(dòng)業(yè)務(wù)是拉動(dòng)TCL集團(tuán)增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿Γ?002年，TCL通訊銷售收入87億，占TCL集團(tuán)的41%，凈利潤(rùn)2.76億，占TCL集團(tuán)的65%2.被合并方——TCL通訊123實(shí)現(xiàn)整體上市，建立更廣闊的融資平臺(tái)理順TCL集團(tuán)與TCL通訊關(guān)系的需要整合資源、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的需要3.TCL集團(tuán)、TCL通訊合并原因TCL集團(tuán)的吸收合并動(dòng)因：123合并有利于分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)合并有利于利用集團(tuán)資源合并的條件對(duì)TCL通訊流通股股東有利3.TCL集團(tuán)、TCL通訊合并原因TCL通訊的吸收合并動(dòng)因：01024.合并主要內(nèi)容吸收合并過(guò)程吸收合并的關(guān)鍵事件吸收合并過(guò)程吸收合并TCL集團(tuán)以吸收合并方式合并TCL通訊，合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司。TCL通訊全部流通股被轉(zhuǎn)換后，全部股權(quán)轉(zhuǎn)交到TCL集團(tuán)手中，資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入TCL集團(tuán)，法人資格取消。換股發(fā)行TCL集團(tuán)在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí)，以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股，TCL通訊全體流通股東以所持全體TCL通訊流通股股東以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。TCL通訊折股價(jià)格規(guī)定為21.15元，折股比例為21.15元/發(fā)行價(jià)4.26元=4.96TCL集團(tuán)在深交所首次公開發(fā)行5.9億股，發(fā)行價(jià)4.26元，募集資金25億元，占發(fā)行后TCL集團(tuán)股權(quán)比例22.81%，募集資金25億元。換股發(fā)行4.04億股，發(fā)行價(jià)格4.26元，占發(fā)行后TCL集團(tuán)股權(quán)比例15.64%。吸收合并和發(fā)行新股同時(shí)進(jìn)行，互為條件吸收合并過(guò)程注：TCL通訊退市，獨(dú)立法人資格被取消，成為TCL集團(tuán)的分公司TCL集團(tuán)〔上市公司〕流通A股38.45%首發(fā)新股換股新股15.64%22.81%惠州市政府TCL管理層戰(zhàn)略投資者TCL集團(tuán)工會(huì)9.1%11.31%15.92%25.22%吸收合并的關(guān)鍵事件2003年9月30日，TCL通訊公布預(yù)案并發(fā)出召開股東大會(huì)的通知2003年10月22日，獲得廣東省政府的批準(zhǔn)2003年10月31日，兩公司召開股東大會(huì)，批準(zhǔn)通過(guò)吸收合并相關(guān)議案2003年11月18日，獲得商務(wù)部批準(zhǔn)2004年1月2日，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)TCL集團(tuán)IPO具體事項(xiàng)的批準(zhǔn)2004年1月5日，公布招股說(shuō)明書，確定發(fā)行價(jià)格和折股比例2004年1月13日，發(fā)行結(jié)束，換股完成2004年1月30日，TCL集團(tuán)IPO的股票和換股發(fā)行的股票同時(shí)在深交所掛牌交易132645780102TCL通訊獲利分析TCL集團(tuán)獲利分析5.吸收合并獲利分析吸收合并獲利分析——TCL通訊獲利分析折股價(jià)格分析TCL通訊折股價(jià)格相對(duì)歷史每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的比較吸收合并獲利分析——TCL通訊獲利分析折股價(jià)格分析可比公司估值比較TCL通訊折股價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值水平與可比公司估值水平比較吸收合并獲利分析——TCL通訊獲利分析合并前后分析TCL通訊每股凈資產(chǎn)合每股盈利變化分析——每股凈資產(chǎn)的變化僅發(fā)生合并、合并及IPO后，TCL通訊每股凈資產(chǎn)的變化情況吸收合并獲利分析——TCL通訊獲利分析合并前后分析TCL通訊每股凈資產(chǎn)合每股盈利變化分析——每股盈利的變化僅發(fā)生合并、合并及IPO后，TCL通訊每股盈利的變化情況吸收合并獲利分析——TCL集團(tuán)獲利分析TCL集團(tuán)每股凈資產(chǎn)變化分析TCL集團(tuán)每股凈資產(chǎn)的變化吸收合并獲利分析——TCL集團(tuán)獲利分析TCL集團(tuán)每股盈利變化分析TCL集團(tuán)每股盈利的變化總結(jié)總體來(lái)說(shuō)，此次TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市是成功的。1.折股定價(jià)保護(hù)了TCL通訊投資者的利益，股票受到市場(chǎng)追捧TCL通訊〔000542〕折股價(jià)格定在21.15元，這是其從2001年1月1日到2003年9月26日〔預(yù)案公告前最后一個(gè)交易日〕的最高股價(jià)預(yù)案公布后的兩個(gè)交易日，TCL通訊連續(xù)漲停，在2004年1月6日最后一個(gè)交易日又一次漲停，股價(jià)從預(yù)案公布前一日的18.24元上漲到27.34元，漲幅接近50%在大股東和關(guān)聯(lián)方回避的表決中，方案受到流通股東的擁護(hù)順利通過(guò)2.結(jié)合IPO，TCL集團(tuán)股東利益的得到兼顧方案實(shí)施前，TCL集團(tuán)的每股凈資產(chǎn)為1.23元