《債務(wù)重組》的修訂對上市公司的影響

《債務(wù)重組》的修訂對上市公司的影響

中國股市曾經(jīng)最美麗的一道風景線——“殼資源”，進入2001年以后風光不在，市場對“T族”類股票從熱衷變?yōu)槔碇牵皻ぁ鳖惞鹃_始黯然失色。究其原因，與財政部重新修訂頒布了《企業(yè)會計準則——債務(wù)重組》（以下簡稱《債務(wù)重組》）有很大關(guān)系。

新準則將對虛假重組構(gòu)成約束

在最近出臺的《債務(wù)重組》中，分別規(guī)定了債權(quán)人的會計處理事項和債務(wù)人的會計處理事項。在債務(wù)人方面，規(guī)定了5項處理要求，債權(quán)人也有5項處理意見。其中最突出的是：

（1）債務(wù)人以低于債務(wù)帳面價值的現(xiàn)金清償某項債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的帳面價值與支付的現(xiàn)金之間的差額，確認為資本公積。

（2）以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償某項債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的帳面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有股權(quán)的份額之間的差額，確認為資本公積。

（3）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的帳面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)帳面價值和相關(guān)稅費之間的差額，確認為資本公積。

（4）以修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的，如果重組債務(wù)的帳面價值大于將來應(yīng)付金額，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的帳面價值減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額確認為資本公積。如果重組債務(wù)的帳面價值等于或小于將來應(yīng)付金額，債務(wù)人不作帳務(wù)處理。

（5）以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式的混合重組，也要將其收益計入資本公積。

債權(quán)人以低于債務(wù)帳面價值的現(xiàn)金清償某項債務(wù)的，應(yīng)將重組債權(quán)的帳面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額，確認為當期損失。對于用非現(xiàn)金資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)為資產(chǎn)清償?shù)刃问竭M行重組的，在這次《債務(wù)重組》的會計準則中，財政部也作出了明確規(guī)定。

上述規(guī)定是將原來債務(wù)企業(yè)通過債務(wù)重組獲得的利益計入營業(yè)外收入——資產(chǎn)重組收益帳戶改為計入資本公積，并且追溯本準則施行之日以前發(fā)生的債務(wù)重組，還要披露債權(quán)人、債務(wù)人與債務(wù)重組有關(guān)的信息：如債務(wù)重組方式、債務(wù)重組損失總額、因債務(wù)重組而確認的資本公積總額、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本所導致的股本（實收資本）增加額、或有支出和或有收益，以及債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)所導致的長期投資增加額及長期投資占債務(wù)人股權(quán)的比例等等。

此次經(jīng)修訂后的《債務(wù)重組》與原先相比，最大的不同就是將對上市公司玩資產(chǎn)重組游戲構(gòu)成約束，即原來由重組方奉送的現(xiàn)金與非現(xiàn)金的等值資產(chǎn)，不能作為經(jīng)營性利潤計入利潤，用來彌補虧損，而只能計入資本公積金。盡管利潤與資本公積金均系股東權(quán)益類，但卻是不同的科目。按照相關(guān)會計準則，凈利潤可以在先彌補以前經(jīng)營周期的虧損，減去法定盈余公積與法定公益金，再減去任意盈余公積金之后，才算可供股東分配的利潤；而資本公積金一般是由發(fā)行股票的溢價與面值之間的差額、資產(chǎn)經(jīng)重估后較前次評值之間的差額的凈增部分和獲得的捐獻、贈與、賠償，以及外幣資金折算差額等等構(gòu)成的，主要用途是對股東進行權(quán)益性分配，如現(xiàn)在我國上市公司向股東實施轉(zhuǎn)增股本等。利潤與資本公積金二者最根本的區(qū)別也在于前者是經(jīng)營所得，后者是非經(jīng)營所得。

新準則對上市公司的影響

在債務(wù)重組過程中，由重組的另一方奉送的現(xiàn)金或非現(xiàn)金形式的等值資產(chǎn)，由于并非上市公司的經(jīng)營所得，故而不能直接計入利潤科目，暫時只能計入資本公積金科目，這從理論到實踐都順理成章。財政部近期修訂頒布的《債務(wù)重組》準則，不僅是與國際會計準則接軌，而且從某種角度上說，是針對當前上市公司普遍存在的利用原先有關(guān)法規(guī)界限不清玩?zhèn)鶆?wù)重組游戲，幫助進行虧損公司“快速扭虧”，在較短時期內(nèi)恢復“殼”公司的再融資功能的現(xiàn)象所作出的具體規(guī)范。

《債務(wù)重組》準則的制定，規(guī)范了重組雙方的游戲行為。換句話說，債務(wù)游戲可以玩，但一定要規(guī)范。比如，重組雙方通過相互協(xié)作，重組方以現(xiàn)金或非現(xiàn)金等值資產(chǎn)形式，出資代被重組方——上市公司主動清償債務(wù)，上市公司豁免了沉重的債務(wù)，減輕了由債務(wù)造成的非經(jīng)營性虧損，有利于盡快擺脫困境，輕裝上陣，步入正常的經(jīng)營軌道。如果重組方再進一步注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或提供資金，以及新入主的大股東進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，導入先進經(jīng)營理念，并進行經(jīng)營機制創(chuàng)新，由此努力而產(chǎn)生經(jīng)營利潤，那么這種重組就是成功的。對于想借突擊債務(wù)重組來鑄造業(yè)績神話、掙脫經(jīng)營困境、實現(xiàn)扭虧目標的上市公司來說，《債務(wù)重組》準則，無疑等于下了一道禁令。

這項準則的修訂，對于虧損上市公司產(chǎn)生的影響比較大。據(jù)粗略統(tǒng)計，1999年至2000年間，約有45家公司進行了近60起債務(wù)重組，涉及總金額超過80億元。甚至有12家公司趕在2000年12月底實施了突擊性債務(wù)重組，這些公司多為績差公司，其中絕大多數(shù)是ST和PT公司。如果“化腐朽為神奇”的捷徑——假重組不再盛行，

“T”族靠自身又無法在短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)乾坤，那么，隨著退出機制的正式啟動，有些公司將面臨摘牌的危機。

案例分析

G公司在1999年進行了混合式的重組，重組方豁免了公司3.7億元的債務(wù)，這一債務(wù)重組的“收益”全部計入當年損益表，除去所彌補的虧損，還使公司“實現(xiàn)凈利潤”2億元，扭虧成功。然而，由于這一重組并未使公司出現(xiàn)實質(zhì)性的轉(zhuǎn)機，也就是說，公司只是由于重組方的“慷慨”代償債務(wù)，暫時改變了報表的面目，在經(jīng)營機制上，抑或資產(chǎn)盈利方面，并未有實質(zhì)性的變化與改善。所以2000年，公司只得繼續(xù)預告虧損。然而，由于財政部此次重新修訂頒布了《債務(wù)重組》的會計準則，根據(jù)準則要追溯1999年的收益，這樣，G公司原本已有盈利的歷史，將被推翻，真正扭虧必須從產(chǎn)生經(jīng)營利潤之時算起。

由于《債務(wù)重組》的修訂，使突擊進行債務(wù)重組的公司，很可能因為重組“結(jié)果”太渺?！度氘a(chǎn)出的周期太長，甚至有投入沒產(chǎn)出，而最終導致重組雙方