關(guān)于公司合并分立的股東會決議

PAGEPAGE1關(guān)于公司合并分立的股東會決議本決議由（公司名稱）的股東會于（決議日期）在（會議地點）召開，根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)合法召集、通知和主持，決議如下：一、同意公司合并分立方案1.1股東會同意公司按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，采取合并分立的方式進行重組。1.2合并分立的具體方案如下：（1）公司名稱：原公司名稱為（原公司名稱），分立后的新公司名稱為（新公司名稱）。（2）注冊資本：原公司注冊資本為（原公司注冊資本），分立后的新公司注冊資本為（新公司注冊資本）。（3）股東權(quán)益：原公司股東持有的股份按照（比例或數(shù)額）分配至新公司。（4）業(yè)務(wù)范圍：原公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變，新公司的業(yè)務(wù)范圍可根據(jù)需要進行調(diào)整。（5）公司治理結(jié)構(gòu)：原公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，新公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員由股東會決定。1.3股東會授權(quán)公司董事會辦理合并分立的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于向工商行政管理部門申請辦理公司登記、公告?zhèn)鶛?quán)人等。二、合并分立的實施2.1公司合并分立的具體實施步驟如下：（1）簽訂合并分立協(xié)議：公司董事會與分立后的新公司簽訂合并分立協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。（2）辦理公司登記：公司董事會向工商行政管理部門申請辦理公司登記，取得新的營業(yè)執(zhí)照。（3）公告?zhèn)鶛?quán)人：公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，向債權(quán)人公告合并分立事宜。（4）資產(chǎn)和負債的劃分：公司董事會根據(jù)合并分立方案，將公司的資產(chǎn)和負債劃分至新公司。（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原公司股東持有的股份按照合并分立方案的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓至新公司。（6）實施合并分立：完成上述步驟后，公司正式實施合并分立。三、合并分立后的公司治理3.1合并分立后的新公司按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設(shè)立董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。3.2新公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的產(chǎn)生方式、任期、職責(zé)等事項，按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。3.3新公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，保障股東權(quán)益。四、其他事項4.1本決議自股東會通過之日起生效。4.2本決議未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。4.3本決議一式（份數(shù)）份，股東會、董事會、監(jiān)事會和公司各留存一份，具有同等法律效力。特此決議。股東會主席：股東會日期：2024帶目錄帶附件詳細版-關(guān)于公司合并分立的股東會決議目錄一、決議背景及目的二、合并分立方案三、合并分立實施步驟四、合并分立后的公司治理五、其他事項六、附件正文一、決議背景及目的1.1本決議由（公司名稱）的股東會于（決議日期）在（會議地點）召開，根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)合法召集、通知和主持，決議如下：1.2股東會同意公司按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，采取合并分立的方式進行重組，旨在優(yōu)化資源配置、提高運營效率、增強市場競爭力。二、合并分立方案2.1股東會同意以下合并分立方案：（1）公司名稱：原公司名稱為（原公司名稱），分立后的新公司名稱為（新公司名稱）。（2）注冊資本：原公司注冊資本為（原公司注冊資本），分立后的新公司注冊資本為（新公司注冊資本）。（3）股東權(quán)益：原公司股東持有的股份按照（比例或數(shù)額）分配至新公司。（4）業(yè)務(wù)范圍：原公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變，新公司的業(yè)務(wù)范圍可根據(jù)需要進行調(diào)整。（5）公司治理結(jié)構(gòu)：原公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，新公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員由股東會決定。三、合并分立實施步驟3.1公司合并分立的具體實施步驟如下：（1）簽訂合并分立協(xié)議：公司董事會與分立后的新公司簽訂合并分立協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。（2）辦理公司登記：公司董事會向工商行政管理部門申請辦理公司登記，取得新的營業(yè)執(zhí)照。（3）公告?zhèn)鶛?quán)人：公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，向債權(quán)人公告合并分立事宜。（4）資產(chǎn)和負債的劃分：公司董事會根據(jù)合并分立方案，將公司的資產(chǎn)和負債劃分至新公司。（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原公司股東持有的股份按照合并分立方案的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓至新公司。（6）實施合并分立：完成上述步驟后，公司正式實施合并分立。四、合并分立后的公司治理4.1合并分立后的新公司按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設(shè)立董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。4.2新公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的產(chǎn)生方式、任期、職責(zé)等事項，按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。4.3新公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，保障股東權(quán)益。五、其他事項5.1本決議自股東會通過之日起生效。5.2本決議未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。5.3本決議一式（份數(shù)）份，股東會、董事會、監(jiān)事會和公司各留存一份，具有同等法律效力。六、附件6.1合并分立協(xié)議6.2公司登記申請書6.3債權(quán)人公告6.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議6.5公司章程特此決議。股東會主席：股東會日期：附件列表：1.合并分立協(xié)議2.公司登記申請書3.債權(quán)人公告4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議5.公司章程法律名詞及解釋：1.合并分立：指兩個或兩個以上的公司合并為一個公司，或者一個公司分立為兩個或兩個以上的公司。2.股東會：公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由公司股東組成，負責(zé)決定公司的重大事項。3.董事會：公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事組成，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。4.監(jiān)事會：公司的監(jiān)督機構(gòu)，由監(jiān)事組成，負責(zé)監(jiān)督董事會的工作。5.工商行政管理部門：負責(zé)公司的注冊、變更、注銷等行政事務(wù)的政府部門。實際執(zhí)行過程中可能遇到的相關(guān)問題及注意事項：1.合并分立方案的合法性和可行性：在制定合并分立方案時，需要確保方案符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時也要考慮方案的可行性，確保合并分立后公司的正常運營。2.股東權(quán)益的保護：在合并分立過程中，需要確保股東的合法權(quán)益得到充分保護，避免出現(xiàn)損害股東利益的情況。3.債權(quán)人的權(quán)益保護：在合并分立過程中，需要充分保護債權(quán)人的權(quán)益，確保債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害。4.資產(chǎn)和負債的劃分：在合并分立過程中，需要對公司的資產(chǎn)和負債進行合理的劃分，確保合并分立后公司的資產(chǎn)和負債清晰、明確。5.合并分立后的公司治理：合并分立后，需要建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司的正常運營和股東權(quán)益的保護。解決辦法：1.在制定合并分立方案時，可以咨詢專業(yè)的法律顧問，確保方案的合法性和可行性。2.在合并分立過程中，可以通過召開股東會、進行信息披露等方式，充分保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)。3.在合并分立過程中，可以通過公告、通知等方式，充分保障債權(quán)人的權(quán)益。4.在合并分立過程中，可以委托專業(yè)的審計機構(gòu)進行資產(chǎn)和負債的審計，確保劃分的合理性和準確性。5.合并分立后，可以建立健