經(jīng)濟法：公司法律制度三

經(jīng)濟法：公司法律制度三1、多選

A上市公司于2004年發(fā)起設立，并于2007年向社會公開發(fā)行股票上市交易。2010年A公司相關人員發(fā)生多起股份轉(zhuǎn)讓事宜，其中不符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.持有A公司股票40（江南博哥）萬股的甲董事分3次轉(zhuǎn)讓了9萬股B.持有A公司股票3萬股的乙監(jiān)事分5次全部轉(zhuǎn)讓其所持股份C.持有A公司股票2萬股的丙經(jīng)理在辭職后的次月轉(zhuǎn)讓了1000股D.持有A公司股票1.5萬股的丁副經(jīng)理升任經(jīng)理后的當月轉(zhuǎn)讓了3000股正確答案：B,C參考解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。(1)根據(jù)規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，故甲、丁轉(zhuǎn)讓股份符合規(guī)定，而乙轉(zhuǎn)讓股份不符合規(guī)定。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，故丙在辭職后的次月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，不符合規(guī)定。2、單選

公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于該相關人員的是（）。A.公司股東B.公司董事C.公司監(jiān)事D.公司經(jīng)理正確答案：A參考解析：公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。3、名詞解釋

經(jīng)理人員的激勵機制正確答案：是指經(jīng)營者的報酬激勵機制。4、名詞解釋

公司制企業(yè)正確答案：是根據(jù)公司法的規(guī)定設立的，以贏利為目的的具有法人資格的企業(yè)。5、多選

甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁正確答案：A,B,D參考解析：本題考核有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。6、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東對股東會特定事項作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）。A.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的B.公司合并、分立的C.公司增加注冊資本的D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的正確答案：A,B,D7、名詞解釋

經(jīng)理市場正確答案：是個特殊的方式，這個市場的“供方”為經(jīng)營者候選人，“需方”是作為獨立市場主體的“虛位以待”的企業(yè)，在“供需”之間還有人力資源評估機構(gòu)，審計機構(gòu)和“獵頭公司”等中介機構(gòu)存在。8、多選

慢性乳突炎分型包括（）A.單純型B.肉芽型C.膽酯瘤型D.彌漫型E.壞死型正確答案：A,B,C,E9、單選

2013年，甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，約定分別享有25%的表決權(quán)。下列選項中，丙提起解散公司的訴訟法院應予受理的理由是（）。A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由正確答案：D參考解析：本題考核股東提起公司解散訴訟的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項ABC錯誤；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項D正確。10、多選

公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會作出決議的事項有（）。A.新股種類及數(shù)額B.新股發(fā)行價格C.新股發(fā)行的起止日期D.向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額正確答案：A,B,C參考解析：本題考核股票發(fā)行的規(guī)定。公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)新股發(fā)行價格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。11、單選

甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個貿(mào)易有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司由副經(jīng)理擔任法定代表人B.公司不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，任期為4年C.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事，任期為2年D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東2／3以上同意正確答案：D參考解析：(1)選項A:公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(甲作為副經(jīng)理不能擔任法定代表人)；(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，只設1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年(不能是4年)；(3)選項C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立監(jiān)事會，只設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題，但監(jiān)事任期為法定制3年(不能是2年)；(4)選項D:有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定(公司章程愛怎么約定就怎么約定)，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)。12、單選

甲、乙、丙是某有限責任公司的股東，各占52%、22%和26%的股權(quán)。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股權(quán)，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股權(quán)。乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的是（）。A.甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉(zhuǎn)讓B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán)C.乙與丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效D.如果甲和丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應按照2：1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：B參考解析：(1)選項A:不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。甲、丁提出的付款條件不同，甲不享有優(yōu)先購買權(quán)；(3)選項C：丙同意，甲視為同意，乙可以轉(zhuǎn)讓；(4)選項D:兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。13、單選

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)是（）。A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事B.對公司增加注冊資本作出決議C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置正確答案：B參考解析：本題考核股份有限公司股東大會的職權(quán)。股東大會只可以選舉和更換由股東代表擔任的監(jiān)事；股份有限公司的股東可以相對自由地轉(zhuǎn)讓股份；選項D的表述是董事會的職權(quán)。14、名詞解釋

名種契約正確答案：契約的一方把金錢或商品委托給另一方，后者以委托的財務從事海上貿(mào)易，經(jīng)營所得利潤由雙方按契約分享。委托人的責任僅以所出的財務為限，不承擔無限責任。這種組織形式具有借貸和合伙的二重性質(zhì)。15、單選

甲公司的注冊資本是1000萬元，甲公司的公司章程未對優(yōu)先股股東的表決權(quán)作出任何規(guī)定，下列各項情形中，優(yōu)先股東可以出席會議的是（）。A.累計減少公司注冊資本100萬元B.甲公司和乙公司合并C.甲公司為實際控制人提供擔保D.甲公司發(fā)行公司債券正確答案：B參考解析：本題考核優(yōu)先股股東可以出席會議的例外情況。根據(jù)規(guī)定，除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；一次或累計減少公司注冊資本超過10%，選項A累計減少100萬，未超過注冊資本的10%;公司合并、分立、解散或變更公司形式，選項B正確；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。選項CD不在上述情況中，故不選。16、多選

公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會作出決議的事項有（）。A.新股種類及數(shù)額B.新股發(fā)行價格C.新股發(fā)行的起止日期D.向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額正確答案：A,B,C參考解析：本題考核股票發(fā)行的規(guī)定。公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)新股發(fā)行價格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。17、多選

甲公司分立為乙、丙兩公司，約定由乙公司承擔甲公司全部債務的清償責任，丙公司繼受甲公司全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該協(xié)議效力的表述中，正確的有（）。A.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認可后，對甲公司的債權(quán)人方具有約束力B.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認可后，對乙公司和丙公司方具有約束力C.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認可的，債權(quán)人只能請求乙公司對甲公司的債務承擔清償責任D.該協(xié)議未經(jīng)債權(quán)人認可的，應當由乙、丙兩公司對甲公司的債務承擔連帶清償責任正確答案：A,C,D參考解析：債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。18、單選

2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股C.公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出D.公司收購的本公司股份應在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工正確答案：A參考解析：(1)選項AB:公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；(2)選項C：公司用于收購的資金應當從公司的“稅后利潤”中支付；(3)選項D:公司所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。19、多選

甲、乙、丙出資設立一個有限責任公司，在其擬訂的公司章程中約定的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利B.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)C.由董事會直接決定公司的對外投資事宜D.由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東正確答案：A,B,C參考解析：(1)選項A:有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；(2)選項B：有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項C:有限責任公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會決議；(4)選項D:其他人經(jīng)投資而成為公司股東，必須經(jīng)過增加公司注冊資本這一法定程序，而該項決議法律明確規(guī)定屬于股東會的特別決議，因此，公司章程不能約定“由董事會直接決定”。20、多選

甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2010年8月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。A.甲公司與丁公司合并后，甲公司應解散并進行清算B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務的擔保D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議正確答案：B,C參考解析：(1)選項A:因合并而解散的甲公司，因其債權(quán)債務由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算；(2)選項B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權(quán)債務由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼；當事人(丁公司、乙公司)互負到期債務，債務標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷；(3)選項C：公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；(4)選項D:公司的合并應當由股東(大)會作出決議，而非董事會。21、多選

下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會職權(quán)的有（）。A.對發(fā)行公司債券作出決議B.對公司增加注冊資本作出決議C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置正確答案：C,D參考解析：本題考核股份有限公司股東大會的職權(quán)。股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份；選項D的表述是董事會的職權(quán)。22、名詞解釋

海上協(xié)會正確答案：這種組織以商船為基礎，發(fā)售股票，任何人均可投資，共享利潤，共擔風險，每個商船上都設一個管貨員或代理人來代表投資人的利益，這種公司被稱為“海上協(xié)會“。23、多選

甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2015年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.丙有權(quán)提議召開臨時股東會B.丙無權(quán)提議召開臨時股東會C.因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3，股東會可以通過該決議D.因甲和丙所持的表決權(quán)未達到全部表決權(quán)的2／3，股東會不能通過該決議正確答案：A,D參考解析：(1)選項AB:代表1／10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13%的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時股東會；(2)選項CD:變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2／3以上通過。24、名詞解釋

獨立董事正確答案：集專家或處在獨立立場角色的董事。25、單選

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，上市公司的下列事項中，不屬于獨立董事應當發(fā)表獨立意見的是（）。A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置正確答案：D參考解析：本題考核獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發(fā)表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。26、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列具體情形時，應召開臨時股東大會的有（）。A.持有公司股份10%的股東書面請求時B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1／3時C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1／2時D.董事會認為必要時正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補的虧損達實收股本總額的1／3、持有10%以上股份的股東請求、董事會認為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。對于選項C要注意，本題考的是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此選項C的說法正確。27、多選

甲公司發(fā)行優(yōu)先股，下列關于公司章程記載事項的表述中，正確的有（）。A.非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股可以不在公司章程中記載股息率的形式B.如果甲公司累計2個會計年度未分配股息，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復C.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，該比例3%在計算時應當僅計算普通股和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股D.發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外正確答案：C,D參考解析：本題考核優(yōu)先股。公司章程應當明確優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，選項A錯誤；公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)，選項B錯誤。28、單選

白陽股份公司的2013年末普通股股份總數(shù)為100萬份，市場價值是1000萬元，公司凈資產(chǎn)為5000萬元，2014年初，白陽股份公司準備發(fā)行優(yōu)先股，則下列表述中，正確的是（）。A.優(yōu)先股的籌資金額不得超過3000萬元，且股份數(shù)不得超過500萬份B.優(yōu)先股的籌資金額不得超過500萬元，且股份數(shù)不得超過50萬份C.發(fā)行優(yōu)先股籌集的資金不得超過2500萬元，且股份數(shù)不得50萬份D.發(fā)行優(yōu)先股籌集的資金不得超過2500萬元，且股份數(shù)不得500萬份正確答案：C參考解析：本題考核優(yōu)先股發(fā)行的限制。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，選項C正確。29、名詞解釋

公司的獨立人格正確答案：是公司在經(jīng)濟活動中作為權(quán)利主體地位的法律體現(xiàn)。30、問答題

A公司是一家上市公司，于2010年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2013年8月9日，A公司獲準發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2014年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1）2013年3月5日，B企業(yè)將所持A公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司報告。（2）2013年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。（3）A公司上市后，股東大會選舉決定由李某擔任上市公司的獨立董事。已知，李某為A公司前十名股東中的自然人股東董某的妻子的弟弟。（4）李某在擔任獨立董事期間，獨立為A公司聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（5）A公司在2014年1月公開發(fā)行優(yōu)先股，賈某為優(yōu)先股股東之一，其出席了在2014年2月28日召開的關于修改公司章程中關于優(yōu)先股利潤分配的股東大會，并行使了表決權(quán)。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（1）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。（2）A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定？說明理由。（3）李某是否可以擔任A公司的獨立董事？說明理由。（4）李某獨立聘