投資銀行與資本運(yùn)營33

投資銀行與資本運(yùn)營3-32024/3/25投資銀行與資本運(yùn)營33投資銀行/資本運(yùn)營第九講投資銀行業(yè)務(wù)之三：證券交易投資銀行與資本運(yùn)營33第十一章投資銀行業(yè)務(wù)之三：證券交易

第一節(jié)基本概念一、證券交易業(yè)務(wù)（參見《證券法》的有關(guān)內(nèi)容）Broker：在二級市場上，投資銀行代理客戶買賣證券，并從中抽取傭金，這種交易中介機(jī)構(gòu)稱為經(jīng)紀(jì)商，經(jīng)紀(jì)商和委托人之間為委托代理關(guān)系。Dealer：為自己買賣證券以獲取利潤，稱為自營商。投資銀行與資本運(yùn)營33證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的參與主體

1、證券交易所、證券登記結(jié)算公司及清算銀行2、證券商（表現(xiàn)為證券營業(yè)部）、投資咨詢機(jī)構(gòu)3、證券投資者（個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者）投資銀行與資本運(yùn)營33證券經(jīng)紀(jì)商的作用：1、證券交易中介人2、買賣雙方的參謀3、買賣雙方的保證人，保證雙方資金和證券順利清算交割4、組成金融市場信息網(wǎng)投資銀行與資本運(yùn)營33

二、證券交易所運(yùn)行架構(gòu)（p401）

證券交易所是為證券的集中和有組織交易提供場所、設(shè)施，履行國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責(zé)，實(shí)行自律性管理的會員制事業(yè)法人。上交所一景投資銀行與資本運(yùn)營33基本職責(zé)包括：1、提供證券交易場所和設(shè)施；2、制定證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則；3、接受上市申請，安排證券上市；4、組織、監(jiān)督證券交易；5、對會員進(jìn)行監(jiān)管；6、對上市公司進(jìn)行監(jiān)管；7、設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)；8、管理和公布市場信息。投資銀行與資本運(yùn)營33

證券交易所電腦運(yùn)行系統(tǒng)（圖11-1）1、交易系統(tǒng)（1）撮合主機(jī)（2）通訊網(wǎng)絡(luò)（3）柜臺終端2、結(jié)算系統(tǒng)結(jié)算系統(tǒng)是對證券交易進(jìn)行結(jié)算、交收和過戶的系統(tǒng)。投資銀行與資本運(yùn)營333、信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)負(fù)責(zé)對每日證券交易的行情信息和市場信息實(shí)時(shí)發(fā)布。包括：

（1）交易通訊網(wǎng)（2）信息服務(wù)網(wǎng)（3）證券報(bào)刊（4）Internet投資銀行與資本運(yùn)營334、監(jiān)察系統(tǒng)（p405）

監(jiān)察系統(tǒng)負(fù)責(zé)對市場進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。日常監(jiān)控的內(nèi)容如圖11-2所示。（1）行情監(jiān)控（2）交易監(jiān)控（3）證券監(jiān)控（4）資金監(jiān)控投資銀行與資本運(yùn)營33第二節(jié)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)流程（p406-413）

一、開戶

證券經(jīng)紀(jì)關(guān)系的建立首先表現(xiàn)為開戶。開戶即投資者在經(jīng)紀(jì)商處開設(shè)賬戶。1、開設(shè)證券賬戶2、開設(shè)資金賬戶

二、委托

即投資者向證券商下達(dá)買進(jìn)或賣出證券的指令，委托是單次證券交易過程的真正開始。

投資銀行與資本運(yùn)營33

1、委托種類按委托價(jià)格可分為：市價(jià)委托、限價(jià)委托、止損委托；按委托有效期可分為：當(dāng)日有效委托、當(dāng)周有效委托和撤銷前有效委托等。

2、委托內(nèi)容(p408)

3、委托方式(p409)4、委托執(zhí)行(p409)投資銀行與資本運(yùn)營33三、成交(p410)交易所撮合主機(jī)先對接收的委托進(jìn)行合法性檢驗(yàn)，然后按照“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則對同一種證券進(jìn)行競價(jià)，確定成交價(jià)格，自動(dòng)撮合成交。

(一)交易時(shí)間(二)合法性檢查(三)集合競價(jià)(四)連續(xù)競價(jià)投資銀行與資本運(yùn)營33四、結(jié)算與交收

1、結(jié)算：是在投資銀行之間相互沖抵證券和價(jià)款的過程。結(jié)算分為證券結(jié)算和資金結(jié)算，交易所與投資銀行之間為一級結(jié)算和投資銀行與投資者之間為二級結(jié)算。2、交收：是買方交出價(jià)款給賣方，賣方交出證券給買方的過程，按照成交后至交收時(shí)間劃分，可分為：當(dāng)日交收、次日交收等。

3、過戶：證券交易結(jié)束后，證券的所有人發(fā)生變更。記名證券必須辦理過戶手續(xù)；不記名證券可以自由轉(zhuǎn)讓，無須辦理過戶。4、結(jié)賬：交易完成后，經(jīng)紀(jì)商應(yīng)將賬單及時(shí)送交客戶，客戶則應(yīng)按經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議支付足額傭金。信用交易時(shí)，經(jīng)紀(jì)商和客戶還應(yīng)就融資及利息進(jìn)行結(jié)算。投資銀行與資本運(yùn)營33五、證券交易制度

按照價(jià)格形成方式，證券交易制度分為競價(jià)制度和做市商制度兩種類型。1、競價(jià)制度，也稱委托驅(qū)動(dòng)(order-driven)交易制度、雙向拍賣制度，指買賣雙方將委托交給各自代理經(jīng)紀(jì)人，再由經(jīng)紀(jì)人經(jīng)各種渠道呈交到交易所，交易所在匯總所有交易委托基礎(chǔ)上，實(shí)行撮合成交。特點(diǎn)：嚴(yán)格遵循“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，證券交易價(jià)格形成由買賣雙方直接決定，投資者的交易對手是其他投資者，不需要做市商介入。我國上海、深圳和香港交易所以及韓國、日本均采取這一制度。競價(jià)制度分為連續(xù)競價(jià)制度和集合競價(jià)制度，前者適合于日內(nèi)連續(xù)交易；后者適用于確定開盤和收盤價(jià)格。投資銀行與資本運(yùn)營332、做市商制度也叫報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)(quote-driven)交易制度，指證券交易的買賣價(jià)格均由做市商給出，買賣雙方的委托不直接配對成交，而是從市場上的做市商手中買進(jìn)或賣出證券。也就是做市商在其所報(bào)價(jià)位上接受投資者的買賣要求，將自己持有的證券買給買方，或用自有資金從賣方手中買下證券。英、美證券市場普遍采取這種交易制度。投資銀行與資本運(yùn)營33特點(diǎn)：做市商通過這種不斷買賣來維持市場的流動(dòng)性，滿足投資者交易需求，做市商買賣報(bào)價(jià)的價(jià)差成為做市商經(jīng)營收入，作為其提供做市服務(wù)的補(bǔ)償。做市商制度分成壟斷做市商制度和競爭性做市商制度。前者，一只證券只有一個(gè)做市商，也稱專家經(jīng)紀(jì)人，如紐交所的Specialist。后者，一個(gè)證券至少有兩名以上(含兩名)做市商，如NASDAQ中的做市商。投資銀行與資本運(yùn)營33第三節(jié)證券結(jié)算業(yè)務(wù)一、證券結(jié)算的概念

買賣雙方的證券交易成交后，需要對應(yīng)收應(yīng)付的證券和資金進(jìn)行核算，完成證券由賣方向買方轉(zhuǎn)移和資金由買方向賣方的轉(zhuǎn)移，這一過程稱為證券結(jié)算。證券結(jié)算包括證券結(jié)算和資金清算兩個(gè)方面。

二、上海交易所的證券結(jié)算（參見教材p415）投資銀行與資本運(yùn)營33三、證券登記與托管(p416)1、證券登記2、證券托管

四、證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)(p417)1、賣空控制2、買空控制

投資銀行與資本運(yùn)營33第四節(jié)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（參見教材p418-424）一、來自券商以外中介機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

二、來自券商內(nèi)部經(jīng)營管理的風(fēng)險(xiǎn)

1、超越經(jīng)營范圍的風(fēng)險(xiǎn)2、技術(shù)設(shè)備問題的風(fēng)險(xiǎn)3、工作人員故意或失誤的風(fēng)險(xiǎn)4、業(yè)務(wù)制度不健全的風(fēng)險(xiǎn)（1）開戶環(huán)節(jié)（2）委托環(huán)節(jié)投資銀行與資本運(yùn)營33

5、財(cái)務(wù)制度不健全的風(fēng)險(xiǎn)6、內(nèi)部資料泄密的風(fēng)險(xiǎn)7、行政和后勤管理中的風(fēng)險(xiǎn)8、其他不正當(dāng)交易的風(fēng)險(xiǎn)9、投資咨詢機(jī)構(gòu)帶來的風(fēng)險(xiǎn)

三、來自投資者的風(fēng)險(xiǎn)投資銀行與資本運(yùn)營33第五節(jié)證券自營業(yè)務(wù)一、開展自營業(yè)務(wù)的條件

1、注冊資本不低于人民幣5億元；2、主要管理人員和業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格；3、有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施；4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分開管理的體系；5、中國證監(jiān)會要求的其他條件。投資銀行與資本運(yùn)營33二、自營業(yè)務(wù)中的禁止行為

（參見教材p427）三、自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制

（參見教材p428）四、自營業(yè)務(wù)監(jiān)管

（參見教材p429）投資銀行與資本運(yùn)營33第六節(jié)信用交易業(yè)務(wù)一、信用交易概述（p430）1、現(xiàn)金保證金交易2、權(quán)益保證金交易3、法定保證金，指法律要求支付的保證金，又分為初始保證金與維持保證金。

投資銀行與資本運(yùn)營33二、信用交易方式1、“買空”交易2、“賣空”交易三、信用交易的影響四、信用交易的風(fēng)險(xiǎn)投資銀行與資本運(yùn)營33專題研究：融資融券交易一、融資融券業(yè)務(wù)進(jìn)展二、開展融資融券業(yè)務(wù)的意義三、融資融券的知識簡介（上）四、融資融券的知識簡介（下）五、融資融券業(yè)務(wù)流程六、融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

投資銀行與資本運(yùn)營33一、融資融券業(yè)務(wù)進(jìn)展2006年7月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)內(nèi)部控制指引》，試點(diǎn)辦法稱，融資融券將從2006年8月1日起開始實(shí)行。06年8月21日深、滬交易所公布了實(shí)施細(xì)則，并開始實(shí)行。

*《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》*《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)內(nèi)部控制指引》*《深圳證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則》*《上海證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則》投資銀行與資本運(yùn)營33

二、開展融資融券業(yè)務(wù)的意義提升公司品牌和市場占有率產(chǎn)生新的盈利模式，新的利潤增長點(diǎn)增加客戶開發(fā)的籌碼，穩(wěn)定客戶形成新的高端客戶群體，提高交易量投資銀行與資本運(yùn)營33三、融資融券業(yè)務(wù)簡介（上）

（一）基本概念（二）融資融券交易與普通證券交易的區(qū)別（三）融資融券業(yè)務(wù)的主要特點(diǎn)（四）投資者辦理該業(yè)務(wù)的條件（五）客戶可以融資融券的額度投資銀行與資本運(yùn)營33（一）基本概念

融資融券業(yè)務(wù)，是指證券公司向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營活動(dòng)。*客戶向證券公司借入資金買入證券、借入證券賣出的交易活動(dòng)，則稱為融資融券交易，又稱信用交易。*

*融資融券業(yè)務(wù)是對證券公司而言的。*融資融券交易則是對證券公司的客戶而言的。投資銀行與資本運(yùn)營33（二）融資融券交易與普通交易的區(qū)別：類別項(xiàng)目融資融券交易普通交易買入向券商借入資金客戶必須有足額保證金賣出向券商借入證券客戶必須有足額證券與券商的關(guān)系委托關(guān)系、借貸關(guān)系委托關(guān)系交易風(fēng)險(xiǎn)客戶和證券公司均有風(fēng)險(xiǎn)客戶自己承擔(dān)投資銀行與資本運(yùn)營33（三）融資融券業(yè)務(wù)主要特點(diǎn)1、財(cái)務(wù)杠桿，投資者收益最大化。2、融券運(yùn)作，可做空，下跌也可以賺錢。3、資金第三方獨(dú)立存管，更加安全。4、授信管理，有效監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)。5、強(qiáng)制平倉管理，控制風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營33（四）投資者辦理該業(yè)務(wù)的條件1、深、滬賬戶已在公司開戶，上?？ㄒ阎付ń灰?，客戶在公司從事交易半年以上。2、交易資金結(jié)算實(shí)行第三方存管。3、《融資融券業(yè)務(wù)客戶選擇標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定的其他條件。投資銀行與資本運(yùn)營33（五）客戶可以融資融券的額度客戶申請辦理，公司對客戶征信，進(jìn)行信用評級、擔(dān)保品評級，以此確定客戶融資、融券的授信額度上限。根據(jù)授信額度，以及擔(dān)保品額度，最后決定客戶可融資融券的額度。*征信即客戶信用評估制度，根據(jù)客戶身份、財(cái)產(chǎn)與收入狀況、證券投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)偏好等因素，將客戶劃分為不同類別和層次，確定每一類別和層次客戶獲得授信額度、利率或費(fèi)率。投資銀行與資本運(yùn)營33四、融資融券的知識簡介（下）

（一）融資融券的費(fèi)用、利息（二）融資融券業(yè)務(wù)申請（三）警戒線與平倉線（四）信用賬戶與擔(dān)保物（五）信用交易操作指令投資銀行與資本運(yùn)營33（一）融資融券的費(fèi)用、利息客戶融資支付融資利息，客戶融券支付融券費(fèi)用。融資客戶按融資金額及該客戶當(dāng)日融資年利率，每日計(jì)息，每月結(jié)息；融資客戶每賣出一筆證券，其金額等比償還融資買入證券的欠款本金及利息。融券客戶按融券賣出時(shí)的成交價(jià)計(jì)算，融券年利率每日計(jì)息，每月結(jié)息；融券客戶每一筆買券還券，其金額等比償還融券費(fèi)用?？蛻粲馄跉w還證券公司借款或證券的同時(shí)交納相應(yīng)的違約金。投資銀行與資本運(yùn)營33（一）融資融券的費(fèi)用、利息融資年利率＝銀行基準(zhǔn)年利率＋利率%（6.12%）

融券年利率＝銀行基準(zhǔn)利年率＋利率%（6.12%）

違約金＝〔未清償融資本金×（1＋融資年利率%×逾期天數(shù)/365）＋未清償融券市值×（1＋融券年利率%×逾期天數(shù)/365）＋稅費(fèi)〕×20%

銀行基準(zhǔn)年利率為同期銀行一年期貸款年利率。如銀行基準(zhǔn)年利率有所調(diào)整，計(jì)息時(shí)按調(diào)整后的銀行基準(zhǔn)年利率計(jì)息。投資銀行與資本運(yùn)營33保證金可用余額保證金可用余額＝現(xiàn)金+∑（充抵保證金的證券市值×折算率）+∑［（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率］＋∑［（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率］－∑融券賣出金額－∑融資買入證券金額×融資保證金比例－∑融券賣出證券市值×融券保證金比例－利息及費(fèi)用*保證金可用余額=現(xiàn)金+證券*折算率+融資盈虧+融券盈虧（盈打折，虧不打折）-融券賣出金額-融資融券已占用保證金-利息及費(fèi)用投資銀行與資本運(yùn)營33（二）融資融券業(yè)務(wù)申請一般客戶，要帶上本人身份證、股東卡，到證券公司的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，填寫《融資融券業(yè)務(wù)申請表》、《融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)揭示書》、《融資融券業(yè)務(wù)合同》、《證券委托代理協(xié)議書》、《客戶信用資金存管協(xié)議》、《上海指定交易協(xié)議書》、《融資融券網(wǎng)上交易委托協(xié)議書》、《融資融券自助委托協(xié)議書》

等資料申請辦理融資融券業(yè)務(wù)，經(jīng)審核通過，客戶就知道是否可以進(jìn)行信用交易。投資銀行與資本運(yùn)營33（三）警戒線與平倉線警戒線=（現(xiàn)金+信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/(融資金額+融券賣出證券數(shù)量×當(dāng)時(shí)市價(jià)＋利息及費(fèi)用總和)＝1.5平倉線＝（現(xiàn)金+信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/(融資金額+融券賣出證券數(shù)量×當(dāng)時(shí)市價(jià)＋利息及費(fèi)用總和)＝1.3當(dāng)賬戶資產(chǎn)達(dá)到警戒線時(shí)，證券公司向客戶發(fā)出警戒通知，當(dāng)客戶資產(chǎn)達(dá)到平倉線時(shí)，證券公司在指定日內(nèi)通知客戶追加擔(dān)保物。如客戶不按時(shí)追加擔(dān)保物，證券公司將對其賬戶中的擔(dān)保物實(shí)施強(qiáng)制平倉。投資銀行與資本運(yùn)營33警戒線、平倉線監(jiān)控投資銀行與資本運(yùn)營33（四）信用賬戶與擔(dān)保物交易所規(guī)定，辦理該業(yè)務(wù)，客戶要提供擔(dān)保物，客戶必須通過非交易過戶把普通賬號上的可充抵擔(dān)保物證券過戶到信用賬號上。在客戶信用賬號上登記的股票、資金等均成為了擔(dān)保物，證券公司成為這些擔(dān)保物的名義持有人。投資銀行與資本運(yùn)營33（五）信用交易操作指令主要操作指令：1、“融資買入”、“融資撤單”、“融券賣出”、“買券還券”、“融券撤單”等委托類型。2、“融資強(qiáng)制平倉”賣出券種、“融券強(qiáng)制平倉”買入，“平倉撤單”；3、擔(dān)保品的提交與返回指令、直接還券、直接還款指令。投資銀行與資本運(yùn)營33五、融資融券業(yè)務(wù)辦理流程步驟一：開戶步驟二：客戶征信步驟三：擔(dān)保物提交

步驟四：融資交易步驟五：融券交易步驟六：最后合同結(jié)束、銷戶投資銀行與資本運(yùn)營33（一）開戶

個(gè)人開戶提供：本人身份證、股東卡、銀行存折法人開戶提供：法人營業(yè)執(zhí)照（加蓋對方法人公章）、分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照、法人授權(quán)委托書、（加蓋分支機(jī)構(gòu)公章）、法定代表人簽字（法定代表人身份證明，身份證復(fù)印件）、抵押財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。其他資料。營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)填寫：《融資融券業(yè)務(wù)申請表》、《融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)揭示書》、《融資融券業(yè)務(wù)合同》、《證券委托代理協(xié)議書》、《客戶信用資金存管協(xié)議》、《上海指定交易協(xié)議書》、《融資融券網(wǎng)上交易委托協(xié)議書》、《融資融券自助委托協(xié)議書》等。投資銀行與資本運(yùn)營33營業(yè)部人員操作專員依據(jù)客戶填寫的資料，初步審核通過后A、特別聯(lián)合開戶B、把《融資融券業(yè)務(wù)申請表》掃描上傳，經(jīng)信用交易部復(fù)核并通過C、開立信用資產(chǎn)賬戶D、開信用證券賬戶深圳卡、上海卡，登記以及辦理指定。（指定成交確認(rèn)后，才能把上?？ń唤o客戶）E、通知銀行（即：已與我司建立第三方存管的商業(yè)銀行）為客戶開立實(shí)名信用資金賬戶。投資銀行與資本運(yùn)營33

（二）客戶征信

根據(jù)客戶資料，經(jīng)審核，對客戶授信評估。根據(jù)評估得分，確定客戶信用級別。根據(jù)信用評級，確定客戶的總的授信額度。簽訂融資融券業(yè)務(wù)合同，信用交易生效。投資銀行與資本運(yùn)營33（三）擔(dān)保物提交

擔(dān)保物提交：把普通賬戶的證券或資金提交到客戶的信用賬戶上，使其成為擔(dān)保品，T+1日后生效、信用交易開始。信用交易賬戶記掛在融資融券專用席位上。投資銀行與資本運(yùn)營33（四）融資交易融資買入：客戶融入資金。賣券還款/賣出還款：賣出股票償還負(fù)債。融資撤單：對以上操作的撤銷。直接還款：直接用現(xiàn)金償還負(fù)債。投資銀行與資本運(yùn)營33（五）融券交易融券賣出：客戶融得券種。買券還券：買入證券償還券種以及利息。融券撤單：對以上操作的撤銷。直接還券：直接用證券還券。投資銀行與資本運(yùn)營33（六）其他事項(xiàng)

A、風(fēng)險(xiǎn)控制平倉：當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)度達(dá)到平倉線后，證券公司在兩個(gè)交易內(nèi)通知客戶追加擔(dān)保物，如在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，客戶不按時(shí)追加擔(dān)保物，證券公司將執(zhí)行強(qiáng)制平倉，直到風(fēng)險(xiǎn)度符合要求，客戶承擔(dān)相應(yīng)損失。B、資金進(jìn)出

客戶開通了信用交易后，客戶可以開通信用賬戶轉(zhuǎn)賬功能?？蛻艮D(zhuǎn)出資金要向證券公司提出申請，經(jīng)證券公司審核符合條件后可以轉(zhuǎn)出資金，轉(zhuǎn)入資金不受限制。C、轉(zhuǎn)托管、撤銷指定交易信用賬戶及其普通賬戶在融資融券交易期間，不能辦理銷戶、撤銷指定交易及掛失等事項(xiàng)。直到信用合同的終止后，才能辦理。投資銀行與資本運(yùn)營33六、融資融券的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）客戶密碼使用風(fēng)險(xiǎn)（二）客戶操作失誤風(fēng)險(xiǎn)（三）信用賬戶強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)（四）融資融券額度調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)（五）信用交易品種的風(fēng)險(xiǎn)投資銀行與資本運(yùn)營33（一）客戶密碼使用風(fēng)險(xiǎn)客戶在開通信用賬戶時(shí)設(shè)置密碼,若證券公司提供了初始密碼,客戶要及時(shí)更換。客戶在交易時(shí)防止身邊人員盜取密碼，交易密碼和存折密碼盡量不同。法人客戶，密碼的使用的授權(quán)有期限過后，要重新授權(quán)。因交易密碼泄漏而造成的所有損失，由客戶自己承擔(dān)。投資銀行與資本運(yùn)營33（二）客戶操作失誤風(fēng)險(xiǎn)客戶進(jìn)行信用交易，其操作的交易類別多了，操作的方向選擇多了，客戶容易和普通的委托混淆，容易發(fā)生委托錯(cuò)誤，產(chǎn)生損失，客戶要承擔(dān)這些損失和風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營33（三）信用賬戶強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)設(shè)立警戒線與平倉線指標(biāo)，警戒線與平倉線是在客戶賬戶中，總資產(chǎn)和負(fù)債的比值。該數(shù)值是衡量信用賬戶風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。當(dāng)警戒線在1.5時(shí)，證券公司向客戶發(fā)出警戒通知。當(dāng)?shù)陀谄絺}線1.3時(shí)，證券公司通知客戶追加擔(dān)保物，如客戶在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不追加擔(dān)保物，證券公司將對其進(jìn)行強(qiáng)制平倉。投資銀行與資本運(yùn)營33（四）融資融券額度調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)證券公司在記錄和分析客戶持倉品種及其交易情況的基礎(chǔ)上，根據(jù)客戶操作情況與資信變化等因素，可適時(shí)調(diào)整其授信等級，變更信用額度后產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)由客戶承擔(dān)。投資銀行與資本運(yùn)營33（五）信用交易投資品種的風(fēng)險(xiǎn)信用交易和普通交易一樣，其投資的證券品種不同，其風(fēng)險(xiǎn)也不一樣?？蛻粢袚?dān)其交易的股票、債券、基金等證券價(jià)格波動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營331997.7.1香港回歸大陸低息(6厘)借美元買進(jìn)港元,同時(shí)向銀行沽空遠(yuǎn)期港元合約。買入港股，為拋售港股做準(zhǔn)備。做空股指期貨拋售港股借股拋售拋售港幣，迫使金管局加息，港匯急跌！港股急跌！期指低位平倉

低價(jià)償還借股

股價(jià)1997.10.1國慶節(jié)1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)專題研究：1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)投資銀行與資本運(yùn)營33

為了拋售港幣和港股，就必須先買入港幣和港股，因此他們先大量借入較低利息（約6厘）的美元，買入港幣和港股，作為囤積。同時(shí)，大手向銀行沽空遠(yuǎn)期港幣合約做對沖操作，一旦日后港匯棄守即可回避風(fēng)險(xiǎn)。于是出現(xiàn)了在香港回歸前后，外資大量流入，港股三級跳的現(xiàn)象。各方人士都誤認(rèn)為是國際社會認(rèn)可香港回歸。第一步專題研究：1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)投資銀行與資本運(yùn)營33

到處散布謠言，打擊投資人信心。10月以來，市場中不利港股的傳聞增多，包括郭氏兄弟被綁架、長江實(shí)業(yè)在美國賣股被查等。同時(shí)進(jìn)攻臺灣匯市，臺灣“中央銀行”損失50億美元外匯儲備后，臺灣被迫棄守匯價(jià)，這成為他們發(fā)動(dòng)總攻的契機(jī)。第二步專題研究：1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)投資銀行與資本運(yùn)營33

全線出擊。大手做空股票指數(shù)期貨，為日后低位平倉做準(zhǔn)備。全線拋售港股和港幣，導(dǎo)致股票市場和貨幣市場同時(shí)暴跌，除全線出貨外，還借股票沽空，引發(fā)眾多中小投資人跟風(fēng)拋售，一些長線港股基金因害怕港匯失守蒙受損失，也從香港市場倉惶撤退。此時(shí)，摩根士坦利發(fā)布將持有港股減至為零的建議，此言一出，港股一瀉千里。第三步專題研究：1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)投資銀行與資本運(yùn)營33 若炒家在10月20日沽空60000張恒生期指合約，當(dāng)天指數(shù)為12860點(diǎn)，一個(gè)星期后指數(shù)下跌3761點(diǎn)，以一點(diǎn)50港元計(jì)算，此時(shí)平倉獲利可達(dá)14億美元。實(shí)際上，炒家無需拿出全部資金，若以12860點(diǎn)計(jì)，每張期指合約價(jià)值643000港元，但保證金只需60000港元，杠桿比率為10.7倍。換言之，一周之內(nèi)期指下跌29.5％，投機(jī)者資金回報(bào)高達(dá)316％。

專題研究：1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn)投資銀行與資本運(yùn)營33

本章作業(yè)

1、對證券營業(yè)部的風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。2、瀏覽上海、深圳證券交易所網(wǎng)站，了解有關(guān)交易規(guī)則。3、比較競價(jià)交易制度與做市商交易制度。4、如何控制證券自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)？5、如何控制信用交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)？6、證券市場內(nèi)幕交易有哪些形式？舉例說明。投資銀行與資本運(yùn)營33《投資銀行》或《資本運(yùn)營》第十一講投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理投資銀行與資本運(yùn)營33第十二章投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理第一節(jié)投資基金的概念

一、基本概念

投資基金是一種證券信托投資方式，一種金融工具和中介金融機(jī)構(gòu)，以金融資產(chǎn)為經(jīng)營對象、以投資即以資產(chǎn)保值增值為目的、通過專門管理機(jī)構(gòu)集合具有相同投資目標(biāo)的眾多投資者資金，根據(jù)證券組合投資原理將基金分散投資于各種有價(jià)證券和金融工具，通過獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)保管信托財(cái)產(chǎn)并實(shí)施監(jiān)督，投資者按出資比例分享收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營33二、分類標(biāo)準(zhǔn)

美國投資公司協(xié)會根據(jù)基金投資對象的不同期限，將投資基金分為長期基金（long-termfund），即資本市場基金，和短期基金（short-termfund），即貨幣市場基金；長期基金又可以劃分為股票基金（equityfund）、債券與收入基金（bondandincomefund），短期基金可進(jìn)一步劃分為納稅貨幣市場基金（taxablemoneymarketfund）與免稅貨幣市場基金（tax-exemptmoneymarketfund）。投資銀行與資本運(yùn)營33三、第一個(gè)層次：組織形態(tài)1、公司型基金(corporatefund)2、契約型基金(contractfund)3、二者的比較（1）從法律角度（2）規(guī)章形式（3）發(fā)行與交易（4）投資者地位（5）融資渠道（6）其他運(yùn)作投資銀行與資本運(yùn)營33四、第二個(gè)層次：交易方式1、封閉型基金(closed-endfund)2、開放型基金(open-endfund)3、二者的比較（1）發(fā)展歷史（2）是否能夠贖回，基金規(guī)模是否可以變動(dòng)（3）買賣方式（4）基金價(jià)格（5）手續(xù)費(fèi)（6）流動(dòng)性4、四種組合形態(tài)投資銀行與資本運(yùn)營33

五、第三個(gè)層次：投資對象(p444)1、股票基金2、債券基金3、期貨基金4、期權(quán)基金5、認(rèn)股權(quán)證基金6、房地產(chǎn)基金7、貨幣市場基金8、貴金屬基金9、指數(shù)基金10、ETFs投資銀行與資本運(yùn)營33六、第四個(gè)層次：其他標(biāo)準(zhǔn)1、積極成長型基金、成長型基金、平衡型基金、成長與收入型基金、收入型基金2、國內(nèi)基金、國際基金、離岸基金、國家基金3、收費(fèi)基金與不收費(fèi)基金4、雨傘基金與基金中基金5、對沖基金6、套利基金投資銀行與資本運(yùn)營33第二節(jié)基金當(dāng)事人

一、基金投資人

二、基金管理公司

三、基金托管銀行

四、基金代理人五、四方當(dāng)事人的關(guān)系投資銀行與資本運(yùn)營33六、基金法律文件1、基金信托契約2、基金公司章程3、基金管理公司章程4、委托管理協(xié)議5、基金托管協(xié)議6、基金招募說明書投資銀行與資本運(yùn)營33第三節(jié)設(shè)立與運(yùn)作

一、基金發(fā)起設(shè)立二、基金發(fā)行與認(rèn)購三、基金證券的交易四、基金價(jià)格的確定（一）基金資產(chǎn)凈值與價(jià)格

賣出價(jià)＝資產(chǎn)凈值＋認(rèn)購費(fèi)買入價(jià)＝資產(chǎn)凈值－贖回費(fèi)投資銀行與資本運(yùn)營33

（二）經(jīng)營成本1、開辦費(fèi)用2、固定資產(chǎn)購置費(fèi)3、基本操作費(fèi)用4、承銷及分配費(fèi)用5、行政開支費(fèi)用6、交易傭金7、人員工資8、稅務(wù)支出投資銀行與資本運(yùn)營33

（三）基金收費(fèi)（由基金投資人支付）1、管理年費(fèi)

每月應(yīng)提取基金管理費(fèi)＝該月估值日基金資產(chǎn)凈值×費(fèi)率÷12

2、托管年費(fèi)

每月應(yīng)提取基金托管費(fèi)＝該月估值日基金資產(chǎn)凈值×費(fèi)率÷123、首次認(rèn)購費(fèi)：投資者認(rèn)購或買入基金時(shí)所支付的費(fèi)用4、贖回費(fèi)5、業(yè)績報(bào)酬投資銀行與資本運(yùn)營33

五、基金稅收與收益分配（一）基金稅收

1、所得稅（管理公司、基金持有人）2、交易印花稅（二）基金收益

1、利息收入2、股利收入3、資本利得

（三）利潤分配（現(xiàn)金分紅）投資銀行與資本運(yùn)營33

（四）投資報(bào)告

主要內(nèi)容包括：（1）本期基金資產(chǎn)的營運(yùn)情況；（2）上期及本期末證券組合名稱、數(shù)量及各類證券所占比例；（3）本期末基金證券資產(chǎn)的市價(jià)總值；（4）本期內(nèi)證券交易的情況；（5）本期基金的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，開放型基金應(yīng)每日編制并公布上一營業(yè)日基金單位凈值。投資銀行與資本運(yùn)營33

第四節(jié)投資管理決策

一、投資范圍與限制（參見《基金法》的具體規(guī)定）1、一個(gè)基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80％；2、一個(gè)基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％；3、同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的證券不得超過該證券的10％；4、一個(gè)基金投資于國家債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)凈值的20％；5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他比例限制。投資銀行與資本運(yùn)營33禁止基金從事下列行為：1、基金之間相互投資；2、基金托管人、商業(yè)銀行從事基金投資；3、基金管理人以基金名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券；4、基金管理人從事任何形式證券承銷或者從事除國家債券以外的其他證券自營業(yè)務(wù)；5、基金管理人從事資金拆借業(yè)務(wù)；6、動(dòng)用銀行信貸資金從事基金投資；7、國有企業(yè)違反國家有關(guān)規(guī)定炒作基金；8、將基金資產(chǎn)用于抵押、擔(dān)保、資金拆借或者貸款；9、從事證券信用交易；10、以基金資產(chǎn)進(jìn)行房地產(chǎn)投資；11、從事可能使基金資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；12、將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券；13、中國證監(jiān)會規(guī)定禁止從事的其他行為。投資銀行與資本運(yùn)營33有下列情形之一的，基金應(yīng)當(dāng)終止：1、基金封閉期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的；2、基金經(jīng)批準(zhǔn)提前終止的；3、因重大違法、違規(guī)行為，基金被中國證監(jiān)會責(zé)令終止的?；鸾K止時(shí)，必須組成清算小組對基金資產(chǎn)進(jìn)行清算；清算結(jié)果應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并予以公告。中國證監(jiān)會監(jiān)督基金清算過程。基金清算后的全部剩余資產(chǎn)，按基金持有人持有的基金單位占基金資產(chǎn)的比例，分配給基金持有人。投資銀行與資本運(yùn)營33二、投資目標(biāo)與投資政策

投資目標(biāo)指基金追求的收益與風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)。投資政策主要體現(xiàn)在：1、設(shè)計(jì)證券組合2、分散投資程度3、充分投資程度（保有一定比例的流動(dòng)性儲備）4、投資目標(biāo)取向5、基金派息情況投資銀行與資本運(yùn)營33三、基金流動(dòng)性管理開放式基金現(xiàn)金流入主要有四個(gè)渠道：1、出售新基金證券所收現(xiàn)金減贖回所付現(xiàn)金后的現(xiàn)金凈流入；2、所持證券所得現(xiàn)金與買進(jìn)證券所付現(xiàn)金的差額；3、所持證券的現(xiàn)金股利和利息收入；4、從市場上短期融入的資金。

流動(dòng)性管理內(nèi)容：1、流動(dòng)性管理計(jì)劃2、資產(chǎn)匹配管理3、負(fù)債管理投資銀行與資本運(yùn)營33第五節(jié)如何選擇基金

一、投資者目標(biāo)選擇

（合理安排投資者自身的財(cái)務(wù)計(jì)劃）二、如何選擇基金

（了解各家基金公司的不同基金產(chǎn)品的風(fēng)格和表現(xiàn)）三、影響選擇的因素

1、基金規(guī)模2、人員變動(dòng)3、投資組合變動(dòng)4、投資目標(biāo)改變5、基金費(fèi)用變化6、基金資產(chǎn)增減投資銀行與資本運(yùn)營33四、分析基金潛在表現(xiàn)

1、流動(dòng)資金比率（影響基金流動(dòng)性和收益）2、基金證券凈購買（反映市場對該基金的評價(jià)）3、投資收益率——凈資產(chǎn)增長率（包括現(xiàn)金分紅）五、基金退出和轉(zhuǎn)換

1、基金投資人自身的變化2、基金性質(zhì)或表現(xiàn)發(fā)生變化投資銀行與資本運(yùn)營33

第六節(jié)基金評級方法一、經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益指標(biāo)

1、夏普比率1966年由Sharp創(chuàng)立，指單位總風(fēng)險(xiǎn)的超額收益。

S=(Rp-rf)/σp

2、α值經(jīng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的絕對業(yè)績指標(biāo),指的是基金業(yè)績超過或低于一定基準(zhǔn)值的大小,即差異回報(bào)率，又稱詹森指數(shù),1968年由Jensen創(chuàng)立。

α=Rp-[rf+β(rm-rf)]投資銀行與資本運(yùn)營33

3、特雷諾比率是指單位系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的超額收益,1965年由Treynor創(chuàng)立。

T

=

(Rp-rf

)

/βp

4、信息比率

指非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)帶來的超額收益，1973年由Treynor&Black創(chuàng)立。（εp為R=rf+βRm+εp的隨機(jī)誤差項(xiàng)）信息比率=αp/σ(εp)投資銀行與資本運(yùn)營33

5、M測度

將資產(chǎn)組合風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整到與基準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)相同時(shí)，組合收益與基準(zhǔn)收益的差,1997年由Modigliani和franco創(chuàng)立。

M=Rp-rm

Rp=rf+(Rp-rf)σm/σp2**2投資銀行與資本運(yùn)營33本章作業(yè)1、了解美國《1940年投資公司法》的主要內(nèi)容。2、了解北美、歐洲及亞太地區(qū)投資基金發(fā)展?fàn)顩r。3、比較分析開放型基金不同的銷售方式。4、了解基金管理公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。5、分析各種基金評價(jià)指標(biāo)的優(yōu)點(diǎn)和缺陷。6、調(diào)研一家國內(nèi)基金管理公司內(nèi)部架構(gòu)。7、訪問幾家國際著名基金管理公司網(wǎng)站。8、了解MorningStar公司基金評估體系。投資銀行與資本運(yùn)營33投資銀行/資本運(yùn)營第十二、十三講投資銀行業(yè)務(wù)之四：企業(yè)并購?fù)顿Y銀行與資本運(yùn)營33第一節(jié)基本概念

一、定義M&A:兼并(merger)和收購(acquisition),簡稱“并購”。1、兼并《大不列顛百科全書》的定義：“兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一家或更多的企業(yè)”。《美國百科全書》的定義：“Merger在法律上，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組織合為一個(gè)企業(yè)組織，一個(gè)廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨(dú)立身份，惟有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，并取得其他廠商的資產(chǎn)，這種企業(yè)融合的方法與合并（Consolidation）不同，后者是組成一個(gè)全新的組織，此時(shí)所有參與合并的廠商皆喪失其原有的身份?！蓖顿Y銀行與資本運(yùn)營33我國《公司法》第184條規(guī)定：合并是兩個(gè)以上的企業(yè)依據(jù)法定程序變?yōu)橐粋€(gè)企業(yè)的法律行為。合并分為兩類：一是吸收合并，是在兩個(gè)企業(yè)以上的企業(yè)合并中，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并過程，被吸收的企業(yè)解散、注銷、失去法人資格，其債權(quán)債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān)。用公式表示：A＋B＝A。二是新設(shè)合并，是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并，另外成立一家新企業(yè)，成為新的法人實(shí)體，原有兩家以上的企業(yè)都不再繼續(xù)保留法人地位。企業(yè)合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并新設(shè)的企業(yè)承擔(dān)。用公式表示：A＋B＝C。投資銀行與資本運(yùn)營332、收購收購是指一家企業(yè)依照法定程序購買另一家企業(yè)（稱目標(biāo)企業(yè)）的資產(chǎn)或股票，從而獲得對該企業(yè)控制權(quán)的交易行為，被收購企業(yè)的法人地位并不因此消失。根據(jù)收購對象不同，可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是買方企業(yè)直接或間接購買企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的所有權(quán)利與義務(wù)。股權(quán)收購分為：參股收購、控股收購、全面收購。資產(chǎn)收購是買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。中國《證券法》規(guī)定上市公司收購有兩種形式，即“要約收購”和“協(xié)議收購”。投資銀行與資本運(yùn)營33

3、兩者比較兼并收購兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)一個(gè)企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對其他企業(yè)的控制合并后各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，而非資產(chǎn)重組一般只有一個(gè)法人兩個(gè)企業(yè)仍為兩個(gè)法人多數(shù)是善意的多數(shù)是惡意的投資銀行與資本運(yùn)營33二、研究角度

1、從企業(yè)行為角度：企業(yè)兼并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為組成一個(gè)新企業(yè)的結(jié)合。2、從行業(yè)壟斷角度：一般競爭法規(guī)定：兼并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成以長期經(jīng)營為目的的一個(gè)新企業(yè)。3、從產(chǎn)業(yè)組織角度：兼并可以定義為兩個(gè)或兩個(gè)以上廠商在一個(gè)所有者或控制者之下的結(jié)合。投資銀行與資本運(yùn)營33第二節(jié)并購動(dòng)因及其理論一、并購動(dòng)因1、原始動(dòng)因：即激發(fā)企業(yè)并購行為的內(nèi)部因素。追逐利潤最大化和獲得競爭優(yōu)勢，是企業(yè)并購的原始動(dòng)力。原始動(dòng)因包括：追逐利潤、競爭壓力。投資銀行與資本運(yùn)營33一、并購動(dòng)因2、客觀動(dòng)因：是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動(dòng)因?？陀^動(dòng)因包括：謀求更大發(fā)展、多元化經(jīng)營、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、縮短投入產(chǎn)出時(shí)間、確保原材料和半成品供應(yīng)、提高生產(chǎn)能力、提高科研水平、獲得科技優(yōu)勢、提高市場占有率、開發(fā)新市場、提高資金利用效率、減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、降低經(jīng)營及投資風(fēng)險(xiǎn)、獲得專門資產(chǎn)、高價(jià)出售資產(chǎn)、低價(jià)收購資產(chǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營333、主觀動(dòng)因：是指企業(yè)所有者、管理者和目標(biāo)公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動(dòng)因；包括：降低代理成本、推動(dòng)管理人才競爭、增加股東財(cái)富、互助協(xié)作、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、包裝上市、享受優(yōu)惠政策、避稅和減稅、滿足經(jīng)營者需求、個(gè)人主義、雄心壯志等；投資銀行與資本運(yùn)營33主觀動(dòng)因有：（1）生存動(dòng)機(jī)：虧損發(fā)生；資本結(jié)構(gòu)惡化；技術(shù)陳舊；原材料短缺；出現(xiàn)質(zhì)優(yōu)替代產(chǎn)品。（2）防范動(dòng)機(jī)：市場遭到侵入；競爭者成本低廉；其他企業(yè)推出新產(chǎn)品；出現(xiàn)意外事件。（3）多角化動(dòng)機(jī)：開展非周期性生產(chǎn)、非季節(jié)性生產(chǎn)；實(shí)現(xiàn)多種戰(zhàn)備方案；支持新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)。（4）擴(kuò)張動(dòng)機(jī)：取得市場地位；取得先進(jìn)技術(shù)；加強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力；獲取專門人才。（5）非利潤動(dòng)機(jī)：擴(kuò)大經(jīng)理權(quán)利；保障經(jīng)理職位；提高企業(yè)聲譽(yù)。

投資銀行與資本運(yùn)營334、政府動(dòng)因：決定企業(yè)并購的客觀環(huán)境，是推動(dòng)企業(yè)并購的外部原因。政府動(dòng)機(jī)包括：救援虧損企業(yè)、調(diào)整國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、引進(jìn)外資、獲得技術(shù)和資金支持、避免金融危機(jī)、政治目的。投資銀行與資本運(yùn)營33二、并購動(dòng)因的理論1、協(xié)同效應(yīng)理論這種理論認(rèn)為，企業(yè)并購具有潛在的收益，主要體現(xiàn)在管理業(yè)績的提高或獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng)。所謂協(xié)同效應(yīng)是指兩個(gè)企業(yè)組合成一個(gè)企業(yè)之后，其整體價(jià)值超過各部分價(jià)值之和。投資銀行與資本運(yùn)營33協(xié)同效應(yīng)的具體形式：①管理協(xié)同效應(yīng)。以威廉姆斯和克萊茵等為代表的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，于1975年提出企業(yè)管理效率高低是企業(yè)并購的主要?jiǎng)恿ΑＴ摾碚撜J(rèn)為，并購原因在于并購雙方管理效率不同，具有較高管理效率的企業(yè)將會并購管理效率較低的目標(biāo)企業(yè)，并通過提高目標(biāo)企業(yè)的管理效率而獲得收益。管理協(xié)同效應(yīng)理論側(cè)重于橫向一體化并購。投資銀行與資本運(yùn)營33協(xié)同效應(yīng)的具體形式：②經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。該理論主要指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化以及因效率提高所產(chǎn)生的收益，經(jīng)濟(jì)效率具體體現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)上。③財(cái)務(wù)協(xié)同。是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)上帶來的效益。這種效益取得不是由于效率提高引起的，而是稅法、會計(jì)處理以及證券交易等規(guī)定而產(chǎn)生的。投資銀行與資本運(yùn)營332、市場勢力理論市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。其核心觀點(diǎn)是并購活動(dòng)可以減少競爭對手，增強(qiáng)對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加長期獲利機(jī)會。一方面，增大企業(yè)的市場份額會導(dǎo)致合謀和壟斷，強(qiáng)大的市場勢力可以使企業(yè)獲得一定程度上的壟斷權(quán)，這種壟斷權(quán)有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢，并購收益正是由此產(chǎn)生。另一方面，產(chǎn)業(yè)集中度提高正是市場激烈競爭的結(jié)果。投資銀行與資本運(yùn)營332、市場勢力理論不同方式的并購對市場勢力的影響是不同的。①橫向并購容易形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，進(jìn)而提高橫向集中度，保持在同行業(yè)市場的控制力。②縱向并購主要通過對原材料、銷售渠道和用戶的控制來提高企業(yè)同供應(yīng)商和買主的討價(jià)還價(jià)的能力及對同行業(yè)市場的控制力。投資銀行與資本運(yùn)營332、市場勢力理論③混合并購對市場勢力的影響，多以隱蔽的方式來實(shí)現(xiàn)。在許多情況下，企業(yè)通過混合并購進(jìn)入的常是同它們原有產(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域。以上三種形式都能增加企業(yè)的市場勢力，但橫向并購最有效，縱向并購次之，而混合并購的影響是間接的或不特別明顯。

投資銀行與資本運(yùn)營333、代理理論代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的。他們認(rèn)為當(dāng)管理者只擁有企業(yè)所有權(quán)的一小部分時(shí)，就會產(chǎn)生管理者利用管理特權(quán)去追求私人利益的代理問題。目前從代理角度分析企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的理論有代理成本理論和管理主義理論。①代理成本理論認(rèn)為，低比例的持股或部分所有權(quán)會導(dǎo)致管理者工作不努力，或追求個(gè)人享受。該理論認(rèn)為代理問題產(chǎn)生的基本原因是由于經(jīng)理人員與所有者之間的合約不可能無成本簽訂和執(zhí)行。法馬和詹森(1983年)認(rèn)為，企業(yè)代理人問題可由適當(dāng)?shù)慕M織程序來解決。在企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下，將企業(yè)的決策管理與決策控制分開，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題的產(chǎn)生。當(dāng)這些機(jī)制都不足以控制代理問題時(shí)，梅因（1965年）認(rèn)為，并購則提供了解決代理問題的外部控制機(jī)制。當(dāng)代理問題產(chǎn)生時(shí)，通過收購股票獲得控制權(quán)，可以減少代理問題的產(chǎn)生；投資銀行與資本運(yùn)營333、代理理論②管理主義理論認(rèn)為在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制度下，股東與經(jīng)營管理者的價(jià)值目標(biāo)并不完全一致，企業(yè)管理層往往從自身效用最大化出發(fā)，考慮企業(yè)并購問題。這一理論的代表人物繆勒（1969年）認(rèn)為，并購活動(dòng)只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。因?yàn)楣芾碚叩膱?bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)，所以管理者有很強(qiáng)的增大企業(yè)規(guī)模的欲望，以便借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度；③自由現(xiàn)金流量理論。詹森（1986年）在代理成本理論的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步構(gòu)建了自由現(xiàn)金流量理論。這一理論認(rèn)為并購活動(dòng)中自由現(xiàn)金流量的減少有助于減少代理成本，從而化解經(jīng)理和股東的沖突。投資銀行與資本運(yùn)營334、信息理論信息理論主要從信息不對稱的角度來研究并購的動(dòng)機(jī)。認(rèn)為作為內(nèi)部人的經(jīng)理層，擁有比外部人更多的有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況信息，這種情況的出現(xiàn)就是信息的不對稱性，企業(yè)并購能夠表現(xiàn)和傳遞這些信息。這一理論包括兩方面的內(nèi)容：①信息假說。多德和魯貝克（1977年）以及布雷德勒（1980年）的研究表明，即使并購并未最終取得成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購過程中也會被重新提高估價(jià)，因?yàn)樾碌男畔⑹亲鳛橐s并購的結(jié)果產(chǎn)生的，且重新估價(jià)是永久性的。投資銀行與資本運(yùn)營334、信息理論②信號理論。信號理論說明了特別的行動(dòng)會傳達(dá)其他形式的重要信息。這是斯潘斯(1973～1974年)最初與勞動(dòng)力市場相聯(lián)系建立的理論。羅斯（1977年）將信號概念與資本結(jié)構(gòu)的選擇聯(lián)系在一起。他認(rèn)為通過信號的發(fā)布和管理者的報(bào)酬安排可以解決信息的不對稱性。信號的發(fā)布可以以多種方式包含在并購活動(dòng)中，在收購股權(quán)活動(dòng)中，無論收購是否成功，目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)都會呈現(xiàn)上漲的趨勢。其原因在于收購股權(quán)的行為向市場表明目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)被低估了，即使目標(biāo)企業(yè)不采取任何措施，市場也會對其股價(jià)重新估價(jià)。

投資銀行與資本運(yùn)營33

5、企業(yè)發(fā)展理論該理論認(rèn)為，在競爭性經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)只有持續(xù)發(fā)展才能鞏固和增強(qiáng)在市場中的相對地位，企業(yè)發(fā)展有兩種思路：一是通過內(nèi)部積累擴(kuò)大生產(chǎn)能力；二是通過并購實(shí)現(xiàn)外延成長。比較而言，并購?fù)切瘦^高的方式。該理論的主要觀點(diǎn)：①并購可有效降低新行業(yè)的進(jìn)入障礙。任何企業(yè)在向新的經(jīng)營領(lǐng)域?qū)で蟀l(fā)展時(shí)會遇到進(jìn)入障礙和行業(yè)內(nèi)原有企業(yè)的反應(yīng)。通過并購，可以有效突破這些障礙。投資銀行與資本運(yùn)營335、企業(yè)發(fā)展理論②并購可降低企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。通過并購，企業(yè)可以充分利用目標(biāo)企業(yè)的原材料來源、銷售渠道、市場、企業(yè)品牌和信譽(yù)，可以大大減少發(fā)展過程中的不確定性，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和成本。③并購可充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，是指許多行業(yè)中，當(dāng)生產(chǎn)經(jīng)營中積累的經(jīng)驗(yàn)越來越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢，這樣擁有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)就具有了成本上的競爭優(yōu)勢。企業(yè)通過并購，不僅獲得了目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了其擁有的經(jīng)驗(yàn)，從而也就具有了經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。投資銀行與資本運(yùn)營33第三節(jié)并購形式

一、兼并的形式

（一）新設(shè)合并與吸收合并

1、新設(shè)合并。又稱設(shè)立合并、創(chuàng)新合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成一個(gè)新公司的商業(yè)交易。

特點(diǎn)：參與合并的公司全部消失，新設(shè)公司獲得消失公司全部財(cái)產(chǎn)，承擔(dān)全部債務(wù)和其他責(zé)任。投資銀行與資本運(yùn)營332、吸收合并。是一個(gè)或幾個(gè)公司并入一個(gè)存續(xù)公司的行為，也稱為存續(xù)合并。特點(diǎn)：存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)各消失公司的全部債務(wù)和責(zé)任。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價(jià)證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)。

（二）直接兼并與間接兼并根據(jù)買方直接或委托第三者出面兼并，又可分為直接兼并和間接兼并。投資銀行與資本運(yùn)營33

（三）從市場結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的角度看，又可分為橫向兼并、縱向兼并、混合兼并?！獧M向兼并指生產(chǎn)和經(jīng)營相同或相似的產(chǎn)品，或提供相同或相似勞務(wù)的企業(yè)間的兼并；——縱向兼并指同一產(chǎn)品或勞務(wù)的不同生產(chǎn)階段企業(yè)間的兼并；——混合兼并是指產(chǎn)品不相同、在生產(chǎn)工藝上也沒有前后關(guān)聯(lián)性企業(yè)間的兼并。投資銀行與資本運(yùn)營33

二、收購的形式

（一）收購股權(quán)與收購資產(chǎn)

1、收購股權(quán)：是一種購買一家公司股份的投資方式，通過被收購企業(yè)股東股票的出售，或者認(rèn)購被收購企業(yè)所發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行。前者貨幣流入股東，后者貨幣流入公司。2、收購資產(chǎn)：指收購公司通過收購目標(biāo)公司大部分或全部財(cái)產(chǎn)以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。收購資產(chǎn)實(shí)際上是一種資產(chǎn)買賣行為，故不需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。投資銀行與資本運(yùn)營33

（二）善意收購與敵意收購

1、善意收購：又稱“白衣騎士”，指收購公司通常能出較公道的價(jià)格，提供較好條件，這種收購主要通過收購公司董事會與目標(biāo)公司董事會之間協(xié)商進(jìn)行。雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出收購協(xié)議。

2、敵意收購：又稱“黑衣騎士”，指某些企業(yè)通過先秘密地收購目標(biāo)公司分散在外的股票等手段對之形成包圍之勢，使目標(biāo)公司不得不接受苛刻的條件把公司出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。投資銀行與資本運(yùn)營33

在敵意收購中，收購公司對目標(biāo)公司的股票收購?fù)ǔＳ腥N方法：（1）對目標(biāo)公司施壓，又稱“狗熊的擁抱”。（2）在公開市場購買，又叫“標(biāo)購”。收購公司先在證券市場秘密收購目標(biāo)公司部分股票，通常略少于5%，然后再向目標(biāo)公司股東報(bào)價(jià)，形成進(jìn)可攻、退可守之勢。

（3）兩步報(bào)價(jià)策略：在收購中，目標(biāo)公司股價(jià)大幅度上漲會增加收購成本，為此通常采取兩步報(bào)價(jià)對策，先以現(xiàn)金收購，實(shí)現(xiàn)控股，再以低價(jià)換股。投資銀行與資本運(yùn)營33

（三）按付款方式劃分（以收購為例）1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

2、用現(xiàn)金購買股票，指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。3、以股票購買資產(chǎn)，指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)（如：三聯(lián)張繼升的采購）。

4、換股。投資銀行與資本運(yùn)營33（四）融資并購1、杠桿收購（leveragebuyout），簡稱LBO。指收購公司先投入資金，成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”。而空殼公司以其資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保來進(jìn)行舉債。2、管理層收購（managementbuyout），簡稱MBO。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司襲擊時(shí)，目標(biāo)公司管理層對公司經(jīng)營情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r(shí)，會采取成立一家新公司通過大量舉債籌資，然后對目標(biāo)公司股東股票進(jìn)行收購。投資銀行與資本運(yùn)營33三、反兼并、反收購的形式

在企業(yè)并購中，善意收購?fù)苌?，而且許多敵意收購（hostiletakeover）中就收購條件的討價(jià)還價(jià)，往往不歡而散，因此善意收購會轉(zhuǎn)化成敵意收購。目標(biāo)公司一旦遭到襲擊，通常會進(jìn)行反抗。

（一）管理方面

1、提高收購成本，如：金降落傘(goldenparachute)、錫降落傘(tinparachute)）。2、建立“合理的”持股結(jié)構(gòu)。投資銀行與資本運(yùn)營33

3、服毒藥丸子(poisonpill)，指采取自我破壞、從而使公司失去被收購的吸引力的行為，因而也稱焦土政策(scorchedearthpolicy)。具體手段：（1）將從前債務(wù)重?cái)M償還時(shí)間，一旦遭受襲擊，收購公司將面臨立即還債的難題。（2）立即施行金降落傘計(jì)劃，使公司現(xiàn)金耗盡。（3）出售公司最值錢的資產(chǎn)，即皇冠上的珠寶(crownjewels)，也可要求收購公司同時(shí)買下賺錢和賠錢的資產(chǎn)，以提高公司被收購的價(jià)碼。（4）認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，對老股東以優(yōu)惠價(jià)格發(fā)售。（5）可發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證，一旦認(rèn)股權(quán)證在收購要約期內(nèi)生效，可使收購公司手中股權(quán)被稀釋。（6）修改公司章程。投資銀行與資本運(yùn)營33

2、在法律方面

在西方國家，企業(yè)并購?fù)艿椒赐欣狗ǖ南拗?，因此，公司在受到襲擊時(shí)，可以向法院提出訴訟，控告收購公司對目標(biāo)公司的收購違犯了反托拉斯法。目標(biāo)公司也可根據(jù)證券法規(guī)定的一個(gè)公司擁有一個(gè)上市公司5%以上的股票必須向證券會和被收購公司報(bào)告的條款，依據(jù)收購公司的收購行為向法院控告收購公司購買股票的目的，不是取得目標(biāo)公司經(jīng)營權(quán)，而是操縱股價(jià)。

3、股票交易方面——回購股票——尋找白衣騎士——小精靈防衛(wèi)術(shù)投資銀行與資本運(yùn)營33第四節(jié)并購業(yè)務(wù)操作流程

一、兼并業(yè)務(wù)流程

1、合并雙方的公司董事，應(yīng)各自通過有關(guān)合并決議。2、董事會將通過的決議提交股東大會討論，并由股東大會予以批準(zhǔn)。3、合并各方簽訂合并合同，此合同需經(jīng)各方董事會和股東大會的批準(zhǔn)。4、合并合同一經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)到政府有關(guān)部門登記，同時(shí)存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行設(shè)立登記注冊，被解散的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門登記注冊后，合并才正式生效。投資銀行與資本運(yùn)營33二、收購業(yè)務(wù)流程

（一）收購方自身準(zhǔn)備

1、自身評價(jià)2、組織合作伙伴3、保密與安全

（二）目標(biāo)公司及收購前準(zhǔn)備工作

1、搜尋和鎖定目標(biāo)公司2、雙方接洽，進(jìn)行考察和評估3、收購方案設(shè)計(jì)4、要約收購準(zhǔn)備投資銀行與資本運(yùn)營33

（三）收購操作的執(zhí)行

1、談判與簽約2、要約收購3、目標(biāo)公司股東對收購要約的批準(zhǔn)和接受

（四）收購?fù)瓿杉笆召徍蟮恼?/p>

1、申報(bào)、信息披露及交割2、收購后的整合投資銀行與資本運(yùn)營33第五節(jié)并購的法律

一、美國法律

美國對企業(yè)并購的監(jiān)管主要是從反托拉斯法開始的。美國實(shí)施反托拉斯政策源于經(jīng)濟(jì)中的反對壟斷，保護(hù)競爭。反托拉斯法規(guī)定，對競爭的不正當(dāng)限制、壟斷、圖謀壟斷和不正當(dāng)?shù)母偁幏椒?，均屬違法行為。反托拉斯法作為美國政府對企業(yè)并購進(jìn)行管制的工具，在歷史上曾經(jīng)對美國企業(yè)并購活動(dòng)發(fā)展有過重大影響。美國對企業(yè)并購的監(jiān)管主要體現(xiàn)在反托拉斯法和兼并準(zhǔn)則上。

（一）反托拉斯法1、《謝爾曼法》2、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》3、《克萊頓法》4、《勒-凱弗維爾法》投資銀行與資本運(yùn)營33

（二）兼并準(zhǔn)則

為了便于執(zhí)行反托拉斯法，美國司法部每隔若干年還要頒布一次兼并準(zhǔn)則，用來衡量什么樣的兼并可以被批準(zhǔn)，什么樣的將得不到批準(zhǔn)。第一次頒布兼并準(zhǔn)則是在1968年；此后在1982年又重新頒布；1984年則對1982年的兼并準(zhǔn)則作了修正。在這期間，反托拉斯法和對它的解釋并沒有變，只是準(zhǔn)則體現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)變了，這種變化反映了政府對執(zhí)行反托拉斯法的措施有了變化。1、1968年兼并準(zhǔn)則2、1982年兼并準(zhǔn)則3、1984年兼并準(zhǔn)則投資銀行與資本運(yùn)營33

（三）上市公司收購法律

美國有關(guān)上市公司收購問題的最早規(guī)定是1968年的《威廉姆斯法案》，以后補(bǔ)充進(jìn)了《證券交易法》的13D及14D條款。在這之前的幾十年間，只有1933年證券法對以股換股形式的收購要約做出了要向美國證券交易委員會（SEC）注冊的規(guī)定，而現(xiàn)金形式的收購則基本處于無人監(jiān)管的狀態(tài)。

投資銀行與資本運(yùn)營33

二、中國法律《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司收購管理辦法》《證券法》規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所做出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。投資銀行與資本運(yùn)營33

在報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：1、持股人的名稱、住所；2、所持有的股票的名稱、數(shù)量；3、持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。投資銀行與資本運(yùn)營33

要約收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)：1、收購人的名稱、住所；2、收購人關(guān)于收購的決定；3、被收購的上市公司名稱；4、收購目的；5、收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；6、收購的期限、收購的價(jià)格；7、收購所需資金額及資金保證；8、報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。投資銀行與資本運(yùn)營33第六節(jié)國有企業(yè)整體上市一、整體上市條件與時(shí)機(jī)1、內(nèi)在動(dòng)力：股改之后，上市公司市值與控股股東、大股東利益一致。2、資本市場容量提高。大型國企整體上市，境外大型上市企業(yè)回歸A股市場，沒有產(chǎn)生重大沖擊，流動(dòng)性過剩為市場快速擴(kuò)容創(chuàng)造了充裕的資金條件。3、證券投資基金、保險(xiǎn)公司和社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者有了長足發(fā)展。投資銀行與資本運(yùn)營33一、整體上市條件與時(shí)機(jī)4、國有企業(yè)經(jīng)過多年改革調(diào)整和加強(qiáng)管理，加上推進(jìn)主輔分離、輔業(yè)改制、清產(chǎn)核資、分離辦社會職能、政策性關(guān)閉破產(chǎn)等，其資產(chǎn)質(zhì)量大幅提高。2005年全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率為6.0%，國務(wù)院國資委管理的央企凈資產(chǎn)收益率為10%，達(dá)到了證監(jiān)會規(guī)定的企業(yè)IPO標(biāo)準(zhǔn)和要求。投資銀行與資本運(yùn)營33二、整體上市的意義和作用1、整體上市有利于國有企業(yè)加快股份制改革步伐和建立現(xiàn)代企業(yè)制度。中國特色的社會主義，一個(gè)重要特征就是堅(jiān)持公有制為主體。實(shí)現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合，這是一個(gè)挑戰(zhàn)。從國際上看，大面積搞好國有企業(yè)的國家不多，這說明在市場經(jīng)濟(jì)條件下搞好國有企業(yè)并非容易之事，搞得比較好的是新加坡國有的淡馬錫投資公司。另外，芬蘭、瑞典的國有企業(yè)也不錯(cuò)。關(guān)鍵是國企體制和機(jī)制必須與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)。投資銀行與資本運(yùn)營33二、整體上市的意義和作用2、整體上市有利于建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，解決控股股東或大股東與上市公司利益不一致的問題，減少不公正的關(guān)聯(lián)交易；有利于增加大盤藍(lán)籌股的比重和促進(jìn)證券市場的長期健康發(fā)展。有利于提升整個(gè)上市公司的經(jīng)營業(yè)績和估值溢價(jià)。大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過整體上市注入股市，將會大幅提升中國股市的內(nèi)在價(jià)值。3、整體上市有利于優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營334、整體上市有利于企業(yè)做大做強(qiáng)。一是可以籌集大量發(fā)展資金，二是有利于加快并購重組，三是有利于提高企業(yè)集團(tuán)的控制力，集團(tuán)公司可以調(diào)整權(quán)限劃分，理順內(nèi)部關(guān)系，提高集團(tuán)公司的控制力和一體化管理水平；四是有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合。企業(yè)可以通過整體上市實(shí)現(xiàn)內(nèi)部業(yè)務(wù)、組織、品牌、文化等方面的重整，使公司發(fā)展和競爭能力在整體上有一個(gè)質(zhì)的飛躍。以整體上市為契機(jī)可較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和產(chǎn)品鏈斷裂等問題(武鋼股份整體上市案例)。五是可以促進(jìn)企業(yè)國際化經(jīng)營。到2010年中央企業(yè)要減少到80-100家，在此基礎(chǔ)上加快形成30-50家具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。投資銀行與資本運(yùn)營33三、整體上市的四種模式模式一：再次融資+資產(chǎn)收購，即上市公司通過再次融資來收購母公司的資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。再次融資包括增發(fā)、配售股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式，增發(fā)新股則包括定向增發(fā)和非定向增發(fā)兩種形式，定向增發(fā)又可以分為向母公司增發(fā)和向其他股東增發(fā)兩種方式。再次融資+資產(chǎn)收購是目前企業(yè)整體上市時(shí)采用較多的一種模式，如果面向二級市場增發(fā)或配售新股，特別是如果新注入的資產(chǎn)盈利能力低于擬收購的上市公司的資產(chǎn)盈利能力，則不會受到投資者的歡迎。投資銀行與資本運(yùn)營33上海汽車股份公司整體上市案例分析：

1、整體上市催生汽車航母2006年12月，公司通過向控股股東上海汽車集團(tuán)股份有限公司（“上汽集團(tuán)”）定向增發(fā)購買資產(chǎn)，完成了整體上市，公司又將迎來全新的發(fā)展機(jī)遇。整體上市的具體方案為，公司將以每股5.82元的發(fā)行價(jià)格向上汽集團(tuán)定向增發(fā)32.75億股，擬注入價(jià)值214.03億元的核心資產(chǎn)。投資銀行與資本運(yùn)營331、整體上市催生汽車航母這些核心資產(chǎn)包括：全部整車企業(yè)股權(quán)，共11家，如上海通用30％的股權(quán)、上海大眾50％的股權(quán)、上汽汽車60％的股權(quán)、上汽通用五菱50.098％的股權(quán)、韓國雙龍汽車48.91％的股權(quán)等；3家關(guān)鍵零部件企業(yè)股權(quán)，分別是東岳動(dòng)力總成25％、大眾動(dòng)力總成40％、中聯(lián)電子53％；還有1家金融業(yè)務(wù)企業(yè)股權(quán)，即財(cái)務(wù)公司55.78％股權(quán)。同時(shí)，剝離價(jià)值為23.42億元資產(chǎn)的15家非關(guān)鍵零部件企業(yè)資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。投資銀行與資本運(yùn)營332、凈利潤同比增長300％由于本次交易一方面理順了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，解決了上海汽車和大股東之間潛在的同業(yè)競爭問題，另一方面也明確了上海汽車的核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)由汽車零部件為主向汽車整車為主的轉(zhuǎn)型，提升產(chǎn)品的競爭能力，公司一舉成為國內(nèi)領(lǐng)先的乘用車制造商、最大的微型車制造商和銷量最大的汽車制造商。同時(shí)，資產(chǎn)注入將大大提高公司的盈利能力。公司的業(yè)務(wù)收入、凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤均將大幅增長。投資銀行與資本運(yùn)營332、凈利潤同比增長300％2006年年報(bào)顯示，公司主營業(yè)務(wù)收入為305億元，同比增長377％；凈利潤為14.24億元，同比增長29％；每股攤薄收益0.218元，相比2005年的0.3370元有所下降，這是因?yàn)楣究偣杀镜脑黾印４送庵档靡惶岬氖牵?006年公司的現(xiàn)金流量更加充裕，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年增長954％，達(dá)到了68億元。這一狀況有利于公司抓住行業(yè)重組機(jī)遇，通過收購兼并完善在全國的生產(chǎn)布局。2007年4月5日公告，預(yù)計(jì)公司2007年第一季度凈利潤同比增長300％。

投資銀行與資本運(yùn)營33

模式二：股票置換+吸收合并，即母公司通過所控制的幾個(gè)上市公司之間換股的方式進(jìn)行吸收合并，實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。這種模式適合于同一母公司旗下有兩個(gè)及兩個(gè)以上的上市公司，并且?guī)准疑鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)務(wù)相同。通常的做法是以一個(gè)上市公司為平臺通過股票交換吸收合并其他上市公司的資產(chǎn)，該上市公司保留法人資格，其他上市公司則失去法人資格。上海百聯(lián)集團(tuán)整體上市采用的就是股票置換+吸收合并的模式，具體做法是百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司——華聯(lián)商廈按一定比例轉(zhuǎn)換成百聯(lián)集團(tuán)旗下另一上市公司——第一百貨的股份，第一百貨改名為百聯(lián)股份并實(shí)現(xiàn)整體上市。投資銀行與資本運(yùn)營33模式三：現(xiàn)金收購+吸收合并，即通過現(xiàn)金收購的方式完成資產(chǎn)的吸收合并，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這種模式又可以分為兩種形式，一種形式是上市公司用現(xiàn)金收購母公司的資產(chǎn)，采用這種形式要求上市公司現(xiàn)金較為充足，并且母公司需要現(xiàn)金；另一種形式是母公司用現(xiàn)金收購上市公司公眾股并實(shí)現(xiàn)整體上市，同時(shí)已上市公司退市，這種形式適用于整體上市時(shí)或整體上市后要消除在同一證券市場上的雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。對于那些能夠持續(xù)發(fā)展和盈利的企業(yè)集團(tuán)來說，由于資產(chǎn)、收入和利潤都會不斷增長，退市時(shí)的股價(jià)一般比上市時(shí)股價(jià)會有較大上漲，因此退市成本往往遠(yuǎn)大于上市時(shí)的融資。中石化集團(tuán)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時(shí)就采用了母公司用現(xiàn)金收購旗下上市公司資產(chǎn)這一形式。2004年以來，中石化通過現(xiàn)金收購方式使旗下6家A股上市公司退市，合計(jì)收購資金支出是融資額的4.4倍。投資銀行與資本運(yùn)營33模式四：集團(tuán)改制+首次上市（IPO），即集團(tuán)公司整體改制為股份公司并首次公開發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。這種模式適合于旗下沒有上市公司的集團(tuán)公司，或處于快速發(fā)展階段對資金需求較大并要求使內(nèi)部資源得到有效整合的集團(tuán)公司。中國工商銀行、中國人民建設(shè)銀行、中國銀行上市時(shí)都是采用的這一模式。投資銀行與資本運(yùn)營33如果按上市地分,整體上市可以分為內(nèi)地上市、境外上市和內(nèi)地上市+境外上市三個(gè)途徑。內(nèi)地上市+境外上市即在內(nèi)地和境外分別發(fā)行股票，母公司資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。內(nèi)地上市地選擇上?；蛏钲诙伎梢?，境外上市地可以選擇香港、新加坡或其他國家。2002年以前，不少大型中央企業(yè)選擇美國作為上市地，2002年7月《薩班斯法案》出臺，受該法案404條款的影響，這幾年中央大型企業(yè)還沒有到美國紐約證券交易所上市的。投資銀行與資本運(yùn)營33近些年香港已成為大型中央企業(yè)和國有商業(yè)銀行境外上市的首選地，到2006年底在香港聯(lián)合交易所上市的內(nèi)地367家企業(yè)中，中央企業(yè)和國有商業(yè)銀行占了31%。已經(jīng)在境外實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市的，可以選擇回歸A股的做法，如中國鋁業(yè)股份公司、中國建設(shè)銀行股份公司等大型國有企業(yè)走的都是這條路。選擇“內(nèi)地上市+境外上市”作為整體上市的途徑，一方面可以使國有企業(yè)接受國際資本市場的檢驗(yàn)和監(jiān)管，另一方面也能使境內(nèi)的投資者分享到國有企業(yè)改革和發(fā)展帶來的好處，有條件的大型中央企業(yè)應(yīng)積極選擇這一途徑來實(shí)現(xiàn)整體上市。

投資銀行與資本運(yùn)營33以上幾種模式是企業(yè)整體上市的基本模式，實(shí)際上企業(yè)在選擇整體上市的模式和途徑時(shí)，往往是根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況綜合運(yùn)用這些模式和途徑。東方電氣集團(tuán)實(shí)施整體上市時(shí)，綜合運(yùn)用了“增發(fā)新股+資產(chǎn)收購”和“股票置換+吸收合并”兩種模式。2006年底以來，東方電氣集團(tuán)（母公司）控股的A+H公司——東方電機(jī)向母公司定向發(fā)行股票收購其資產(chǎn)，同時(shí)發(fā)行A股要約收購東方電氣集團(tuán)控股的另一家A股公司——東方鍋爐，以此實(shí)現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市。投資銀行與資本運(yùn)營33整體上市的三個(gè)原則：1、資產(chǎn)能夠全部進(jìn)入上市公司的應(yīng)盡可能進(jìn)入，對無法進(jìn)入上市公司或與上市公司無關(guān)的資產(chǎn)，盡可能先剝離出去，再整體上市，最好不留存續(xù)企業(yè)；2、分步實(shí)施整體上市時(shí)，要慎重選擇部分資產(chǎn)先行上市，一般不要搞某一主業(yè)的小部分資產(chǎn)先行上市，這樣做可能使下一步整體上市付出較高代價(jià)，特別是當(dāng)母公司被迫用現(xiàn)金收購上市公司股份進(jìn)行整體上市時(shí)付出的代價(jià)更高；投資銀行與資本運(yùn)營33整體上市的三個(gè)原則：3、有條件的應(yīng)盡可能選擇“A+H”的途徑，即按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則在內(nèi)地和香港分別發(fā)行股票，這是國資監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門都認(rèn)可的整體上市方式，因?yàn)檫@種方式既可以達(dá)到整體上市的目的，也可以推動(dòng)A股市場的國際化以及讓香港投資者分享內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果，還有利于擴(kuò)大香港聯(lián)交所在國際資本市場中的影響，提升香港國際金融中心的地位。投資銀行與資本運(yùn)營33四、推進(jìn)相應(yīng)配套改革一是國有企業(yè)整體上市后的持股機(jī)構(gòu)問題。企業(yè)整體上市后，誰代表國家持有國有股，這是目前理論上和法律上都需要研究的一個(gè)問題。作為國有資產(chǎn)出資人的各級國資委是一個(gè)特殊法人，工作人員是按公務(wù)員進(jìn)行管理的。按照大陸法，作為政府特設(shè)機(jī)構(gòu)的國資委應(yīng)屬于公法人，應(yīng)屬于行政訴訟法的調(diào)整對象，而作為上市公司的投資機(jī)構(gòu)應(yīng)屬于私法人，應(yīng)屬于民事訴訟法的調(diào)整對象。投資銀行與資本運(yùn)營33新加坡淡馬錫投資公司在法律上是一個(gè)民事主體，國資委作為特殊法人目前不具備對企業(yè)普遍進(jìn)行直接持股的條件。因此，實(shí)現(xiàn)整體上市的中央企業(yè)都留有一個(gè)母公司作為持股機(jī)構(gòu)，例如，作為中