中國企業(yè)跨國并購海外市場進入模式及風險管理分析

中國企業(yè)跨國并購海外市場進入模式及風險管理分析摘要隨著我國經(jīng)濟的進展，越來越多的企業(yè)意識到只有“走出去”才能實現(xiàn)做大做強的企業(yè)目標。跨國并購無疑是我國企業(yè)進入海外市場的一條捷徑。進行跨國并購不僅是我國企業(yè)進展的需要，更是我國經(jīng)濟進展的需要。這關于增強我國企業(yè)的國際競爭力具有重要意義。本文結(jié)合我國企業(yè)走出的實際案例，分析了我國企業(yè)進行跨國并購的必要性。結(jié)合我國歷年跨國并購的數(shù)據(jù)和08、09年的要緊跨國并購事件總結(jié)了當前我國企業(yè)跨國并購的動機和要緊特點。由于受我國經(jīng)濟進展水平的限制和企業(yè)自身緣故的阻礙，當前在我國企業(yè)跨國并購過程中充滿各種風險。其風險大致能夠分為政策風險、財務風險、法律風險、信息風險和并購整合風險五種類型。在風險分析的基礎上，從政府和企業(yè)兩個不同的角度提出計策。由于企業(yè)是跨國并購風險治理的主體，因此本文側(cè)重從企業(yè)角度提出計策。另一方面，跨國并購也不是單純的企業(yè)行為，政府部門要從戰(zhàn)略高度關注我國企業(yè)的跨國并購，支持我國企業(yè)走出去。期望本文關于我國企業(yè)正確認識跨國并購過程中的風險并進行風險治理具有指導意義。關鍵詞：跨國并購、中國企業(yè)、并購風險、風險治理

TheModelofChineseEnterprisesEnterOverseasMarketsofCross-borderMergersandAcquisitionsandAnalysisofRiskManagementABSTRACTWiththedevelopmentofoureconomy,moreandmoreChinesecompaniesknowthatonlybythewayofgoout,cantheybecomebiggerandstronger.Cross-border

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mergerintegration.Atthisbase,Igivesomemeasuresfromtheanglesofgovernmentandcompany.Astheenterpriseisthesubjectof

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mergersandacquisitions.KEYWORDS：Chineseenterprises,Cross-border

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目錄一、 我國企業(yè)跨國并購的內(nèi)涵及缺陷 4(一) 跨國并購的內(nèi)涵 41. 跨國并購的含義 42. 我國企業(yè)進行跨國并購的意義 4(二) 我國企業(yè)跨國并購的缺陷 51. 跨國并購活動過于盲目 52. 并購主體過于單一 73. 并購過程中過于看重資源和技術 74. 融資模式過于單一 7二、 我國企業(yè)跨國并購面臨的要緊風險 8(一) 政策風險 8(二) 財務風險 8(三) 法律風險 9(四) 信息風險 9(五) 并購整合風險 10三、 我國企業(yè)跨國并購的風險治理 10(一) 從政府角度的探究 101. 完善政府的治理服務職能 102. 加大政府政策支持力度 113. 完善跨國并購法律體系 11(二) 從企業(yè)角度的探究 111. 選擇好目標企業(yè) 122. 爭奪和把握企業(yè)操縱權 123. 擴款融資渠道，合理融資 124. 重視并購后的整合 13參考文獻 14我國企業(yè)跨國并購的概況及存在的咨詢題分析跨國并購的內(nèi)涵跨國并購是我國企業(yè)“走出去”的捷徑，它關于我國企業(yè)既是機遇又是挑戰(zhàn)。深入明白得跨國并購的內(nèi)涵，是研究我國企業(yè)跨國并購的重要基礎，關于分析我國跨國并購的現(xiàn)狀和意義具有重要意義?？鐕①彽暮x跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱,是指一國企業(yè)(又稱并購企業(yè))為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(yè)(又稱被并購企業(yè))的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營治理實施實際的或完全的操縱行為?？鐕①徱粯臃譃橐韵聨追N類型，按跨國并購雙方的行業(yè)關系，跨國并購能夠分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購；從并購企業(yè)和目標企業(yè)是否接觸來看，跨國并購可分為直截了當并購和間接并購。我國企業(yè)進行跨國并購的意義由于當前我國經(jīng)濟進展的一些專門性，我國企業(yè)進行跨國并購的意義也與其他國家有專門大不同。第一，進行跨國并購能夠迅速進入他國市場，并擴大其市場份額，有效克服國際貿(mào)易壁壘。通過跨國并購，并購企業(yè)能夠獲得被并購企業(yè)的生產(chǎn)設備和市場份額，能夠以最快的速度進入他國市場。這是我國企業(yè)實現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略的捷徑。在經(jīng)濟危機的背景下，國際貿(mào)易愛護主義有所抬頭。通過跨國并購的海外市場進入方式能夠繞開貿(mào)易壁壘，擴大企業(yè)的國際市場份額。例如，2002年的TCL國際控股有限對德國施奈德電氣集團公司的收購。此次收購使其獲得了歐洲市場高達2億歐元的銷售額和多于4l萬臺彩電的市場份額，超過了歐盟給予中國7家家電企業(yè)40萬臺配額的總和，極大地擴大了TCL的國際市場份額。其次，能夠為我國經(jīng)濟進展提供更多的資源。隨著我國經(jīng)濟的快速進展，我國對自然資源的需求量也迅速增長。我國公司通過海外并購在世界范疇內(nèi)查找生產(chǎn)制造所需要的自然資源，并降低生產(chǎn)成本，促進我國經(jīng)濟的進一步進展。例如2018年金川集團收購贊比亞最大鎳礦51%股份。通過這一收購金川集團獲得了豐富的鎳礦資源。第三，能夠發(fā)揮比較優(yōu)勢，實現(xiàn)協(xié)同效應，促進我國企業(yè)做大做強。我國的一些企業(yè)，自身具有一定的比較優(yōu)勢，但企業(yè)多需要的某種知識和資源專屬于另外海外企業(yè)，這時候能夠通過跨國并購來對自己的比較優(yōu)勢和海外企業(yè)的比較優(yōu)勢進行整合，實現(xiàn)并購的協(xié)同效應。比如吉利收購沃爾沃，確實是整合自身的比較優(yōu)勢和沃爾沃的技術優(yōu)勢從而來實現(xiàn)并購的協(xié)同效應。我國企業(yè)跨國并購存在的咨詢題分析隨著我國經(jīng)濟的進展，我國企業(yè)“走出去”的欲望越來越強烈。近年來，我國企業(yè)的跨國并購數(shù)量越來越多，規(guī)模也越來越大。然而，也暴露出來許多咨詢題。在經(jīng)濟危機的大背景下，我國企業(yè)進行跨國并購既充滿了機遇，又面臨龐大的挑戰(zhàn)。我們一定要重視當前我國企業(yè)在跨國并購過程中所暴露的缺陷，如此才能更好的規(guī)避我國企業(yè)在跨國并購過程中所面臨的風險。表1.1和表1.2分不列舉了我國企業(yè)2018年和2018年的重大跨國并購事件。通過對這些事件的分析，能夠看出我國企業(yè)在當前跨國并購過程中存在的缺陷。我認為當前我國企業(yè)在跨國并購過程中的缺陷要緊表現(xiàn)在以下幾個方面：跨國并購活動過于盲目當前，我國一些企業(yè)急功近利，單純追求企業(yè)做大，而忽略了做強。這些企業(yè)妄圖通過跨國并購來將企業(yè)做大。從表1.3能夠看出近年來我國企業(yè)跨國并購的數(shù)量越來越多。這些企業(yè)只是看到了跨國并購所帶來的機遇，并未認識到并購失敗可能給企業(yè)帶來的缺失。表1.12018年中國企業(yè)跨國并購事件名次事件交易規(guī)模交易時刻1中國國際海運集裝箱股份有限公司收購萊佛士29.9%的股份5.66億美元3月12日2株洲南車時代電器收購英國dynex75%的股權1672萬加元10月31日3中聯(lián)重工和弘毅投資、高盛和曼達林收購意大利CIFA100%股權，其中，中聯(lián)重工持有60%股權1.626億歐元9月23日4中國中鋼集團收購澳大利亞Midest公司98.52%的股權9月15日5華能收購新加坡打時能源100%股權約42.35億新元3月24日6中國銀行收購法國洛希爾銀行20%的股權約2.363億歐元9月18日7中國鋁業(yè)和美國鋁業(yè)收購力拓12%的股份約140.5億美元2月1日8中海油收購挪威Awilco100%股權171億元人民幣9月22日9中石化競購加拿大石油開采商Tanganyikaoil100%的股份約20.7億元加元9月10中化國際收購GMGGlobleLtd51%股權131億元人民幣7月資料來源：依照各網(wǎng)站整理而來表1.22018年中國企業(yè)要緊跨國并購事件名次事件交易規(guī)模交易時刻1中國石化收購瑞士Addax石油公司72.4億美元8月18日2中石油收購新加坡石油96%股權24億美元9月4日3兗州煤業(yè)收購澳大利亞菲利克斯資源公司100%股權約189.5億元12月24日4中國石油天然氣股份有限公司收購哈薩克斯坦油氣公司33億美元11月25日5中國五礦收購澳OZ公司部分資產(chǎn)13.86億美元6月11日6金川集團收購贊比亞最大鎳礦51%股份200萬美元10月7四川雙龍集團收購澳鉬鐵礦51%股權5億美元11月16日8吉利收購沃爾沃約18億美元3月28日9北京汽車收購瑞典薩博汽車公司相關知識產(chǎn)權2億美元12月11日10濰柴動力收購法國博杜安公司299萬美元1月23日資料來源：各網(wǎng)站整理而來這一現(xiàn)象與上一世紀七八十年代的日本專門相似。日本曾在美國進行過瘋狂的收購，收購了美國的洛克菲勒中心等許多大型公司，但最終大部分以失敗告終。國家電網(wǎng)曾斥資十億收購八家巴西輸電公司。這與國家電網(wǎng)的公司戰(zhàn)略沒有任何聯(lián)系，不利于以后國家電網(wǎng)的進展。表1.32001至2018我國企業(yè)海外并購數(shù)量年份20012002200320042005200620072018數(shù)量10122955575960102注：依照Zephyr數(shù)據(jù)庫整理并購主體過于單一從表1.2和1.3能夠看出，我國進行跨國并購的企業(yè)多為國有企業(yè)，進行跨國并購的民營企業(yè)數(shù)量專門少。這要緊是由于我國民營企業(yè)還缺乏進行跨國并購的能力，需要進一步的進展。然而，民營企業(yè)也具有強烈的走出去的要求。鼓舞民營企業(yè)進行跨國并購是增強其自主創(chuàng)新能力和國際競爭力的重要途徑。例如。吉利收購沃爾沃，通過這次收購吉利能夠獲得沃爾沃的先進技術，吉利在此基礎上能夠進行研發(fā)，提高自主創(chuàng)新能力。并購過程中過于看重資源和技術這要緊是由當前我國經(jīng)濟進展狀況所決定的。從表1.1和1.2能夠看出，我國專門多的跨國并購差不多上以資源和技術為導向的。獵取資源和技術盡管有利于我國經(jīng)濟的進展，但這不是進行跨國并購的唯獨要素。當前國際上跨國并購的主流是強強聯(lián)合，如此有利于增強企業(yè)的國際競爭力。隨著我國經(jīng)濟的進展，我國企業(yè)應逐步將注意力轉(zhuǎn)移到強強聯(lián)合和市場導向等方面。這是我國企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略的必定要求。融資模式過于單一跨國并購過程中的融資咨詢題一直是我國企業(yè)進行跨國并購的最大難題。由于跨國并購的交易金額較大，融資模式關系到跨國并購的成功與否。我國企業(yè)由于并購規(guī)模小、資本市場尚不完善等緣故，企業(yè)并購的交易要緊以現(xiàn)金方式為主，加大了母體的資金負擔和財務風險。而國外通行的并購支付大多采取現(xiàn)金加股權方式，以降低對企業(yè)的資金占用。例如，2005年中石油曾提出以185億美元現(xiàn)金收購優(yōu)尼科公司。盡管這種方式被并購方更情愿同意，然而，這無疑會為以后企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生專門大的負擔。增加企業(yè)跨國并購的融資途徑，能夠極大地降低我國企業(yè)在跨國并購過程中所面臨的財務風險。我國企業(yè)跨國并購面臨的要緊風險國際并購市場既充滿了機遇，又充滿了挑戰(zhàn)?？鐕①徥窃趪鴥?nèi)并購進展的基礎上延伸而產(chǎn)生的，而我國企業(yè)國內(nèi)并購體會并不豐富，對國際市場的并購風險也沒有充分了解。隨著我國經(jīng)濟的進展，我過企業(yè)的跨國并購表現(xiàn)的更加盲目。這就加大了我國企業(yè)跨國并購的風險。我國企業(yè)在進行跨國并購的過程中一定要強化風險意識。這就要求我們正確認識我國企業(yè)跨國并購所面臨的風險。當前我國企業(yè)所面臨的跨國并購的風險大致能夠分為政策風險、財務風險、法律風險、信息風險和并購整合風險等五大類。政策風險政策風險要緊涉及財政貨幣政策變化，內(nèi)外貿(mào)易政策變化，資本運營的政府行為，以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整。假如我國的企業(yè)缺乏對目標公司所在國家的關政策的研究，就可能對該國的政策變動趨勢推測不準，或?qū)υ搰恼?、法?guī)明白得有誤等，都會使得今后的并購產(chǎn)生困難。而且有些國家的政策具有彈性，現(xiàn)在，該國政府對待并購的態(tài)度將會對并購是否能夠成功阻礙龐大。專門是我國企業(yè)在進行海外并購時，政策風險更不可忽視。許多的西方國家往往以“安全咨詢題”為借口對中國企業(yè)的并購產(chǎn)生抵制情緒，使得我國企業(yè)進行海外并購時往往遇到更多的政策風險。以華為公司收購美三葉為例，收購失敗的要緊緣故在于美國政府的反對。我國的國有企業(yè)在國際收購中，往往面臨專門大的政策風險。盡管我國的國有企業(yè)差不多進行了市場經(jīng)濟體制改革，然而，許多西方國家認為我國的國有企業(yè)擁有政府背景，阻礙我國國有企業(yè)進行收購。財務風險跨國并購過程中的財務風險往要緊來自兩個方面，一方面來自于跨國并購過程中因匯率的波動而支付更多或較少的資金風險；另一方面是由于跨國并購給企業(yè)帶來的資金短缺的風險。然而隨著我國企業(yè)的國際化和跨國并購融資途徑的多樣化，財務風險將越來越小。由于跨國并購不僅僅是人民幣的交易。往往涉及歐元、美元、日元、港元等幣種貨幣，然而各國的匯率經(jīng)常發(fā)生改變，因此中國企業(yè)在換匯過程中就要常常面臨利率風險和匯率風險。當國際利率發(fā)生波動時，被并購的目標公司的股票、債券的價值也就發(fā)生波動。直截了當阻礙并購方的經(jīng)濟利益。當目標公司的價值以所在國貨幣標價且該種貨幣利率趨于下降時，其股價、債券的價格就會上漲，這時并購方就會遭受支付更多資金和利息的風險。一個企業(yè)要實施跨國并購，在資金上確信有強烈的要求。然而大部分企業(yè)都不可能完全通過自有資金的支付來完成如此一項大型的并購活動，因此進行并購的企業(yè)便選擇了債務融資、權益融資，賣方融資、杠桿收購等方式來完成并購活動。而目前中國的資本市場與金融機構還不發(fā)達，中國企業(yè)跨國并購的融資渠道并不是多種多樣，相反受到專門多限制，如國內(nèi)貸款額度和特定外匯額度的限制。例如我國專門多企業(yè)在收購的時候差不多上以全部現(xiàn)金的形式，這必定給以后的企業(yè)經(jīng)營帶來專門大的困難。法律風險海外并購不僅過程復雜還涉及到一個國家的產(chǎn)業(yè)安全，因此所有的國家都對海外并購活動相關的法律加以規(guī)范。世界上各個國家法律制度可能會顯現(xiàn)專門大的差不，假如我國的企業(yè)進行跨國并購時對目標企業(yè)的所在國家和地區(qū)的法律假如不了解就可能在以后的并購過程中顯現(xiàn)專門多咨詢題。一國制定的關于并購的差不多法律條款、治理體制，以及組織機構設置的法律法規(guī)條文等的總體構成了并購的法律環(huán)境，對跨國并購的法律風險識不時，要了解并購企業(yè)所在國家的法律、法規(guī)、規(guī)章制度對并購交易規(guī)定各種規(guī)定，是否通曉法律對交易的規(guī)定。聘請專業(yè)律師事務所來對跨國并購提供法律指導不失為規(guī)避法律風險的好途徑。信息風險跨國并購的信息風險要緊來源于并購方與目標公司的信息不對稱，目標公司更了解自己的企業(yè)，而并購方卻把握較少的信息。在跨國并購中這種信息不對稱更是十分嚴峻，而且跨國并購的信息不對稱風險往往是致命的，這是因為，我國企業(yè)進行跨國并購可能是出于獵取國際品牌來得到市場份額目的，或是出于得到某種核心優(yōu)勢、關鍵技術、營銷渠道的目的，目標企業(yè)會從自己的利益動身而進行“包裝處理”，或是隱瞞了缺失信息，或是夸大了收益信息，這種信息不對稱會直截了當阻礙到并購的合理價格，甚至導致跨國并購戰(zhàn)略上的失敗。比如我國的TCL公司并購法國湯姆遜時，湯姆遜不但隱瞞了上億美元的債務，其核心業(yè)務背投電視在法國己經(jīng)沒有市場，TCL想通過對該公司并購來占據(jù)市場份額的戰(zhàn)略意圖破滅。并購整合風險應對我國企業(yè)跨國并購風險之策略分析為了使我國企業(yè)真正的做大做強，實施“走出去”戰(zhàn)略，就必須克服我國企業(yè)在跨國并購過程中的風險，進行風險治理。這不僅是對我國企業(yè)的要求，也是我國政府的責任。因此，我認為能夠從我國政府和企業(yè)兩個角度實施措施，降低我國企業(yè)在跨國并購中所面臨的風險。從政府角度的探究跨國并購并不是純粹的企業(yè)行為，政府有關職能部門要從戰(zhàn)略的高度對待我國企業(yè)跨國并購，依照目前跨國并購的現(xiàn)狀，通過法規(guī)、政策、措施等對我國的跨國并購活動從宏觀上加以引導、和諧、監(jiān)督、治理、扶持，使得跨國并購活動能夠順利、平穩(wěn)、連續(xù)的進展。完善政府的治理服務職能第一，成立全國統(tǒng)一的跨國并購治理機構，統(tǒng)一研究制定對外跨國并購的方針、政策、規(guī)劃，統(tǒng)一治理和和諧各方面的活動。當前我國企業(yè)的跨國并購表現(xiàn)出盲目的趨勢，專門是一些大型的國有企業(yè)。例如2010年12月21日中國國家電網(wǎng)斥資十億收購巴西七家輸電公司。這與公司的進展戰(zhàn)略相背離，不符合企業(yè)的進展目標。應該由政府方面組織收購，使我國的跨國并購更加理性。其次，成立全國性的跨國并購信息咨詢服務機構，建立權威的信息情報中心，為企業(yè)進行跨國并購提供信息和咨詢服務。這關于我國企業(yè)在跨國并購中規(guī)避信息風險具有重要作用，能夠以更加合理的價格收購國外企業(yè)。加大政府政策支持力度政府要為我國跨國并購企業(yè)提供稅收優(yōu)待政策。在幸免雙重征稅的前提下，采納多層次差異性稅收政策，鼓舞企業(yè)開展跨國并購，鼓舞企業(yè)用投資的利潤進行再投資。這能夠在短期內(nèi)緩解我國企業(yè)的資金壓力。另一方面，建立企業(yè)跨國并購保險制度。企業(yè)進行跨國并購會遇到許多意想不到的風險，專門是國家政局的動蕩、戰(zhàn)爭等會給企業(yè)跨國并購后的經(jīng)營帶來不可推測的風險，對這類風險，國家能夠建立跨國并購保險制度，對因這類風險造成的缺失給與一定的補償。完善跨國并購法律體系當中國企業(yè)走出國門，進入法律比較健全、依法愛護權益意識比較強的發(fā)達國家運作并購事宜時，對所在國法律環(huán)境了解程度不足往往成為國際并購的額外風險。重要緣故在于我國的并購法律和反壟斷法律等不健全。這就要求我國政府盡快制定和完善我國跨國并購的法律，規(guī)范我國企業(yè)的跨國并購行為，制定出使用的操作方法和程序。例如，我國企業(yè)在國外經(jīng)常遇到勞資糾紛咨詢題。要緊是由于國內(nèi)企業(yè)對東道主國法律的不了解造成的。沃爾沃的職員經(jīng)常與福特公司發(fā)生沖突，這一咨詢題將成為吉利面臨的最棘手的咨詢題。從企業(yè)角度的探究企業(yè)作為跨國并購的主體，能否真正完善我國企業(yè)跨國并購的風險治理，關鍵在于我國企業(yè)自身。選擇好目標企業(yè)選擇好目標企業(yè)對并購目標的選擇是一個科學的、嚴密的分析過程。并購企業(yè)要在自我評估及對備選目標企業(yè)差不多情形充分了解的基礎上進行并購的依據(jù)性分析和可能性論證，并在分析并購所能帶來的經(jīng)濟效益和社會效益的基礎上選擇目標企業(yè)。為了降低目標企業(yè)選擇上的風險，并購時應注意考慮以下幾點：客觀環(huán)境、目標企業(yè)的現(xiàn)有規(guī)模和并購企業(yè)的進展前景。從這三個角度動身，來評判選擇的目標企業(yè)是否合理。例如，2018年6月初四川騰中重工宣布并購通用旗下悍馬品牌，但在2018年2月宣布失敗。騰中重工是以生產(chǎn)攪拌機為主的企業(yè)，不具備生產(chǎn)和經(jīng)營汽車的體會，而汽車行業(yè)又是一個技術能力要求專門高的行業(yè)，專門明顯騰中重工選的目標企業(yè)不對。同時，我們都明白悍馬是專門耗油的汽車，其不環(huán)保的名聲早已盡人皆知，這與我國政府提倡綠色經(jīng)濟、可連續(xù)進展的經(jīng)濟進展方向也不相符。因此，從一開始騰中重工收購悍馬的結(jié)局就差不多注定要失敗。爭奪和把握企業(yè)操縱權爭奪和把握企業(yè)操縱權通常被認為是一場企業(yè)生死存亡的決戰(zhàn)。為防止企業(yè)在并購籌資過程中顯現(xiàn)被反向并購的風險，并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)進行并購籌資時一定要注意目標企業(yè)的股權結(jié)構及其集中程度，以保持并購后原股東在經(jīng)營操縱權方面占主導地位。為了防止操縱權的喪失，必要時能夠選擇發(fā)行有條件的一般股等反并購措施。中國鋁業(yè)入股力拓公司，始終不能在公司中有話語權。這與其最初目標相背離，這確實是中國鋁業(yè)收購的失敗。擴款融資渠道，合理融資企業(yè)在實施跨國并購活動前，第一應該對企業(yè)的總體價值進行估算，并對并購各環(huán)節(jié)所需的資金進行合理的預算。并依照那個預算資金數(shù)額制定融資打算。對每筆資金融入的時刻、金額和方式都要有詳盡的記錄和安排。使企業(yè)的生產(chǎn)治理經(jīng)營活動正常進行，確保相關金融機構或政府能夠及時有效的對進行跨國并購的企業(yè)提供資金援助。對跨國并購進行融資是一個充滿風險的過程，要想合理的防范幸免融資風險的顯現(xiàn)和干