外商合資企業(yè)章程范例

外商合資有限責任企業(yè)章程參照格式第二章宗旨、經營范圍與規(guī)模第三章投資總額和注冊資本第四章股東會第五章董事會第六章經營管理機構第七章監(jiān)事第八章財務會計、稅收、外匯管理第九章職工和工會第十一章適使用方法律國企業(yè)法》等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立有限企業(yè)(如下簡稱企業(yè)),為維護企業(yè)、股東和債權人的合法權益，規(guī)范企業(yè)的組織和行為，特制定本章程。第二條企業(yè)的名稱、法定地址為：住所：江蘇省南京市A路1號第三條股東名稱、法定地址、法定代表人為：名稱：英國BB有限企業(yè)法定地址：英國倫敦市Edgware路399號法定代表人：護照號碼(或有效身份證件號碼):UK12345678法定地址：美國紐約州紐約市華爾街1號法定代表人：護照號碼(或有效身份證件號碼):USA12345678第四條企業(yè)的組織形式為有限責任企業(yè)。企業(yè)以所有財產對企業(yè)的債務承擔責任。企業(yè)股東以其認繳的出資額為限對企業(yè)承擔責任。企業(yè)股東各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。(或按照《企業(yè)法》第35公約定方式，或全體股東約定實際分取紅第五條企業(yè)經審批機關同意成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。第二章宗旨、經營范圍與規(guī)模第六條企業(yè)宗旨：本著加強國際經濟合作和技術交流的愿望，增進中國國民經濟的發(fā)展，發(fā)明良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回第七條企業(yè)的經營范圍為：電子元器件、數(shù)字電視機、數(shù)字攝錄機、數(shù)字錄放機、數(shù)字放聲設備加工、制造和銷售。(注：投資者可第八條企業(yè)生產經營活動過程中波及的用地、規(guī)劃、建設、環(huán)境保護方案、消防安全措施等應獲得政府管理部門審核同意。第九條企業(yè)可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵企業(yè)出口在第十條企業(yè)有權自行決定購置我司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運送工具和辦公用品等物資。企業(yè)在中國購置物資，在同等條件下，享有與中國企業(yè)同等的待遇。第十一條企業(yè)的生產經營規(guī)模：年產值3000萬美元。第三章投資總額和注冊資本第十二條企業(yè)投資總額為1000萬美元。第十四條投資各方的出資額及出資方式為：甲方：出資額為360萬元美元，占注冊資本60%其中：現(xiàn)金100萬美元，機器設備100萬美元，知識產權100萬美元，其他60萬美元。%乙方：出資額為240萬美元，占注冊資本40%其中：現(xiàn)金80萬美元，機器設備90萬美元，知識產權60萬美元，其他10萬美元。第十五條全體股東同意以可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，必須經中華人民共和國境內依法設置的評估機構作價，核算財產，不得高估或者低估作價。第十六條股東出資期限：企業(yè)注冊資本由全體股東自企業(yè)成立之日起6個月內一次性投入，(或：企業(yè)的注冊資本由全體股東分期繳納，在企業(yè)成立之日起3個月內繳付出資額的20%,其他部分在2年內繳清。)并委托在中國注冊的會計師事務所驗資，給企業(yè)出具驗資匯報書。)第十七條會計師事務所出具驗資匯報后來，企業(yè)應當向投資者出資證明書應當載明下列事項：(一)企業(yè)名稱；(二)企業(yè)成立日期；(三)企業(yè)注冊資本；(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由企業(yè)蓋章。第十八條企業(yè)在經營期內，不得減少注冊資本。不過，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關同意。第十九條全體股東任何一方，如向第三者轉讓其所有或部分股權時，須經另一方同意，并報原審批機構同意。第二十條全體股東任何一方轉讓其所有或部分股權時，其他另一方有優(yōu)先購置權，如向第三者轉讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉讓的條件。第二十一條企業(yè)注冊資本的增長、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經審批機關同意方可實行的事項，經企業(yè)投資者決策通過后，報原審批機關同意，并在規(guī)定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理對應的變更登記手續(xù)。第二十二條企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、擔保、轉讓，須經審批機關同意并向工商行政管理機關立案。第四章股東會第二十三條企業(yè)股東會由股東構成。股東會是企業(yè)的權力機構。第二十四條股東會行使下列職權：1、決定企業(yè)的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的酬勞事項；(董事是委派產生的就刪除前句，第2項直接是“決定有4、審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的匯報；5、審議同意企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；6、審議同意企業(yè)的利潤分派方案和彌補虧損方案；7、對企業(yè)增長或者減少注冊資本作出決策；8、對發(fā)行企業(yè)債券作出決策；9、對企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更企業(yè)形式作出決策；對前款所列事項全體股東以書面形式一致表達同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章。第二十五條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開次，于每年的月日準時召開。在企業(yè)住所或股東會指定的其他地點舉行。三分之一以上的董事，監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的企業(yè)應為監(jiān)事，如下同)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以第二十八條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前告知各方股東。召開股東會會議的告知應包括會議時間和地點、議事日程。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十九條股東會會議由股東按照出資(或可以另行約定表決權的分派方式)行使表決權。第三十條本章程第二十四條列舉事項均應當經各方股東一致同第三十一條股東有義務出席股東會年會和臨時會議。股東因故不能參與股東會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第三十二條假如股東不出席股東會會議也不委托他人代表其出席會議，致使股東會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之企業(yè)重大問題或事項作出決策，則其他股東(告知人)可以向不出席股東會會議的股東(被告知人),按照該股東的法定地址(住所)再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內出席股東會會議。第三十三條前條所述之敦促告知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少10日內被告知人應書面答復與否出席股東會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內仍未答復與否出席股東會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，告知人可召開股東會尤其會議，雖然一方股東缺席，仍可就企業(yè)之重大問題或事項作出有效決策。第三十四條不在企業(yè)經營管理機構任職的股東，不得從企業(yè)領取薪金。與舉行股東會會議有關的所有費用由企業(yè)承擔。第五章董事會第三十五條企業(yè)設董事會，董事會由×名董事構成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長一名，由×方委派(,副董事長×名，由×方委派)。(或董事由股東會選舉、董事長由董事會選舉產第三十六條董事任期三年。董事任期屆滿，經選舉或者委派方繼續(xù)委派，可以連任。董事任期屆滿未及時改選、委派，或者董事在任期內辭職導致董事會組員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第三十七條董事會對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會匯報工作；2、執(zhí)行股東會的決策；3、決定企業(yè)的經營計劃和投資方案；4、制定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；5、制定企業(yè)的利潤分派方案和彌補虧損方案；6、制定企業(yè)增長或者減少注冊資本以及發(fā)行企業(yè)債券的方案；7、制定企業(yè)合并、分立、解散或者變更企業(yè)形式的方案；8、決定企業(yè)內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解雇企業(yè)經理及其酬勞事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解雇企業(yè)副經理、財務負責人及其酬勞事項；11、決定設置分企業(yè)、分企業(yè)負責人名單，以及后來分企業(yè)變更的)。企業(yè)的法定代表人是根據(jù)本章程規(guī)定，代表企業(yè)行使職權的負責人。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。第三十九條董事會會議每年召開1次(年會),在企業(yè)住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的告知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。第四十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。第四十一條董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決策。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定。(一)修改企業(yè)章程；(二)解散企業(yè)；(三)調整企業(yè)注冊資本；(四)股東一方或數(shù)方轉讓其在我司的股權；(五)股東一方或數(shù)方將其在我司的股權質押給債權人；(六)企業(yè)合并或分立；(七)抵押企業(yè)資產；第四十二條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或者代理人應當在會議記錄上簽名。會議記錄歸檔保留。記錄文字使用中文或中文、外文同步使用。會議記錄及決策文獻，經與會代表簽字后，由企業(yè)抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在企業(yè)經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會決策的表決，實行一人一票。董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決策，與董事會會議作出的決策具有同第四十三條董事有義務出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參與董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第四十四條假如董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之企業(yè)重大問題或事項作出決策，則其他董事(告知人)可以向不出席董事會會議的董事(被告知人),按照該董事的法定地址(住所)再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第四十五條前條所述之敦促告知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少10日內被告知人應書面答復與否出席董事會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內仍未答復與否出席董事會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，告知人董事可召開董事會尤其會議，雖然出席該董事會尤其會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經出席董事會尤其會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作第四十六條不在企業(yè)經營管理機構任職的董事，不得從企業(yè)領取薪金。與舉行董事會會議有關的所有費用由企業(yè)承擔。第六章經營管理機構第四十七條企業(yè)設置經營管理機構負責企業(yè)的平常經營管理工第四十八條經營管理機構設總經理一名，由乙方推薦；副總經理×名，由甲方推薦×人，乙方推薦×人?？偨浝?、副總經理由董事第四十九條總經理對董事會負責，行使下列職權：1、主持企業(yè)的生產經營管理工作，組織實行董事會決策；2、組織實行企業(yè)年度經營計劃和投資方案；3、擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案；4、擬訂企業(yè)的基本管理制度；6、提請聘任或者解雇企業(yè)副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解雇除應由董事會決定聘任或者解雇以外的負責管8、董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。第五十條副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，經董事會同意代理總經理的職責。第五十一條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對企業(yè)的商業(yè)競爭。第五十二條總經理、副總經理或其他高級職工祈求辭職應提前30天向董事會提出書面匯報，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損企業(yè)利益活動的，經董事會決策可隨時解雇，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第七章監(jiān)事第五十三條企業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事是企業(yè)的監(jiān)督管第五十四條監(jiān)事行使下列職權：2、對董事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決策的董事、高級管理人員提出撤職3、當董事、高級管理人員的行為損害企業(yè)的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議；6、根據(jù)《企業(yè)法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第五十六條或者提議。監(jiān)事由×委派產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，持續(xù)委派可連任。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質詢監(jiān)事發(fā)現(xiàn)企業(yè)經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘任會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由企業(yè)承擔。第五十八條監(jiān)事的決定應當作成記錄并簽名。第五十九條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由企業(yè)承擔。第八章財務會計、稅收、外匯管理第六十條企業(yè)根據(jù)中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納多種稅金，并可按有關規(guī)定依法申請享有減、免稅的優(yōu)惠政策。第六十一條企業(yè)職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第六十二條企業(yè)交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。第六十三條企業(yè)的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等中國有關財務會計管理制度執(zhí)行。企業(yè)采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。第六十四條企業(yè)在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。第六十五條企業(yè)的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一種會計年度。第六十六條企業(yè)的財會審計聘任在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查成果匯報董事會和總經理。第六十七條企業(yè)應當按照《中華人民共和國記錄法》、《外商投資記錄制度》等中國運用外資記錄制度的規(guī)定，提供記錄資料，報送記錄。第六十八條企業(yè)的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第六十九條企業(yè)在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外第七十條對于企業(yè)按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其他款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分派或投資計劃，報股東會同意決定執(zhí)行。第七十一條企業(yè)分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入企業(yè)法定公積金。企業(yè)法定公積金合計額為企業(yè)注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第七十二條企業(yè)的法定公積金局限性以彌補此前年度虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第九章職工和工會第七十三條企業(yè)職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經董事會研究決定方案，確定勞動協(xié)議文本后，由企業(yè)和企業(yè)的工會組織集體或個別簽訂勞動協(xié)議加以規(guī)定。第七十四條企業(yè)招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入企業(yè)要有試用期進行考察，試用期間要簽訂試用協(xié)議，試用期滿轉為正式雇傭，應簽訂勞動協(xié)議，協(xié)議上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。第七十五條企業(yè)有權對違反企業(yè)制度、勞動紀律和勞動協(xié)議中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者，可予以解雇、開除、對開除的職工應報勞感人事部門立案。第七十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，企業(yè)將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在正常條件下從事生產和工作.第七十七條企業(yè)待遇，原則上參照企業(yè)住所地現(xiàn)工資制度和結合企業(yè)實際狀況制定，詳細方案由董事會審議確定。第七十八條企業(yè)的職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》及有關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。企業(yè)應當為工會提供必要的活動條件。第七十九條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動協(xié)議，并監(jiān)督勞動協(xié)議的執(zhí)行。第八十條工會根據(jù)中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完畢企業(yè)的各項經濟任務。企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。企業(yè)應當聽取工會的意見，獲得工會的第八十一條企業(yè)應當積極支持工會的工作，根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉行職工集體福利、文化、體育事業(yè)。企業(yè)每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經費，由工會根據(jù)中華全國總工會制定的有關工會經費管理措施使用。第八十二條企業(yè)經營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計第八十三條企業(yè)的股東若同意延長經營期限，經股東會