XX產(chǎn)業(yè)基金設立方案

“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金”設立方案基金籌備工作組2012年5月第一局部 基金設立目標第二局部 基金發(fā)起與成立第三局部 基金運營與管理第四局部 基金管理公司設立第五局部 特別說明目錄第一局部基金設立目標1、解決公司文化創(chuàng)意工程〔園區(qū)〕開發(fā)過程中的融資難題2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關系3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一局部 基金設立目標1、解決工程開發(fā)過程中的主要融資難題前期調(diào)研工程建設工程運營自有資金自有資金資金回收公司解決工程開發(fā)過程中最困難的融資難題公司文化創(chuàng)意開展基金政府機構金融機構合作伙伴供給商客戶以公司現(xiàn)有業(yè)務為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時為公司拓展新資源。第一局部 基金設立目標2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關系文創(chuàng)發(fā)展基金搶占資源先機，突出創(chuàng)新經(jīng)濟效應擴大項目投資規(guī)模，快速發(fā)展股份公司業(yè)務規(guī)模加速公司IPO的步伐，打開未來發(fā)展空間放大公司品牌效應

通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設計、運營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構建產(chǎn)業(yè)同金融結合的運營體系全面提升產(chǎn)業(yè)領域的金融屬性通過基金的結構化融資方式解決公司新項目融資的問題第一局部 基金設立目標3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第二局部基金發(fā)起與設立1、基金的根本條款2、基金的根本架構3、基金的詳細架構與資金路徑4、基金的管理組織架構基金名稱XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）（每一個潛在投資項目設立一個特定的有限合伙企業(yè)作為基金）基金類型有限合伙制基金規(guī)模3-10億（根據(jù)項目資金需求而定）基金存續(xù)期3+2年，設立期限為3年，基金管理人有權根據(jù)具體情況延長2年的存續(xù)期（根據(jù)項目的具體情況而定）投資方式和對象以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的項目基金管理費基金總規(guī)模的2%/年利益分配基金年化收益率≤12%，普通合伙人無績效獎勵；基金年化收益率﹥12%的，則基金全部收益的20%作為普通合伙人的績效激勵投資回報預計年化收益率不低于25%基金管理公司上海XX股權投資管理有限公司托管銀行浦發(fā)銀行上海分行（暫定）律師事務所上海XX律師事務所（暫定）注冊地上海浦東基金最低認繳出資企業(yè)法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數(shù)倍為單位遞增；個人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數(shù)倍為單位遞增；基金認購截止日201X年XX月XX日第二局部 基金發(fā)起與設立1、基金的根本條款個人投資人〔LP〕機構投資人〔LP〕戰(zhàn)略投資人〔LP〕……政府機構〔LP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金上海XX股權投資管理〔GP〕普通合伙人有限合伙人商業(yè)銀行基金托管人投資以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的工程投資委員會投資決策律師事務所會計師事務所效勞機構第二局部 基金發(fā)起與設立2、基金的根本架構信托方案〔LP〕XX投資管理〔GP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金(LLP)工程公司其他機構股份公司政府工程長期持有方簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資〔滿足特定條件〕持有100%股權參股成立基金管理團隊控股注：信托方案架構見下頁?；鹜顺鰰r，受讓基金持有的股權第二局部 基金發(fā)起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金〔1〕特殊目的公司〔GP〕利益相關方控股委托管理協(xié)議第二局部 基金發(fā)起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金〔2〕投資人〔優(yōu)先級受益人〕具有收購實力的第三方〔次級受益人〕信托方案Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金〔LLP〕其他機構股份公司政府XX投資管理認購信托單位持有100%股權參股認購信托單位或轉讓工程公司股權聯(lián)合管理xx信托〔受托人〕聯(lián)合管理支付兌價后股權轉讓〔優(yōu)先受讓〕Xx銀行〔托管銀行〕資金保管簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕股份公司〔劣后級LP〕XX投資管理〔GP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金(LLP)工程公司其他機構股份公司政府工程長期持有方簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資〔滿足特定條件〕持有100%股權參股持有100%股權基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權第二局部 基金發(fā)起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——有限合伙型基金特殊目的公司〔GP〕利益相關方控股財務投資人〔優(yōu)先級LP〕投資人退出時，按約定收購財務/信托投資人持有的基金財產(chǎn)份額〔或有〕委托管理協(xié)議XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金上海XX股權投資管理投資委員會合伙人大會董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專家參謀委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔任；投資委員會是基金擁有投資決策權力的唯一機構；專家參謀委員會聘請相關領域的專家擔任；基金〔即有限合伙企業(yè)〕授權基金管理公司全權進行投資管理的日常工作。第二局部 基金發(fā)起與設立4、基金的管理組織架構1、基金的投資流程2、基金的決策機制3、基金的風險控制4、基金的收益分配第三局部基金運營與管理第三局部 基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司工程跟蹤考察公司意向投資的工程進行市場和行業(yè)分析開展初步財務測算確定初步商業(yè)方案和投資方案盡職調(diào)查開展盡職調(diào)查：進行法律盡調(diào)、財務分析以及詳細市場研究聘請獨立的第三方估值進行財務管理：落實銀行貸款.投資委員會批準審查詳細的商業(yè)方案進行工程投資本錢測算根據(jù)盡職調(diào)查結果調(diào)整現(xiàn)金流和財務預測做出投資決策投資管理落實與被投資公司的交易協(xié)議了解被投資工程的運營情況、參與工程管理跟蹤市場動態(tài)確定最優(yōu)退出方案退出從被投資工程中退出，主要退出方式有出售資產(chǎn)、股權回購、上市等持續(xù)進行1-2個月1-2周1-4年1年第三局部 基金運營與管理2、基金的決策機制基金設立投資委員會，授權投資委員會決策工程投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權投資管理x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權限：由投資委員會商討而定，就投資規(guī)模、否決權等方面進行具體約定。有效決策：大多數(shù)〔4票及以上〕通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權；第三局部 基金運營與管理3、基金的風險控制不得向他人貸款或者提供擔保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔無限責任的投資；每個工程投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財務審計；每個工程都經(jīng)過投資風險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權投資基金的相關程序以及流程，保證投資的科學性和風險控制；聘請合格的托管銀行嚴格監(jiān)管資金的使用；定期編制財務報告，經(jīng)托管銀行復核，聘請會計師事務所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務所對基金進行年度審計以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務所起草相關條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三局部 基金運營與管理4、基金的收益分配管理費〔2%/年〕上海XX股權投資管理〔GP〕〔按比例分配管理費〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配管理費〕投資收益外部投資人〔LP〕〔按約定固定本錢分配或按比例分配總投資收益〕上海XX股權投資管理〔GP〕〔按比例分配總投資收益〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配總收益投資〕股份公司〔LP〕〔按比例分配總投資收益〕第四局部基金管理公司設立1、根本條款2、工作內(nèi)容及時間表3、文件清單4、費用預算5、管理公司組織結構6、股份公司需要配合的工作第四局部 基金管理公司設立1、根本條款注冊名稱上海XX股權投資管理有限公司注冊資本不少于1000萬元人民幣（實際出資）注冊時間不晚于201X年XX月XX日注冊地點上海浦東辦公地點上海股權結構XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業(yè)務以私募股權基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項目，從事基金的方案設計、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項目公司進行提供再融資等金融解決方案的服務。公司遠景成為領先的金融綜合解決方案提供商公司規(guī)模全職員工不少于10人籌備期不長于12個月籌備期費用不高于300萬第四局部 基金管理公司設立2、工作內(nèi)容及時間表

第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司

2、項目考察與資料制作

3、撰寫基金募集說明書4、基金募集路演

5、與潛在LP初步溝通6、與潛在LP達成合作意向

7、律師出具法律意見函

8、完成相關基金成立文件

9、與LP簽訂協(xié)議

10、召開合伙人大會

11、GP與LP資金到賬

12、基金成立并運營

注：工程考察會一直進行，確認工程后根據(jù)工程情況發(fā)起基金。第四局部 基金管理公司設立3、文件清單招募說明書合伙意向書〔MOU〕基金合伙協(xié)議法律說明書基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件工程根本情況市場前景分析財務預測分析審計師審計報告及盈利預測報告法律意見書政府有關部門批復等其他相關文件基金設立法律文件擬投資工程文件第四局部 基金管理公司設立4、費用預算項目細項費用預算（按6個月計算）管理公司開辦費辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網(wǎng)絡服務10萬車輛租賃10萬人員招聘60萬管理公司運營雜費水、電、通訊、打印等30萬募集應酬費20萬差旅費20萬募集路演費路演活動30萬專業(yè)機構服務費律師費30萬不可預測費用30萬合計300萬第四局部 基金管理公司設立5、管理公司組織架構總裁募資管理部投資管理部項目管理部總裁助理風險控制部財務部人事行政部管理合伙人風險合伙人董事會董事長投資委員會專家參謀委員會注：1、募資期間，不招聘工程管理部和風險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運營，但參與基金的方案設計、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領薪水，領取少量補貼。3、風險合伙人指參與基金來投資具體工程的個人或機構代表人，不領薪水。第四局部 基金管理公司設立6、股份公司需要配合的工作注冊管理公司；提供管理公司的開辦支持〔基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用〕；按要求準備擬投資工程的有關資料；潛在投資工程公司配合意向投資人的實地考察；公司高層配合參與基金募集路演。第五局部特別說明關于籌備組基金