國內公司上市流程及財務審核要點

國內上市流程及財務審核要點信永中和會計師事務所謹呈：1國內上市流程及財務審核要點信永中和會計師事務所謹呈：1主要內容A股IPO被否原因及案例A股上市流程A股上市財務審核要點2主要內容A股IPO被否原因及案例2A股IPO被否情況新老劃斷以來，截至2007年4月30日，證監(jiān)會第八屆發(fā)審委共審核首發(fā)申請110家，通過了89家，整體通過率為80%，被否21家。根據(jù)預披露情況分析，這些被否公司普通存在信息披露質量差、行業(yè)競爭激烈、缺乏競爭優(yōu)勢等因素。3A股IPO被否情況新老劃斷以來，截至2007年4月被否公司原因：序號被否原因公司家數(shù)1信息披露XX化工、XX科技、XX石油、XX食品、XX通信等82行業(yè)競爭激烈,盈利能力差XX電子、XX電氣、XX股份、XX物流等73獨立性XX通信、XX石油、XX股份、XX電器、XX信息等64募集資金XX股份、XX科技等45國有企業(yè)改制為民營企業(yè)XX港、XX數(shù)據(jù)26違法違規(guī)XX科技、XX電氣27申報時機XX地產、XX食品24被否公司原因：序號被否原因公司家數(shù)1信息披露XX化工、XX科（一）信息披露質量差信息披露質量較差沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準則的要求披露有關信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息。無論準則是否有明確規(guī)定，均應披露。5（一）信息披露質量差信息披露質量較差5信息披露質量差-信息披露不清楚的案例例1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產與銷售，其中募投項目的技術在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎上由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由，沒有提供有關協(xié)議，也未申請豁免(招股書準則第五條)。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內容不一致。6信息披露質量差-信息披露不清楚的案例例1：某公司從事醫(yī)藥中間信息披露質量差存在不確定的案例例2：某公司原材料采購以及產品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營收入比例分別為75%、149%，但存貨價值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。前后矛盾的案例例3：某公司持股4.8%股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在發(fā)審會陳述時否認存在職工持股會情況，認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司股東的真實情況。7信息披露質量差存在不確定的案例7（二）行業(yè)競爭激烈公司所處行業(yè)競爭激烈(主要是制造業(yè))。這類公司一般處于產業(yè)鏈的末端，微小的經濟波動將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產力將會消耗掉公司所有的資源。原材料價格大幅度上漲。產成品價格大幅度下降。8（二）行業(yè)競爭激烈8行業(yè)競爭激烈例4：某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價(

67650,-430,-0.63%)大幅度漲價，毛利率持續(xù)下降。例5：某公司行業(yè)產能過剩，市場競爭激烈。公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，公司未能說明與同行業(yè)相比其競爭優(yōu)勢及核心競爭力。例6：某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。9行業(yè)競爭激烈例4：某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料（三）獨立性存在瑕疵公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的最核心因素。如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核。獨立性分為兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司業(yè)務決定的，表現(xiàn)為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應商的依賴來解決，同時應加強公司的信息披露。10（三）獨立性存在瑕疵公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，獨立性存在瑕疵對集團公司的嚴重依賴的案例例7：某公司是其集團實行主輔分離改制設立的，主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司提供服務的收入約占60%左右。技術上對其他公司的嚴重依賴的案例例8：公司主導產品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產品，公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同。主要原材料嚴重依賴單一供應商例9：某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。11獨立性存在瑕疵對集團公司的嚴重依賴的案例11（四）募集資金使用主要有兩種情況：募集資金投資后，面臨市場風險例10：公司目前產品的主要市場是繼電器市場，而公司本次擬投資的項目將主要面向微特電機市場，該項目建成后，相關產品的產能是現(xiàn)年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。募集資金項目的技術存在風險例11：某公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。12（四）募集資金使用主要有兩種情況：12（五）國企改制為民營企業(yè)國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產以低于凈資產價格或評估的凈資產轉讓、未履行法定程序以及存在內部人控制等不規(guī)范行為。例12：某公司由國有企業(yè)改制設立，基準日的賬面凈資產為6899萬元，評估的凈資產為4645萬元；在此基礎上又調整為2857萬元，調減1788萬元，并按照凈資產評估值下浮40%的價格折價轉讓，即將調整后的國有凈資產2857萬元按1714萬元的價格折價轉讓，國有凈資產轉讓價格下浮產生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產按照2857萬元的出資進行注冊。例13：某公司的資產及業(yè)務來自于國有企業(yè)改制成的管理層控股、內部職工參股的有限公司，公司主要股東及高管人員兼任原國有企業(yè)以及有限公司的高管，他們所持有公司的股權大部分受讓自有限公司，且向有限公司借款購買。作為有限公司的其他小股東的職工，其股東權益隨著有限公司的注銷而消失。在股權轉讓、業(yè)務轉移、資產轉讓的過程中存在主要股東及高管人員控制、侵害小股東利益等不規(guī)范行為。13（五）國企改制為民營企業(yè)國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存（六）最近三年存在違法違規(guī)問題例14：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門的處罰。例15：某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況。14（六）最近三年存在違法違規(guī)問題14（七）申報時機

例16：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。15（七）申報時機15（八）其他案例

中介機構的選擇黑龍江JZDQ生產高壓電機調速設備和直流電源設備，更換了四家保薦人：1、2000年變更時CJ證券做財務顧問，引了三家新股東，第五大股東為其控股的風險投資公司（無資格），02年4月申報IPO時律師發(fā)現(xiàn)，但公司不重視，發(fā)審時證監(jiān)局調查其他案子發(fā)現(xiàn)，后解除承銷協(xié)議。2、聘MS證券，發(fā)審時該證券商出事，暫停其資格。3、聘剛取得資格的XA，在業(yè)務、溝通、協(xié)調方面有缺陷。4、04年7月被否決，聘GD重新輔導。16（八）其他案例中介機構的選擇16A股上市流程發(fā)行上市基本程序企業(yè)聘請保薦人(咨詢公司)進行改制籌劃登記設立股份公司聘請保薦機構作為輔導機構，簽訂輔導協(xié)議并進行盡職調查。發(fā)行人董事會和股東大會就本次發(fā)行股票作出決議，包括股票種類和數(shù)量、發(fā)行對象、價格區(qū)間或者定價方式、募集資金用途、滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會的授權等經保薦人認為合格后，保薦人制作發(fā)行文件,內核,保薦證監(jiān)會發(fā)行部初審并由發(fā)審委通過后證監(jiān)會核準主承銷商詢價,路演,上網(wǎng)申請交易所掛牌17A股上市流程發(fā)行上市基本程序17《證券法》關于發(fā)行條件的規(guī)定第13條公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。取消了原公司法關于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。18《證券法》關于發(fā)行條件的規(guī)定18股票發(fā)行核準制的施行2000年3月，《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》及《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》頒布，標志著核準制的啟動?，F(xiàn)已取消1年的輔導期的規(guī)定。核準制是審批制到注冊制過度的一種中間形式。指發(fā)行人在申請發(fā)行股票時,監(jiān)管機構除進行合規(guī)性審查外,還對發(fā)行人的行業(yè)/素質/前景等條件進行實質性審查,作為是否核準的依據(jù)。一是審查企業(yè)是否符合法定條件；二是審查企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息；三是在前面的基礎上進行實質性判斷后決定是否核準。19股票發(fā)行核準制的施行2000年3月，《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準證券發(fā)行審核制度的沿革20證券發(fā)行審核制度的沿革20證監(jiān)會的發(fā)行核準程序1、受理：5個工作日內決定是否受理或補正資料（補正后2日決定是否受理）。2、初審：15日內將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人；保薦人10工作日內補充完善的申請文件；證監(jiān)會進一步審核，并在受理申請文件后50日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會發(fā)行部綜合處受理材料（一處審查招股說明書、法律意見書，二處審查財務資料）－－反饋意見－－修改補充材料－－專項復核－發(fā)審委工作處安排上會。審核工作具體分為以下幾個環(huán)節(jié)：（1）見面會（2）靜默期（3）溝通與反饋（4）形成初審報告（5）對外聯(lián)系與溝通，征求省級政府、發(fā)改委及內部意見21證監(jiān)會的發(fā)行核準程序1、受理：5個工作日內決定是否受理或補正證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）專項復核證監(jiān)會在審查中,如發(fā)現(xiàn)企業(yè)不符合發(fā)行上市要求的一些重大問題,如偷漏稅情況,重大同業(yè)競爭,股權不規(guī)范,或收到舉報等，就將核查工作交給中介機構。對首發(fā)公司,如發(fā)現(xiàn)財務資料存在重大疑問,或其財務會計方面的內部控制存在重大缺陷并由此導致申報資料存在重大問題時,可委托一家具執(zhí)業(yè)會計師事務所對特定項目進行專項復核，目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。應提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復核結論。如復核會計師出具的復核意見與原申報資料存在差異,發(fā)行人,主承銷商及申報會計師應就差異提出處理意見,預審員應一并向發(fā)審委匯報。22證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）專項復核22證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）3、發(fā)行審核委員會審核發(fā)行審核委員會以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見:表決還是暫緩。表決有:通過,有條件通過,不通過。第1次審核，5人同意可暫緩表決，可邀請會外專家咨詢。雙向回避(委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務的要回避)，封閉式記名投票。審會工作程序：委員填是否與發(fā)行人接觸事項的有關說明初審人員報告委員發(fā)表意見，并與初審人員討論（關注問題要逐一討論）歸納問題,請公司及保薦人4人回答充分討論形成審核意見委員對會議記錄、審核意見確認簽名表決（初審人員回避）表決結果簽名,交完善的工作底稿。23證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）3、發(fā)行審核委員會審核23證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）4、核準發(fā)行依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準文件的有效期為六個月不核準，六個月后可再申請5、復議發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。24證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）4、核準發(fā)行24證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）證券法26條規(guī)定:證監(jiān)會核準發(fā)行后發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。發(fā)審委辦法規(guī)定有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關單位或者個人以不正當手段影響發(fā)審委委員判斷或者干擾發(fā)審委委員審核的，證監(jiān)會可以暫停審核或者暫停核準；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會不予核準。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內不受理該保薦人的推薦。25證監(jiān)會的發(fā)行核準程序（續(xù)）證券法26條規(guī)定:證監(jiān)會核準發(fā)行后核準制下各方責任發(fā)行人：發(fā)行人披露的文件(主要是招股說明書)必須反映一切對投資者進行投資選擇和判斷有重大影響的信息，披露要簡明、詳實、通俗。發(fā)行人要對招股說明書的真實、準確和完整負法律責任，從而對投資者負責。保薦人：是各中介機構的牽頭人和協(xié)調人，受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書等申報材料并對內容進行核查，要對發(fā)行人的有關情況（主要是同業(yè)競爭和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易等）發(fā)表意見，申報材料質量是投行工作質量和職業(yè)素質高低的重要檢驗。律師：出具《法律意見書》和《律師工作報告》，對發(fā)行人主要情況發(fā)表法律意見，承擔相應責任。對于發(fā)行人的內控制度負責進行指導和完善。確認招股書引用法律意見書、律師工作報告不存在法律風險。會計師的責任：會計師的責任不僅僅是審計財務資料，而且還要介入到上市公司內部流程的評價中26核準制下各方責任發(fā)行人：發(fā)行人披露的文件(主要是招股說明書)A股上市財務審核要點擬上市公司融資申請涉及的主要財務會計資料募集說明書中涉及財務會計信息披露的相關章節(jié)（主要包括風險因素、發(fā)行人基本情況、公司治理結構、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、財務會計信息、管理層討論與分析、盈利預測、募集資金運用、股利分配政策等）近期三年一期審計報告及財務報告全文盈利預測報告及盈利預測審核報告（如有）歷次資產評估報告、土地評估報告歷次驗資報告發(fā)行人關于改制重組方案的說明發(fā)行人關于近期三年及一期的重大關聯(lián)交易的說明發(fā)行人關于近期三年及一期的納稅情況的說明原始財務報告及其與申報財務報告的差異27A股上市財務審核要點擬上市公司融資申請涉及的主要財務會計資料財務會計資料審核的目標財務會計資料的齊備性財務會計資料格式合規(guī)性財務會計資料內容真實性、公允性是否符合發(fā)行條件財務會計信息披露的合規(guī)性（準確、完整、及時）相關中介機構的執(zhí)業(yè)質量考核28財務會計資料審核的目標財務會計資料的齊備性財務會計資料格式財審核中關注的重點財務會計問題（續(xù)）經營業(yè)績、財務狀況、現(xiàn)金流量是否真實、公允的問題與發(fā)行條件直接相關的其他問題資產評估是否合規(guī)、合理的問題出資是否及時足額到位且產權明晰的問題募集資金使用、效益問題關聯(lián)方關系及交易（尤其是非經常性交易）是否如實披露的問題財務報告及附注披露的問題稅務問題內控問題29審核中關注的重點財務會計問題（續(xù)）經營業(yè)績、財務狀況、現(xiàn)金審核中關注的重點財務會計問題（續(xù)）主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題：收入確認方法模糊，在風險報酬實際上未發(fā)生轉移或未完全轉移時提前確認收入，資產減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關聯(lián)方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等。長短期投資收益的確認方法不合規(guī)，如短期投資提前確認投資收益，或長期投資在未達到規(guī)定的條件下濫用成本法或權益法等。固定資產的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)健。在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長。合并會計報表過程中特殊事項處理不合規(guī)。30審核中關注的重點財務會計問題（續(xù)）主要會計政策、會計估計的合審核中關注的重點財務會計問題（續(xù)）主要會計政策、會計估計一貫性，常見問題：隨