國有企業(yè)董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則模版

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范科技集團有限公司（以下簡稱“公司”）薪酬、考核及獎懲管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于印發(fā)<董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法>的通知》（國資發(fā)改革〔2009〕45號）、《董事會試點中央企業(yè)高級管理人員薪酬管理指導意見》（國資發(fā)分配〔2009〕55號）、《科技集團有限公司章程》（以下稱《董事會議事規(guī)則》）等有關規(guī)定，董事會設立薪酬與考核委員會，并制定本議事規(guī)則。第二條薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，對董事會負責。薪酬與考核委員會根據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》以及本規(guī)則的規(guī)定履行職責，主要負責研究和擬定公司經(jīng)理人員的薪酬方案、考核與獎懲建議，研究公司職工收入分配方案并提出建議。第三條本規(guī)則適用于薪酬與考核委員會及本規(guī)則中涉及的有關機構(gòu)和人員。第二章委員會組成第四條薪酬與考核委員會由3名外部董事組成。委員會成員由董事長提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條薪酬與考核委員會設主任1名，負責主持委員會工作。主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。第六條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，成員任期屆滿，連選可以連任。第七條薪酬與考核委員會成員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。第八條薪酬與考核委員會成員在任職期間不再擔任公司董事職務的，其委員會成員資格自動喪失。第九條發(fā)生本規(guī)則第七條、第八條的情形，導致薪酬與考核委員會人數(shù)低于本規(guī)則第四條規(guī)定的人數(shù)時，董事會應根據(jù)本規(guī)則第四條的規(guī)定增選成員。第三章委員會職責第十條薪酬與考核委員會主要職責：（一）擬訂高級管理人員薪酬體系和策略；（二）擬訂高級管理人員薪酬管理和業(yè)績考核制度；（三）擬訂高級管理人員年度薪酬方案和中長期激勵方案，組織實施高級管理人員業(yè)績考核和評價；（四）擬訂公司總經(jīng)理任期績效目標和年度績效目標；（五）擬訂高級管理人員職務消費及社會保障、福利等制度；（六）組織落實董事會關于高級管理人員薪酬管理的有關決議；（七）與國資委進行溝通，及時向國資委和公司董事會反饋相關信息；（八）研究公司薪酬分配制度并提出建議；（九）審議公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預算與決算方案、公司職工收入分配方案、企業(yè)年金方案等；（一十）董事會要求履行的其他職責。第四章委員會會議第十一條薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年不少于1次。有以下情況之一時，應在7日內(nèi)召開臨時會議。（1）董事會認為必要時；（2）主任認為必要時；（3）2名以上成員提議時。第十二條薪酬與考核委員會召開定期會議的，應當于會議召開7日以前通知各成員。召開臨時會議的，應當于會議召開2日以前通知各成員。第十三條薪酬與考核委員會會議通知和會務由董事會辦公室負責安排。會議通知應以電子郵件、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經(jīng)專人送達等方式通知全體成員。委員會成員收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關信息（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。會議通知的內(nèi)容應包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。第十四條薪酬與考核委員會應當及時了解公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況，公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責情況，經(jīng)理人員的履職情況。第十五條薪酬與考核委員會定期會議應以現(xiàn)場會議方式召開，臨時會議可采取電話會議方式和書面簽署會議文件的方式召開。第十六條薪酬與考核委員會會議應由全體成員出席方可舉行。以電話會議方式參加會議的，視為親自出席會議。第十七條委員會成員無正當理由，連續(xù)三次無法按時出席會議的，視為其不能履行委員會成員職責，董事會可調(diào)整委員會成員。第五章委員會議事程序第十八條薪酬與考核委員會會議由主任主持。第十九條委員會成員應依據(jù)其自身職業(yè)判斷，明確、獨立地發(fā)表意見，并應盡可能形成統(tǒng)一意見。確實難以形成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。第二十條薪酬與考核委員會經(jīng)董事長同意，可以聘請外部專家或者專業(yè)機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。第六章會議文件第二十一條薪酬與考核委員會召開會議后，形成專項意見的，由董事會辦公室制作會議文件。委員會會議意見不一致的，會議文件中應如實記載。會議文件應真實、準確、完整，經(jīng)與會成員簽署后提交董事會。會議文件應按照年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。第二十二條委員會會議應當制作記錄。會議記錄由董事會辦公室制作，應包括下列事項：（1）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（2）出席成員的姓名以及委托出席會議的成員姓名；（3）會議議題和議程；（4）成員發(fā)言要點及討論意見；（5）會議其他相關內(nèi)容；（6）會議記錄人姓名。會議記錄由參加會議的成員以及董事會秘書簽字后，由董事會辦公室負責保存。會議記錄簽署后5個工作日內(nèi)，董事會辦公室應將會議記錄與會議文件的復印件一并送交各位成員。第二十三條薪酬與考核委員會會議文件、會議記錄以及其他會議材料均應存檔。第二十四條出席會議的委員會成員及列席人員對會議所議事項負有保密的責任和義務。第二十五條董事會辦公室負責為薪酬與考核委員會日常工作提供服務及與有關部門（包括委員會在議事過程中，需聘請的外部專家或者中介機構(gòu)）的聯(lián)絡，組織公司所屬單位和職能部門為薪酬與考核委員會提供所需的有關材料。第二十六條公司企劃部、人力資源部作為薪酬與考核委員會的業(yè)務支持部門，根據(jù)薪酬與考核委員會的要求起草有關草案，提供有關文件、信息和其他資料，并對所提供材料的真實性、準確性負責。為董事會決策提供的材料、數(shù)據(jù)等失實的，公司應當追究有關人員的責任；致使董事會決議