經(jīng)濟(jì)法概論 全套課件（上）

概論經(jīng)濟(jì)法目錄頁CONTENTS第一章第二章第三章第四章經(jīng)濟(jì)法概述企業(yè)法律制度公司法律制度合同法律制度第五章工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度目錄頁CONTENTS第六章第七章第八章市場規(guī)制法律制度金融法律制度稅收法律制度第九章第十章勞動(dòng)合同法律制度經(jīng)濟(jì)糾紛解決法律制度第一章經(jīng)濟(jì)法概述第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法的概念及調(diào)整對(duì)象一、經(jīng)濟(jì)法概念和特征〔一〕經(jīng)濟(jì)法的概念經(jīng)濟(jì)法是從社會(huì)本位出發(fā)，調(diào)整國家管理、協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱。

第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法的概念及調(diào)整對(duì)象第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法的概念及調(diào)整對(duì)象二、經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象〔一〕市場主體法律關(guān)系〔二〕市場運(yùn)行法律關(guān)系〔三〕宏觀調(diào)控法律關(guān)系〔四〕社會(huì)保障法律關(guān)系第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法的概念及調(diào)整對(duì)象三、經(jīng)濟(jì)法的淵源〔一〕憲法〔二〕法律〔三〕行政法規(guī)〔四〕地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章〔五〕部門規(guī)章第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法的概念及調(diào)整對(duì)象〔六〕自治條例、單行條例〔七〕特別行政區(qū)法律〔八〕司法解釋〔九〕國際條約、國際協(xié)定第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系一、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的概念和特征〔一〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的概念經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，是指經(jīng)濟(jì)法律標(biāo)準(zhǔn)在調(diào)整經(jīng)濟(jì)管理和經(jīng)營協(xié)調(diào)過程中所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)權(quán)利、經(jīng)濟(jì)義務(wù)關(guān)系。

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系〔二〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的特征1.經(jīng)濟(jì)管理和經(jīng)營協(xié)作相統(tǒng)一的法律體系2.以有效的經(jīng)濟(jì)法律標(biāo)準(zhǔn)存在為前提3.以經(jīng)濟(jì)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)義務(wù)關(guān)系為內(nèi)容4.國家強(qiáng)制力保障實(shí)施的社會(huì)關(guān)系

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系二、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的構(gòu)成要素〔一〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體〔二〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體〔三〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系〔一〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體1.國家機(jī)關(guān)2.社會(huì)組織3.企業(yè)內(nèi)部組織和有關(guān)人員4.個(gè)人

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系〔二〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體1.物2.行為3.智力成果

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系三、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅〔一〕經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的條件1.經(jīng)濟(jì)法律范圍2.經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體3.經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系三、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅〔二〕經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)的概念和種類1.經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)的概念指能夠引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的客觀情況。

第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系2.經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的種類〔2〕法律行為指以當(dāng)事人意志為轉(zhuǎn)移的，能夠引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的有意識(shí)的活動(dòng)。主要包括合法行為和違法行為兩種。

第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任一、經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任的概念經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任是指在國家干預(yù)和調(diào)控市場經(jīng)濟(jì)過程中，因經(jīng)濟(jì)法主體違反經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)而依法應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任二、經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任的特征〔一〕經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任具有相互別離性〔二〕經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任具有社會(huì)性〔三〕經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任具有經(jīng)濟(jì)性〔四〕經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任具有強(qiáng)制性第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任三、經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任的構(gòu)成〔一〕有經(jīng)濟(jì)違法行為存在〔二〕違法行為已造成損害事實(shí)〔三〕違法行為與損害事實(shí)之間存在因果關(guān)系〔四〕主體在主觀上存在過錯(cuò)第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任四、經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任的承擔(dān)方式〔一〕經(jīng)濟(jì)責(zé)任〔二〕行政責(zé)任〔三〕刑事責(zé)任第二章企業(yè)法律制度第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)概述〔一〕企業(yè)的概念企業(yè)是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者效勞活動(dòng)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。

第一節(jié)企業(yè)法概述〔二〕企業(yè)的特征1.企業(yè)是一種經(jīng)濟(jì)組織2.企業(yè)是營利性的經(jīng)濟(jì)組織3.企業(yè)是持續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)組織4.企業(yè)具有一定的法律地位

第一節(jié)企業(yè)法概述第一節(jié)企業(yè)法概述2.根據(jù)企業(yè)所有制性質(zhì)不同〔1〕全民所有制企業(yè)〔2〕集體所有制企業(yè)〔3〕私營企業(yè)

第一節(jié)企業(yè)法概述第一節(jié)企業(yè)法概述二、企業(yè)法概述〔一〕企業(yè)法的概念和特征1.企業(yè)法概念指調(diào)整企業(yè)設(shè)立、存續(xù)和終止的過程中各種法律關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總和。

第一節(jié)企業(yè)法概述2.企業(yè)法的特征〔1〕標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)法律地位及其內(nèi)外部組織關(guān)系的組織法〔2〕標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)本身的組織和運(yùn)作的行為法〔3〕國家對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理調(diào)控的法律依據(jù)之一

第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法〔三〕個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法，是指國家關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的各種法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱；狹義的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法，是指1999年8月30日第九屆全國人大常委會(huì)第11次會(huì)議通過，自2000年l月1日起施行的?個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法?。

第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法〔二〕設(shè)立程序2.核準(zhǔn)登記個(gè)人獨(dú)資企業(yè)實(shí)行準(zhǔn)那么設(shè)立的原那么個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的成立日期。

第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理〔一〕事務(wù)管理的方式1.自行管理2.委托管理3.聘任管理

第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法〔三〕受托人或者被聘用人的禁止義務(wù)6.未經(jīng)同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)7.未經(jīng)同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易8.未經(jīng)同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用9.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密10.法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)概述〔一〕合伙企業(yè)的概念和特征1.合伙企業(yè)的概念指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人、法人和其他組織，共同出資、共同經(jīng)營，共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法2.合伙企業(yè)的特征〔1〕合伙協(xié)議是企業(yè)存在的前提和根底〔2〕合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。〔3〕合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任〔4〕合伙企業(yè)不具有法人資格

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的概念有廣義和狹義兩種。廣義的合伙企業(yè)法是指國家制定的調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的各種法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱。狹義的合伙企業(yè)法是指經(jīng)過修訂且2007年6月1日施行?合伙企業(yè)法?。

第三節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立與程序〔一〕普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1.有符合要求的合伙人2.有書面合伙協(xié)議3.有合伙人實(shí)際繳付的出資4.有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕普通合伙企業(yè)的設(shè)立程序1.提出申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)向工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到申請(qǐng)人提交文件之日起20內(nèi)，作出是否登記的決定。2.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立之日。

第三節(jié)合伙企業(yè)法三、普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)〔一〕合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的概念與范圍1.普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的概念合伙財(cái)產(chǎn)的指合伙存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益以及依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法三、普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)〔一〕合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的概念與范圍2.普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的概念合伙財(cái)產(chǎn)包括兩局部：一是全體合伙人實(shí)際繳付的出資，二是合伙企業(yè)成立后解散前，以合伙企業(yè)名義取得的全部收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理與使用〔1〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或局部財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)?！?〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)通知其他合伙人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理與使用〔3〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否那么出質(zhì)行為無效。因此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。〔4〕合伙存續(xù)期間，除依法退伙等法律特別規(guī)定的外，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。但合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗不知情的善意第三人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法四、普通合伙事務(wù)的執(zhí)行〔一〕合伙事務(wù)執(zhí)行方式1.由全體合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較少的合伙。2.由數(shù)名合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較多的合伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕合伙事務(wù)執(zhí)行方式3.由各合伙人分別單獨(dú)執(zhí)行。4.由一名合伙人執(zhí)行。這種方式同樣適合于合伙人數(shù)較多的合伙。法人或者其它組織作為合伙人的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委托的代表執(zhí)行。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙事務(wù)的決議合伙事務(wù)的決議與合伙事務(wù)的執(zhí)行是不同的，先有決議后有執(zhí)行；合伙事務(wù)依法可由一名或數(shù)名合伙人代表全體合伙人執(zhí)行，也可由全體合伙人執(zhí)行，而合伙企業(yè)事務(wù)的決議只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外以外的人進(jìn)行。

第三節(jié)合伙企業(yè)法1.合伙事務(wù)的決議方式合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議的表決方法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明，一般情況下實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法處理。

第三節(jié)合伙企業(yè)法以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：〔1〕改變合伙企業(yè)名稱〔2〕改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)〔3〕處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)〔4〕轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔5〕以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；〔6〕聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔三〕合伙人的權(quán)利與義務(wù)1.合伙人的主要權(quán)利〔1〕事務(wù)執(zhí)行權(quán)〔2〕對(duì)外代表權(quán)〔3〕監(jiān)督檢察權(quán)〔4〕查閱權(quán)〔5〕異議權(quán)和撤銷權(quán)

第三節(jié)合伙企業(yè)法2.合伙人的主要義務(wù)〔1〕匯報(bào)企業(yè)經(jīng)營及事務(wù)執(zhí)行情況的業(yè)務(wù)〔2〕競業(yè)禁止的義務(wù)〔3〕不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的義務(wù)〔4〕不得從事?lián)p害企業(yè)利益的義務(wù)

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔四〕利潤分配與虧損分擔(dān)企業(yè)的利潤分配方法和虧損分擔(dān)方法，均由合伙協(xié)議約定處理。如果未作約定或者約定不明，那么由合伙人協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由各合伙人按照實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損。假設(shè)無法確定各合伙人的出資比例的，由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損。

第三節(jié)合伙企業(yè)法五、普通合伙與第三人的關(guān)系〔一〕合伙與善意第三人的關(guān)系

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙與債務(wù)人的關(guān)系

合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)缺乏以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法六、普通合伙的入伙與退伙〔一〕入伙1.入伙的概念入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人參加合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕入伙2.入伙的條件與程序〔1〕全體合伙人同意〔2〕入伙與原合伙人訂立書面入伙協(xié)議3.入伙的后果新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕退伙退伙是指合伙存續(xù)期間，合伙人資格的消滅，即合伙人退出合伙企業(yè)。1.退伙的形式〔1〕聲明退伙又稱自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。分為協(xié)議退伙和通知退伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔2〕法定退伙法定退伙又稱強(qiáng)制退伙，是指直接根據(jù)法律的規(guī)定而退伙。分為當(dāng)然退伙和除名退伙。2.退伙的效力〔1〕退伙人喪失合伙人身份，脫離原合伙協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)〔2〕導(dǎo)致合伙財(cái)產(chǎn)的清理與結(jié)算

第三節(jié)合伙企業(yè)法七、特殊的普通合伙企業(yè)〔一〕特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償效勞的專業(yè)效勞機(jī)構(gòu)。如設(shè)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所等。其企業(yè)名稱中必須標(biāo)注“特殊普通合伙企業(yè)〞字樣，以區(qū)別于普通的合伙企業(yè)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)在特殊普通合伙企業(yè)中，一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。如果因成心或者重大過失導(dǎo)致的，那么由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法八、有限合伙企業(yè)〔一〕有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)是指由一個(gè)以上的普通合伙人和一個(gè)以上的有限合伙企業(yè)人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。換言之，有限合伙企業(yè)中至少有一個(gè)普通合伙人和至少一個(gè)有限合伙人，否那么就不能成為有限合伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立1.有限合伙企業(yè)人數(shù)有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是法律另有規(guī)定的除外。另外企業(yè)中至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。2.有限合伙企業(yè)名稱企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙〞字樣。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立3.有限合伙企業(yè)協(xié)議合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)記載除符合普通合伙企業(yè)規(guī)定的其他事項(xiàng)4.有限合伙人出資形式可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但不得以勞務(wù)出資。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立5.有限合伙人出資義務(wù)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔三〕有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的重大區(qū)別。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔四〕有限合伙人的特殊權(quán)利除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易；可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)等等。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔五〕表見普通合伙有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合伙人，那么有限合伙人承擔(dān)普通合伙人的責(zé)任，即無限連帶責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔六〕有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互轉(zhuǎn)換。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法九、合伙企業(yè)解散與清算〔一〕合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動(dòng)。根據(jù)?合伙企業(yè)法?的規(guī)定，合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1.企業(yè)期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕合伙企業(yè)的解散3.全體合伙人決定解散4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)6.依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或被撤銷7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)決定解散的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。1.清算人確實(shí)定清算人應(yīng)由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算2.清算人的職責(zé)清算合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算3.清算程序清算人確定后，應(yīng)當(dāng)自確定日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知合伙企業(yè)的債權(quán)人，并且應(yīng)當(dāng)于60日內(nèi)在報(bào)紙上予以公告。債權(quán)人自接到通知日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算5.合伙企業(yè)注銷后的債務(wù)承擔(dān)合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人仍然可以向普通合伙人進(jìn)行追償。

有以下情況之一的，不予〔1〕有損中國主權(quán)的〔2〕違反中國法律的〔3〕不符合中國國民經(jīng)濟(jì)開展要求的〔4〕造成環(huán)境污染的〔5〕簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

2.設(shè)立合營企業(yè)的申請(qǐng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，應(yīng)報(bào)送以下正式文件：〔1〕設(shè)立合營企業(yè)的申請(qǐng)書?！?〕合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告。〔3〕由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。

2.設(shè)立合營企業(yè)的申請(qǐng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，應(yīng)報(bào)送以下正式文件：〔4〕由合營各方委派的合營企業(yè)的董事長、副董事長、董事人選名單。〔5〕審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對(duì)設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原那么達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。

合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對(duì)設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原那么達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。

合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原那么，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原那么租經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。經(jīng)合營各方同意，也可不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。上述文件中，合營企業(yè)合同是最主要的法律文件。

3.合營企業(yè)合同與章程合營企業(yè)章程的效力高于合同的效力。

合營企業(yè)合同和合營企業(yè)章程須經(jīng)合營各方簽署并報(bào)審批機(jī)關(guān)審批后才能正式生效。其修改亦需經(jīng)同樣的審批程序，未經(jīng)審批前，即使合營各方簽署了修改的合同或者章程，也不能產(chǎn)生法律效力。

5.設(shè)立合營企業(yè)的登記合營企業(yè)辦理開業(yè)登記，應(yīng)當(dāng)在收到審批機(jī)關(guān)發(fā)給的批準(zhǔn)證書后30天內(nèi)，持批準(zhǔn)證書、合同、章程、場地使用文件等，依據(jù)?企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例?的規(guī)定，向登記主管機(jī)關(guān)即工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

5.設(shè)立合營企業(yè)的登記

合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為該合營企業(yè)的成立日期，憑借登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，合資企業(yè)即可刻制印章、開設(shè)銀行賬號(hào)、辦理稅務(wù)和財(cái)產(chǎn)登記，開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

2.出資期限〔1〕合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清?！?〕合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方的第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

〔3〕合營各方未能在合營合同規(guī)定的上述期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動(dòng)解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效?！?〕合營各方繳付第一期出資后，超過合營合同規(guī)定的其他任何一期出資期限3個(gè)月，仍未出資或者出資缺乏時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)會(huì)同原審批機(jī)關(guān)發(fā)出通知，要求合營各方在1個(gè)月內(nèi)繳清出資。

未按上述通知期限繳清出資的，原審批機(jī)關(guān)有權(quán)撤銷對(duì)該合營企業(yè)的批準(zhǔn)證書。

合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。

〔五〕合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)1.合營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)合營企業(yè)的董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的人數(shù)不得少于3人。董事的任期為4年，經(jīng)合營者繼續(xù)委派可以連任。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事長是合營企業(yè)的法人代表。

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2／3以上董事出席方能舉行。但合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立等事項(xiàng)必須由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過方可有效。

2.合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，其他高級(jí)管理人員假設(shè)干人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

3.合營企業(yè)的工會(huì)組織

職工依法建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

除上述行業(yè)外，可以約定合約期限，也可以不約定合約期限。

約定合約期限合資企業(yè)，合營各方欲延長合營期限的，應(yīng)在距合營期屆滿6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請(qǐng)之日起1個(gè)月內(nèi)決定是否審批。

三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法〔一〕合作企業(yè)概念和特征中外合作經(jīng)營企業(yè)〔以下簡稱合作企業(yè)〕，是指中國合作者與外國合作者依照我國法律，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益后者產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。

審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起45日內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

設(shè)立中外合作企業(yè)的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自接到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。合作企業(yè)自成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。

〔三〕合作企業(yè)的組織形式與注冊資本1.組織形式合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。換言之，可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。

〔四〕合作企業(yè)的機(jī)構(gòu)1.合作企業(yè)的管理形式有以下三種：〔1〕董事會(huì)制法人型合作企業(yè)，一般實(shí)行董事會(huì)制。董事會(huì)是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題。董事長、副董事長由合作各方協(xié)商產(chǎn)生；一方擔(dān)任董事長的，須由他方擔(dān)任副董事長。

〔3〕委托管理制經(jīng)合作各方一致同意，可以由合作一方進(jìn)行經(jīng)營管理，也可以委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理合作企業(yè)。委托合作者以外的第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意。委托管理合同，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

綜上所述，具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方是一種合伙關(guān)系，依合作合同約定承擔(dān)各自的權(quán)力與義務(wù)。

〔六〕合作企業(yè)的期限、解散1.期限合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。期限屆滿，合作各方同意延長的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿180日前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)，審批機(jī)關(guān)自接到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。

2.解散〔1〕合作期限屆滿〔2〕合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營。〔3〕中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營?！?〕企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經(jīng)出現(xiàn)?！?〕合作企業(yè)因違反法律而被依法責(zé)令關(guān)閉

2.外資企業(yè)的變更外資企業(yè)改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資本、經(jīng)營期限，以及增設(shè)或撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。外資企業(yè)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)在審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

外資企業(yè)分立、合并、遷移，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在批準(zhǔn)后30日內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記、開業(yè)登記或者注銷登記。

〔五〕外資企業(yè)的用地及其費(fèi)用1.外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級(jí)或者縣級(jí)以上地方人民政府審核后，予以安排。2.外資企業(yè)的土地使用年限，與經(jīng)批準(zhǔn)的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。3.外資企業(yè)在領(lǐng)取土地時(shí)，應(yīng)當(dāng)向其所在地人民政府土地管理部門繳納土地使用費(fèi)。使用經(jīng)過開發(fā)的土地的，應(yīng)當(dāng)繳付土地開發(fā)費(fèi)。

〔六〕外資企業(yè)的經(jīng)營管理工作1.外資企業(yè)的物資購置外資企業(yè)有權(quán)自行決定購置本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、運(yùn)輸工具和辦公用品等。并且可以在國內(nèi)市場或者國際市場購置。外資企業(yè)在中國購置物資，在同等條件下，享受與中國其他企業(yè)同等待遇。

2.外資企業(yè)的產(chǎn)品銷售

外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托商業(yè)機(jī)構(gòu)代理銷售。3.外資企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

〔4〕破產(chǎn)；〔5〕違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；〔6〕外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述一、公司概念及特征〔一〕公司的概念公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。包括有限責(zé)任公司和股份。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的特征1.法定性：依法成立2.營利性：以營利為目的3.法人性：具有獨(dú)立的法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

第一節(jié)公司法概述二、公司的分類〔一〕按照公司股東的責(zé)任范圍分類1.有限責(zé)任公司：有限責(zé)任2.股份：有限責(zé)任3.無限責(zé)任公司：無限責(zé)任

第一節(jié)公司法概述4.兩合公司：無限責(zé)任5.股份兩合公司：無限責(zé)任

這是公司的最主要分類。

第一節(jié)公司法概述〔二〕按照公司股份轉(zhuǎn)讓的方式分類1.封閉式公司：典型代表是有限責(zé)任公司2.開放式公司：典型代表是股份

第一節(jié)公司法概述〔三〕按照公司的信用根底分類1.人合公司：典型代表是無限責(zé)任公司2.資合公司：典型代表是股份3.人資兼合公司：典型代表是有限責(zé)任公司

第一節(jié)公司法概述〔四〕按照公司之間的控制關(guān)系分類1.總公司與分公司2.母公司與子公司分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)，子公司那么相反。

第一節(jié)公司法概述〔五〕按照公司的國籍標(biāo)準(zhǔn)分類1.本國公司：依中國法律在我國境內(nèi)登記設(shè)立2.外國公司：依外國法律在外國境內(nèi)登記設(shè)立3.跨國公司：有兩個(gè)以上的國籍、在多個(gè)國家登記設(shè)立

第一節(jié)公司法概述三、公司法的概念和調(diào)整對(duì)象〔一〕公司法概念及特征1.公司法概念指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營、變更、解散、股東權(quán)利與義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.公司法特征〔1〕組織法與行為法的結(jié)合〔2〕強(qiáng)行法與任意法的結(jié)合〔3〕兼具程序法律內(nèi)容的實(shí)體法

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司法的調(diào)整對(duì)象1.公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系2.公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系3.公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系4.公司外部組織管理關(guān)系

第一節(jié)公司法概述四、公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的概念公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司設(shè)立的原那么1.自由設(shè)立原那么2.特許設(shè)立原那么3.核準(zhǔn)設(shè)立原那么4.準(zhǔn)那么設(shè)立原那么有限責(zé)任公司和股份采用準(zhǔn)那么設(shè)立原那么。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司設(shè)立的方式1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部，其余局部向社會(huì)公開募集。

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司設(shè)立登記公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理登記。在我國，公司登記機(jī)關(guān)為工商行政管理機(jī)關(guān)。

第一節(jié)公司法概述1.依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。2.公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期。3.公司經(jīng)設(shè)立登記的法律效力就是公司取得法人資格，具有從事經(jīng)營活動(dòng)的合法身份。

第一節(jié)公司法概述〔五〕公司的發(fā)起人發(fā)起人是指依法籌辦股份事務(wù)的人。發(fā)起人可以是自然人、法人及其他組織。國有獨(dú)資公司的發(fā)起人是國家依法授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門。

第一節(jié)公司法概述五、公司的名稱和住所〔一〕公司的名稱我國的公司名稱一般由四局部組成：1.行政區(qū)劃2.商號(hào)〔字號(hào)〕3.行業(yè)4.組織形式。

第一節(jié)公司法概述例如：“貴州茅臺(tái)酒業(yè)股份〞，其中“貴州〞是行政區(qū)劃；“茅臺(tái)〞是商號(hào)〔字號(hào)〕；“酒業(yè)〞是行業(yè)；“股份〞是組織形式。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的住所公司的住所是其主要的辦事機(jī)構(gòu)所在地1.具有確定訴訟管轄地的法律意義2.具有確定公司登記管轄地的法律意義3.具有確定債務(wù)履行地的法律意義

第一節(jié)公司法概述六、公司的章程公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的、確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的根本法律文件。

第一節(jié)公司法概述〔一〕公司章程的內(nèi)容1.絕對(duì)記載的事項(xiàng)2.相對(duì)記載的事項(xiàng)3.任意記載的事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司章程的效力公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人在章程上簽名、蓋章才能生效。公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第一節(jié)公司法概述七、公司資本〔一〕公司資本的概念公司資本也稱為股本是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司資本的形態(tài)1.注冊資本2.發(fā)行資本3.認(rèn)購資本4.實(shí)繳資本

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司資本的原那么1.資本確定原那么2.資本維持原那么3.資本不變原那么

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司資本與公司資產(chǎn)新?公司法?在公司資本上有重大修訂：1.取消了法定最低注冊資本2.實(shí)行公司注冊資本認(rèn)繳制3.取消了貨幣出資比例限制4.股東認(rèn)繳出資額及公司實(shí)收資本不再作為公司成立登記的必備事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述八、股東代表訴訟制度〔一〕股東代表訴訟制度的概念是指當(dāng)公司合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。

第一節(jié)公司法概述〔二〕股東代表訴訟制度的特征1.救濟(jì)對(duì)象是公司本身2.訴因源自于公司權(quán)益被侵害3.訴訟當(dāng)事人是實(shí)施侵害公司利益的行為人4.訴訟后果由公司承擔(dān)

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述4.擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日未逾3年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第一節(jié)公司法概述〔二〕義務(wù)和責(zé)任1.共同義務(wù)〔1〕遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益；〔2〕不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.禁止行為〔1〕挪用公司資金；〔2〕將公司資金以其個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；〔3〕未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保；

第一節(jié)公司法概述〔4〕未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；〔5〕未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

第一節(jié)公司法概述〔6〕接收他人與公司交易的傭金歸為已有；〔7〕擅自披露公司秘密；〔8〕違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。

第一節(jié)公司法概述十、公司債券〔一〕公司債券的種類1.根據(jù)公司債券期限不同，分為短期公司債券、中期公司債券和長期公司債券。2.根據(jù)是否在公司債券上記載債權(quán)人姓名，分為記名公司債券和無記名公司債券。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔二〕公司債券發(fā)行的條件1.股份的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔三〕禁止發(fā)行公司債券的情形1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的；2.對(duì)已公開發(fā)行的公司債券有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；3.改變發(fā)行公司債券所募資金用途的。

第一節(jié)公司法概述十一、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度〔一〕公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概述1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度主要包括：〔1〕財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度〔2〕收益分配制度

第一節(jié)公司法概述

2.有限責(zé)任公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限，將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)送交公司的各個(gè)股東。股份的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容包括〔1〕資產(chǎn)負(fù)債表〔2〕損益表〔3〕財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表〔4〕財(cái)務(wù)情況說明書〔5〕利潤分配表

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的收益分配制度1.公司收益分配順序〔1〕彌補(bǔ)虧損〔2〕提取法定公積金〔3〕提取任意公積金〔4〕支付股利

第一節(jié)公司法概述2.股東利潤的分配〔1〕分配利潤是公司股東最重要的權(quán)利，但是公司只能彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，才能將所余利潤分配給股東。

第一節(jié)公司法概述〔2〕有限責(zé)任公司股東分配紅利的原那么是按照實(shí)繳的出資比例〔3〕股份有限責(zé)任公司的股東原那么上以其所持有的股份比例分配紅利〔4〕公司持有的本公司股份不得分配利潤

第一節(jié)公司法概述3.公積金公積金主要用于：〔1〕彌補(bǔ)公司的虧損；〔2〕擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；〔3〕轉(zhuǎn)增公司資本。

第一節(jié)公司法概述法定公積金的提取比例屬于公司法的強(qiáng)行性標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額到達(dá)公司注冊資本的50%以上時(shí)，可以不再提取。當(dāng)然，公司經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議也可以繼續(xù)提取。

第一節(jié)公司法概述十二、公司的合并、分立以及增減資本〔一〕公司的合并1.公司的合并的方式〔1〕吸收合并：A+B=A〔2〕新設(shè)合并：A+B=C

第一節(jié)公司法概述2.公司合并程序〔1〕股東會(huì)或股東大會(huì)作出合并決議〔2〕簽訂合并協(xié)議〔3〕報(bào)審批機(jī)關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理合并登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的分立1.公司的分立的方式〔1〕新設(shè)分立：A=B+C〔2〕派生分立：A=A+B

第一節(jié)公司法概述2.公司分立程序〔1〕股東會(huì)或股東大會(huì)作出分立決議〔2〕簽訂分立協(xié)議〔3〕報(bào)審批機(jī)關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理分立登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述3.公司分立法律后果公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第一節(jié)公司法概述〔三〕注冊資本的增加及減少1.注冊資本的增加2.注冊資本的減少公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第一節(jié)公司法概述十三、公司的解散與清算〔一〕公司解散的種類1.一般解散2.強(qiáng)制解散3.請(qǐng)求解散

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司解散的原因1.一般解散的原因〔1〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；〔2〕股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散時(shí)；〔3〕因公司合并或分立需要解散的。

第一節(jié)公司法概述2.強(qiáng)制解散的原因〔1〕主管機(jī)構(gòu)決定；〔2〕責(zé)令關(guān)閉；〔3〕被撤消營業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)公司法概述3.請(qǐng)求解散的原因〔1〕公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；〔2〕股東表決時(shí)無法到達(dá)法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

第一節(jié)公司法概述〔3〕公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；〔4〕經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的清算1.成立清算組公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成。

第一節(jié)公司法概述2.清算程序〔1〕通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申請(qǐng)債權(quán)〔2〕清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)〔3〕分配剩余價(jià)值〔4〕清算終結(jié)

第一節(jié)公司法概述3.清償順序公司財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照以下順序清償：〔1〕職工工資和社保費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；〔2〕所欠稅款；〔3〕公司債務(wù)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征〔一〕有限責(zé)任公司的概念是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕有限責(zé)任公司的特征1.股東人數(shù)限制性2.股東責(zé)任有限性3.機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活性4.出資轉(zhuǎn)讓限制性5.公司資本封閉性

第二節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資符合法律規(guī)定3.公司章程由股東共同制定4.公司名稱、組織結(jié)構(gòu)符合法定要求5.具備必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕公司設(shè)立的程序1.制定公司章程2.股東繳納出資3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

第二節(jié)有限責(zé)任公司第一節(jié)公司法概述〔2〕選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔3〕審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；〔4〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；〔5〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第一節(jié)公司法概述〔6〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔7〕對(duì)公司增加或減少注冊資本作出決議；〔8〕對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；〔9〕對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

第一節(jié)公司法概述〔10〕修改公司章程；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會(huì)的召開〔1〕股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。〔2〕股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持?！?〕應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東

第二節(jié)有限責(zé)任公司4.股東會(huì)的決議以下事項(xiàng)必須代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過：〔1〕修改公司章程；〔2〕公司增加或者減少注冊資本；〔3〕公司分立、合并、解散或者變更公司形式。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕董事會(huì)1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成董事會(huì)是公司股東會(huì)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會(huì)由董事組成，成員為3―13人，董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。任期屆滿后，可連選連任。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司〔6〕制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債劵的方案；〔7〕制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔8〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔9〕決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者

第二節(jié)有限責(zé)任公司解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及報(bào)酬事項(xiàng)；〔10〕制定公司的根本管理制度；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會(huì)的召開董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履

第一節(jié)公司法概述

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔三〕經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)和產(chǎn)生有限責(zé)任公司的經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理機(jī)關(guān)，由董事會(huì)決定聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。2.經(jīng)理的職權(quán)〔1〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司〔7〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員；〔8〕董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔四〕監(jiān)事會(huì)1.監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和組成監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè)1―2名監(jiān)事。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)〔1〕檢查公司財(cái)務(wù)；〔2〕對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督；〔3〕當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔4〕提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；〔5〕向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；〔6〕依照公司法第152條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；〔7〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司3.監(jiān)事會(huì)的決議

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司〔一〕一人的概念又稱一人公司或獨(dú)資公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！捕骋蝗斯镜奶卣?.股東為一人2.股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司1.國有獨(dú)資公司的股東具有唯一性2.國有獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司3.國有獨(dú)資公司股東的法定性〔三〕國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)1.國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)關(guān)公司不設(shè)股東會(huì)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會(huì)的職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份一、股份的概念和特征〔一〕股份的概念股份，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第三節(jié)股份〔二〕股份的特征1.公司股份等額性2.股東責(zé)任有限性3.發(fā)起人數(shù)限制性4.設(shè)立程序復(fù)雜性5.公司資本開放性

第三節(jié)股份二、股份的設(shè)立〔一〕設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.股本總額符合公司章程規(guī)定的3.股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法

第三節(jié)股份4.發(fā)起人制定公司章程5.有公司名稱及組織結(jié)構(gòu)6.有公司住所

第三節(jié)股份〔二〕設(shè)立方式股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余的向社會(huì)公開發(fā)行。第三節(jié)股份〔三〕設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式的程序2.募集設(shè)立方式的程序〔四〕設(shè)立中發(fā)起人法律責(zé)任1.連帶責(zé)任2.違約責(zé)任3.賠償責(zé)任4.行政責(zé)任

第三節(jié)股份三、股份的組織機(jī)構(gòu)股份的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)?！惨弧彻蓶|大會(huì)1.股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成由全體股東組成，為公司最高權(quán)力機(jī)機(jī)關(guān)。

第三節(jié)股份

2.股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同3.股東大會(huì)的召開

股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種

年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后6個(gè)月內(nèi)召開。

第三節(jié)股份臨時(shí)股東大會(huì)那么應(yīng)在有以下情況之一時(shí)2個(gè)月內(nèi)召開：〔1〕董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時(shí)；〔2〕公司未彌補(bǔ)的虧損到達(dá)實(shí)收股本總數(shù)的1/3時(shí)；

第三節(jié)股份〔3〕單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；〔4〕董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；〔5〕監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；〔6〕公司章程規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股份第三節(jié)股份股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及對(duì)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三節(jié)股份〔二〕董事會(huì)1.董事會(huì)的性質(zhì)及其組成董事會(huì)是股份必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由全體董事組成，董事會(huì)成員為5—19人。

第三節(jié)股份董事的任期由公司章程規(guī)定，但每期任期不得超過3年。任期屆滿，可連選連任。2.董事會(huì)的職權(quán)股份董事會(huì)的職權(quán)適用?公司法?關(guān)于有限責(zé)公司董事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定。

第三節(jié)股份3.董事會(huì)會(huì)議的召開

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，并且于會(huì)議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第三節(jié)股份4.董事會(huì)會(huì)議的決議

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議全體董事過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第三節(jié)股份〔三〕經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)及其產(chǎn)生經(jīng)理是公司日常經(jīng)營管理的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。2.經(jīng)理的職權(quán)有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)與股份相同。

第三節(jié)股份〔四〕監(jiān)事會(huì)1.監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其組成監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于1／3。

第三節(jié)股份

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

第三節(jié)股份第三節(jié)股份第三節(jié)股份〔二〕股份轉(zhuǎn)讓我國公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓也做了限制：1