強化內部稽核以落實公司治理培訓課件教材

強化內部稽核以落實公司治理1內部稽核與公司治理內部稽核與公司治理：

公司所有權與經營權分離，形成所有者與經營者之間的委托、代管關系，公司治理與內部稽核都是確保這種代理關系有效運行的控管機制，以提升公司經營績效，為股東謀求最大利益，同時兼顧其他利害關系人權益。2

近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理

引進獨立董事及審計委員會制度設置獨立董事者：內部控制制度以及內部稽核計劃之訂定或修正、內部內稽主管之任免，提董事會討論時，應充分考慮各獨立董事意見.并將其反對或保留意見列入董事會議事錄。內部稽核人員應交付稽核報告及追蹤報告，若發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞時，應立即通知。設置審計委員會者：內部控制制度訂定或修正、內部控制制度有效性之考核、內部內稽主管任免，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，并應于董事會議事錄載明審計委員會之決議3近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理擴大內部控制涵蓋范圍：增加“關系人交易之管理”控制作業(yè)關系人的辨識與維護程序。關系人交易管理。

(至少應包含：銷售、采購、投資及融資等交易)關系人交易之對帳、調節(jié)與清算。關系人交易合約管理。關系人交易之表達與揭露。4近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理增加“財務報表編制流程之管理”控制作業(yè)會計科目的建立與維護。交易入賬、過賬及結賬程序?？傎~的維護。應計與估計項目的評估與認列。財務報表(含合并報表)編制(含附注揭露事項)程序。會計公報與原則遴選與運用的程序。會計信息的保存5近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理提升內部稽核單位隸屬于董事會：提升內部稽核單位之位階及稽核作業(yè)獨立性延伸稽核范圍及于管理階層及董事會增加公司董事、監(jiān)察人及經理人對內部稽核的重視與支持，并增加與稽核人員在稽核業(yè)務的互動取得被稽核單位的合作

6近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理執(zhí)行以風險為導向的稽核：考慮公司之整體經營環(huán)境、交易型態(tài)、組織、人員與系統(tǒng)現(xiàn)況，評估各項潛在風險的影響程度。了解受查公司、各事業(yè)單位、部門或流程之目標，并辨識各項可能影響目標達成的風險(含舞弊風險)。依風險評估結果決定年度的稽核范圍(風險較高部份)、排程及資源投入的多寡。7近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理稽核主管須列席董事會報告：每一個控制作業(yè)是否與達成企業(yè)的目標攸關？能否有效降低已辨認出來的風險？還有那些風險沒有被辨認出來？信息的揭露及透明度是否及時、正確？是否遵循所有相關法令規(guī)章？保護資產安全的措施是否適當？資源之使用是否經濟有效？對內部稽核的發(fā)現(xiàn)與建議是否有適當響應？8近期內稽內控法規(guī)變動趨勢

－強化公司治理加強會計師責任：會計師受托執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司內控項目審查，應針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關系人交易之管理、財務報表編制流程之管理及對子公司之監(jiān)督與管理訂定相關作業(yè)程序表示意見，以單獨一段文字，于審查報告中作適當之說明9公司治理之下內部稽核應扮演的角色輔助獨立董事、監(jiān)察人執(zhí)行監(jiān)督的職責提供董事會制訂重大政策所需之攸關信息作為董監(jiān)事、高階管理、各營運單位、外部稽核與主管機關之溝通橋梁協(xié)助企業(yè)做好風險管理檢查及復核內部控制制度的妥當性及有效性辨識與調查企業(yè)財務警訊提供管理者正確訊息10評估內部控制制度

之妥當性及有效性11

營運

財務報導

法令遵循信息與溝通控制活動風險評估控制環(huán)境單位A單位B作業(yè)活動1作業(yè)活動2內部稽核實施細則內部組織架構交易循環(huán)控制作業(yè)管理性控制作業(yè)計算機化信息處理作業(yè)對子公司之控制作業(yè)自行檢查作業(yè)相關人員違反內控之處罰

監(jiān)督內部控制制度之范疇：

辨識與調查企業(yè)財務警訊

現(xiàn)金(含資金貸與)銀行存款受有限制，未于財務報告做適當揭露與表達非因公司間業(yè)務往來或有短期融通資金之必要者，而將資金貸予他人背書保證非因公司業(yè)務交易行為之必要，而為他人為背書保證存貨存貨成長率遠大于銷貨收入、成本及應付帳款成長率存貨有帳無物存貨跌價及呆滯損失之提列，預估數顯較實際發(fā)生數為低營業(yè)收入營業(yè)收入與稅后凈利呈反向變動。針對公司進銷貨前十大客戶進行了解，以確認該進銷貨之真實性12

辨識與調查企業(yè)財務警訊

應收帳款巨額過期之應收帳款應收帳款授信條件異常抵押及擔保品不足或質量欠佳虛偽出售應收帳款(通常在資產負債表日前出售，于資產負債表日后又買回)應收帳款與營收成長呈現(xiàn)異常之變化或與產業(yè)整體變化不符海外應收帳款，利用銷貨折讓或應收帳款轉增資方式轉銷應收帳款周轉率越來越慢或與同業(yè)平均數相比趨勢不一致應收票據延票或換票之情況頻繁將產品運至海外孫公司或子公司待售，在起運點即認列銷貨收入，期末帳上有巨額之應收關系人帳款13

辨識與調查企業(yè)財務警訊

海外轉投資事業(yè)成立投資公司，發(fā)生巨額損失，內控制度未訂定監(jiān)理之控制作業(yè)利用背書保證方式替轉投資事業(yè)取得資金在無邦交、低租稅地區(qū)有轉投資公司，但無充分理由支持其存在的必要性或合理性層層轉投資，以利規(guī)避查核或監(jiān)理資產低賣高買利益輸送資產設備有帳無物透過購買海外基金掩飾真正投資目的購買不動產，提前付款，延遲過戶出售不動產，提前過戶，延遲收款(或為作賬目的)不動產售后買回無形資產取得成本不合理過于頻繁的長短期投資或未適當認列投資損失14

辨識與調查企業(yè)財務警訊

其他分割獲利部門接近財務報告申報期限更換會計師公司資深管理階層或董監(jiān)事異動頻繁董監(jiān)事持股過低或董事會趨內部化大股東與董監(jiān)事質借比率偏高公司管理階層以跋扈的行為對待查核人員外部監(jiān)控功能不彰〈會計師與公司關系吊詭〉15提供管理者正確訊息

證交法刑事責任171條的犯罪：證券詐欺（20條第1項）信息不實、作假帳（20條第2項）人為操縱（155條）內線交易（157條之1）非常規(guī)交易（171條第１項第２款）背信、侵占（171條第１項第３款）174條的犯罪：公開說明書主要內容虛偽、隱匿（174條第1項第3款）命令提出之賬冊、文件或報告資料內容虛偽（174條第1項第4款）法令規(guī)定之賬冊、傳票、財務報告或業(yè)務文件內容虛偽（174條第1項第5款）經理人、主辦會計為財務報告內容虛偽之記載（174條第１項第6款）違法將公司資金貸與他人、為他人提供擔保、保證或背書（174條第１項第8款）

16提供管理者正確訊息

證交法民事賠償責任證券詐欺（20條第3項）信息不實（20條之1）公開說明書虛偽、隱匿（32條）公開收購違反規(guī)定（430條之2、43條之3）人為操縱（155條）歸入權（157條1）內線交易（157條之1）行政罰178條的處罰違反內控處理準則規(guī)定或未依公司所訂內部控制制度辦理相關事項命令提出之賬冊、文件或其他資料，屆期不提出法令規(guī)定之賬冊、財務報告或有關業(yè)務文件，不依規(guī)定申報、公告

17提供管理者正確訊息

證交法178條的處罰公司內部人及其關系人未依規(guī)定預先申報即轉讓持股收購委托書違反董事會議事辦法議事內容、議事錄應載明事項及公告規(guī)定未依規(guī)定于財務報告簽章或出具無虛偽隱匿之聲明書，公司未依規(guī)定設置獨立董事、審計委員會，