專題一：美國投資銀行的組織形式、治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機制(投資銀行學(xué)-南京大學(xué),王長江)

專題一：美國投資銀行的組織形式、治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機制一?產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu):不同組織形式下的激勵約束機制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是激勵約束機制的前提和基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實中表現(xiàn)為企業(yè)的組織形式?不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵約束機制?在美國,投資銀行的組織形式經(jīng)歷了從“有限合伙制”向“股份制”的長期演變?(一)有限合伙制:早期投資銀行的激勵約束機制在美國,早期的投資銀行絕大多數(shù)采用合伙制的企業(yè)組織形式?合伙制因其所有權(quán)與管理權(quán)合二為一,能充分調(diào)動管理者的積極性,同時保證投資銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性,因而一度被認為是投資銀行最理想的組織形式?美國合伙制投資銀行保持了100多年的輝煌歷史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出歷史舞臺?(二)股份制(上市公司):現(xiàn)代投資銀行的激勵約束機制在今天的美國證券業(yè),有限合伙制投資銀行已經(jīng)幾乎完全被股份制上市公司代替了?1970年,美國證券市場上出現(xiàn)了第一家公開上市的投資銀行—唐納德·盧夫金和杰略特公司?但由于影響有限,直到1971年7月,美林證券公開發(fā)行上市,才真正揭開了大型投資銀行由合伙制向股份制轉(zhuǎn)變的序幕?1981年10月,所羅門公司脫離了合伙制的軌道成為公眾公司?隨著美國連續(xù)多年的牛市帶來的效應(yīng),高盛公司于1999年完成了公開發(fā)行,美國最后一家合伙制投資銀行消失了?至此,美國所有的投資銀行都變成了股份制上市公司?有限合伙制投資銀行之所以向股份制上市公司轉(zhuǎn)化,主要是基于以下原因:

1.擴充資本金的壓力?合伙制企業(yè)原本就是更適合于小企業(yè)和中介業(yè)務(wù)的組織模式,而標(biāo)準(zhǔn)的中介業(yè)務(wù)并不需要多少資本金?但是投資銀行業(yè)務(wù)則大為不同,往往是集中介和交易者于一身?隨著金融產(chǎn)品的不斷發(fā)展和資本市場的膨脹,合伙制投資銀行在爭奪證券承銷業(yè)務(wù)時,常常深感自身資本規(guī)模太小?特別是在利率變動充滿不確定性的時代,加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時,預(yù)測上一個點的誤算,都可能會繃緊投資銀行的資金鏈條,甚至導(dǎo)致破產(chǎn)?因此,合伙制投資銀行迫于擴充資本金的壓力,不得不選擇股份制的形式,通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實力?

2.承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險和壓力?20世紀70年代隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展,證券市場的規(guī)模和風(fēng)險也同時被杠桿效應(yīng)放大了?投資銀行因為一次業(yè)務(wù)的失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加,這使得合伙人不得不憂慮風(fēng)險的底線?尤其是20世紀80年代發(fā)生了一系列事件,例如儲貸協(xié)?會全行業(yè)破產(chǎn),促使合伙人們開始為他們承擔(dān)的無限責(zé)任焦慮起來,相關(guān)案件的判決,也促使合伙制投資銀行開始采取措施免除自身的無限責(zé)任

3.激勵機制的掣肘與人才競爭的壓力?合伙制投資銀行對優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人?這種獎勵機制建立的基礎(chǔ)是:員工希望成為合伙人,因而不在乎短期收入?股份公開上市的公司,在分配制度上實施按盈利提成的分配制度?由于金融工具的創(chuàng)新,一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人,但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤?然而,其成為合伙人的可能性卻極小?對于這些優(yōu)秀的一線業(yè)務(wù)人員來說,經(jīng)過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比,后者的誘惑更實在?這使得上市公司在與合伙制投資銀行進行人才競爭時處于優(yōu)勢地位?二?治理結(jié)構(gòu):投資銀行上層的激勵與約束機制美國投資銀行大多采取股份制組織形式,它們的激勵約束機制,首先體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上,即公司上層權(quán)力與地位的激勵和約束的制度安排?從某種意義上講,治理結(jié)構(gòu)就是激勵約束機制的一部分?(一)美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu)美國投資銀行的董事會和其他行業(yè)公司的董事會一樣,是公司的領(lǐng)導(dǎo)核心,負責(zé)公司的重大決策?一般地,美國投資銀行董事會具有以下特征:

1.盡量縮減董事會成員數(shù)量?在美國,投資銀行董事會平均由11個成員組成,而高盛與雷曼兄弟的董事會均僅有9名成員?通常來講,董事會成員的多少與公司的大小并沒有必然的聯(lián)系;董事會成員少有助于增強董事會的凝聚力,可以提高董事會的議事效率與效果;而且有實證分析表明,董事會成員較少的公司一般市值都相對較高?

2.董事會成員的任命由專門的提名委員會依據(jù)正式?透明的程序進行?一般來說,提名委員會的成員全部為獨立董事,這樣可以盡量減少公司首席執(zhí)行官在這一過程中的影響,這一點很重要,因為董事會將主要負責(zé)監(jiān)督首席執(zhí)行官并評價其業(yè)績?另外,對董事的學(xué)識?經(jīng)驗?能力與個人的人格魅力也有相應(yīng)的要求?3.獨立董事在董事會中占絕對多數(shù)?美國投資銀行董事會一般由內(nèi)部董事和獨立董事兩部分組成,獨立董事在董事會中占絕對多數(shù),平均達到63%以上?這樣可以保證董事會對公司經(jīng)營情況及管理層的行為做出客觀?公正的判斷,防止內(nèi)部人控制?研究表明,獨立董事制度在美國的公司治理中的確發(fā)揮了積極的作用?4.董事會下設(shè)獨立的專業(yè)委員會履行職能?最重要的專業(yè)委員會包括審計委員會?薪酬委員會及提名委員會?審計委員會負責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序?財務(wù)控制及存在的問題,并和外部審計相結(jié)合,保證公司的運作和財務(wù)報告等符合有關(guān)法律法規(guī)的要求?薪酬委員會負責(zé)制定公司高級管理人員的薪酬水平和分配方案?提名委員會提名董事人選,并對內(nèi)部董事和高級管理人員進行系統(tǒng)的評價?這些專業(yè)委員會的成員一般全部為獨立董事?目前高盛公司設(shè)有審計委員會?薪酬委員會;摩根士丹利公司設(shè)有審計委員會?提名委員會和薪酬委員會;美林公司設(shè)有審計與財務(wù)委員會?提名委員會?

5.保證董事會的獨立領(lǐng)導(dǎo)地位?一般地,董事長與首席執(zhí)行官分別由不同的人擔(dān)任并清晰界定二者的責(zé)任;獨立董事可以召開沒有執(zhí)行董事參加的會議?這樣可以加強獨立董事的監(jiān)督作用,盡量減少首席執(zhí)行官對董事會決策的影響?6．經(jīng)常召開董事會會議并通過對會議內(nèi)容與程序的設(shè)計來保證會議的有效性?

(二)美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會美國投資銀行治理結(jié)構(gòu)的另一個特點就是,隨著公司獨立董事的增多?信息披露的完善?外部監(jiān)督的加強,它們逐步成為監(jiān)督公司經(jīng)營管理的主力,而不是像歐亞國家公司那樣設(shè)置監(jiān)事會來行使監(jiān)督職能?也就是說,美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會,具體通過在董事會下設(shè)立審計委員會或其他類似的調(diào)查稽核委員會,部分地代行審計監(jiān)督職能?

以美國Sarbanes-Oxley法令為例:該法令雖然沒有明確要求發(fā)行人設(shè)立審計委員會,但指出在沒有審計委員會的情況下,整個董事會將被視為審計委員會;審計委員會的每一個成員都必須是獨立董事;要求審計委員會直接負責(zé)外部審計師的聘用?報酬與監(jiān)督;要求審計委員會制定與會計?內(nèi)部會計控制和審計事務(wù)有關(guān)的申訴程序;授予審計委員會聘用獨立法律顧問和其他顧問并決定其費用的權(quán)力;必須事先由審計委員會來批準(zhǔn)外部審計師提供的所有審計服務(wù)和未禁止的增值服務(wù),并在公司的定期報告中披露對非審計服務(wù)的批準(zhǔn);外部審計師必須及時向?qū)徲嬑瘑T會匯報有關(guān)事項(三)美國投資銀行對管理層的監(jiān)督約束機制美國投資銀行對管理層的監(jiān)督約束機制一般通過以下幾個方面來實現(xiàn):1.加強對公司高級管理層的監(jiān)管,突出其個人責(zé)任?如Sarbanes-Oxley法令要求公司制定首席財務(wù)官職業(yè)準(zhǔn)則;規(guī)定了首席執(zhí)行官與首席財務(wù)官認證制度;并就此修改了刑法,增加了有關(guān)人員違反上述規(guī)定的刑事處罰?2.強調(diào)外部審計師的監(jiān)督責(zé)任與獨立性?外部審計師不得向其審計客戶提供若干非審計服務(wù);提供允許的非審計服務(wù)必須事先得到該客戶審計委員會的批準(zhǔn);外部審計師的牽頭審計合伙人和審閱審計合伙人必須定期輪換等?

3.完善的信息披露制度?美國的證券立法對包括投資銀行在內(nèi)的上市公司信息披露作了較詳細的規(guī)定?公司必須披露的重大信息包括:公司的經(jīng)營成果及財務(wù)狀況;公司的發(fā)展戰(zhàn)略和計劃;公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化;董事和主要執(zhí)行官員的資歷?信譽和報酬;一些可預(yù)見的重要風(fēng)險因素;與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件?健全的信息披露制度本身就是對投資銀行的一種制衡約束手段,也是對公司進行市場監(jiān)督的基礎(chǔ),是股東正確行使表決權(quán)的關(guān)鍵?4.外部市場監(jiān)督與制約?投資銀行管理層的管理策略?經(jīng)營行為及最終的經(jīng)營成果都要接受市場的評判?投資者會根據(jù)自己的評判采用不同的投票方式;公司業(yè)績和股價的不良表現(xiàn)可能會引發(fā)公司被收購兼并的危險,公司的管理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險?這是對管理層濫用權(quán)力?實行內(nèi)部人控制的很好的外部市場制約?5.雖然公司治理的最終目的是保護投資者的利益,但投資銀行也應(yīng)當(dāng)妥善處理與其他利益相關(guān)者的關(guān)系?投資銀行的利益相關(guān)者包括各相關(guān)的監(jiān)管機構(gòu)?員工?客戶?債權(quán)人及其所在社區(qū)等?投資銀行在處理與這些利益相關(guān)者特別是與監(jiān)管部門的關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)以保護投資者利益為原則,首先采用對話與協(xié)商方式?三?薪酬制度:激勵約束機制的核心薪酬制度始終是公司激勵機制的核心,是投資銀行最主要?最直接?最有效的激勵手段?(一)美國投資銀行薪酬結(jié)構(gòu)及特點美國投資銀行薪酬結(jié)構(gòu)與一般公司薪酬構(gòu)成基本一致,主要包括基本薪酬?年度(短期)獎金?長期激勵和各種福利津貼四個組成部分?各部分在支付時間及風(fēng)險方面都有不同特點?

(1)基本薪酬,是永久薪酬,并定期支付,通常每月支付一次或兩次(也有按周支付)?基本薪酬是最安全的薪酬形式,只涉及就業(yè)風(fēng)險,風(fēng)險程度非常低?(2)年度獎金或短期激勵薪酬,通常每年支付一次?盡管有些短期薪酬激勵計劃每季度或每半年測量績效一次并支付績效薪酬,但通常新績效標(biāo)準(zhǔn)始于每個財務(wù)年度?年度獎金計劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險與公司的未來績效低于目標(biāo)水平的風(fēng)險?(3)中長期激勵薪酬,包括股票期權(quán)?股票增值權(quán)?受限制的股票?虛擬股票?績效股份(現(xiàn)金)等?中長期薪酬激勵計劃的時間跨度從3年至10年不等?一個證券公司很少會同時使用多個時間跨度不等的中期激勵計劃與長期激勵計劃?一些證券公司按年支付,其他公司定期支付,但不是每年支付;一些證券公司對某種形式的長期激勵計劃按年支付,而另一種計劃則每年支付兩次?中長期薪酬激勵計劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險?未來公司績效與股市風(fēng)險?(4)福利計劃分為法定福利與公司內(nèi)部福利,包括養(yǎng)老金計劃?醫(yī)療計劃與牙醫(yī)服務(wù)?儲蓄計劃?壽險計劃?傷殘計劃?福利計劃覆蓋范圍是在職?退休?殘障?死亡的高層經(jīng)理,以及因公司合并?重組或其他原因?qū)е戮蜆I(yè)終止的高層經(jīng)理?法定福利的風(fēng)險通常比補充計劃小?補充福利計劃,包括延期支付薪酬計劃?高層經(jīng)理的補充退休金計劃?超額退休金計劃?補充醫(yī)療與殘障計劃?補充壽險計劃?延期支付薪酬計劃的計時各不相同,通常是長期計劃?補充福利計劃涉及未來就業(yè)風(fēng)險與公司的未來績效風(fēng)險?多數(shù)(不是全部)補充計劃與延期支付計劃是沒有保障的?近來的趨勢是:設(shè)計補充福利計劃,使公司績效與福利之間的關(guān)聯(lián)度更大?(5)其他待遇,包括成為各類俱樂部會員?理財規(guī)劃或顧問?享用公司汽車與飛機?專用住所及配套園林花草?家庭安全保衛(wèi)系統(tǒng)?長假?公費娛樂與旅游等?特點是只要高層經(jīng)理在職,這些待遇通常是永久性的?

(二)美國投資銀行的薪酬水平薪酬結(jié)構(gòu)只是薪酬制度的一個方面,而薪酬水平則是其另一方面?薪酬水平由于其敏感性和保密性,一般很難獲得某個投資銀行的具體薪酬數(shù)字。2002年,美林證券和摩根斯丹利首席執(zhí)行官的年薪在1000萬到1400萬美元之間?2003年度華爾街證券公司的老板們和經(jīng)理人的收入分紅總額高達107億美元,其中高盛集團主席亨利·保爾森的薪酬為2100萬美元,摩根大通董事長威廉·哈里森2003年的薪酬為2000萬美元,都比2002年翻了近一倍?這樣的水平相對于其他行業(yè)來說,要高出許多?就金融行業(yè)來看,相對于其他知名金融機構(gòu)負責(zé)人的薪酬水平來說,也要高出許多?

就構(gòu)成來說,美國投資銀行總裁薪酬中,基本工資只占較小比例,絕大部分為股票和期權(quán)分紅,一般比例為25%:75%?例如,2003年度高盛集團主席亨利·保爾森的薪酬為2100萬美元,其中基本工資只有60萬美元,其余都是以股票和分紅形式獲得的?這種比例與其他行業(yè)總裁們的薪酬比例相似,美國國際集團的首席執(zhí)行官格林伯格在2003年拿到的基本工資是100萬美元,紅利是650萬美元,另外還有價值3750萬美元的股票期權(quán)分紅?從全球范圍看,美國投資銀行高級經(jīng)理的薪酬平均水平也是比較高的?2000年由香港注冊財務(wù)分析員考試的主辦機構(gòu)投資管理及研究協(xié)會(AIMR)及國際性行政人員招聘公司RussellReynoldsAssociates聯(lián)合進行的一項