產(chǎn)業(yè)引導股權投資基金管理有限責任公司信息隔離墻制度

產(chǎn)業(yè)引導股權投資基金管理有限責任公司信息隔離墻制度第一章總則第一條為規(guī)范敏感信息管理，根據(jù)有關法律法規(guī)和《zz產(chǎn)業(yè)引導股權投資基金管理有限責任公司章程》（以下簡稱“公司章程”)，制定本制度。第二條本制度所稱信息隔離墻，是指公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。信息隔離墻制度應當覆蓋公司所有存在利益沖突的業(yè)務和部門，以及公司設立的分公司、子公司及其它類型分支機構(gòu)。第三條本制度所稱敏感信息，是指公司在業(yè)務經(jīng)營過程中掌握或知悉的可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的信息。第四條公司將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機制，通過采取有效措施，健全業(yè)務流程，對與業(yè)務經(jīng)營有關的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。?第五條公司加強信息技術建設，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。第六條公司建立健全管理利益沖突的機制，采取有效措施，妥善處理公司與客戶、員工與客戶以及不同客戶之間的利益沖突。采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業(yè)務進行限制等措施。第七條公司在處理公司和員工與客戶之間的利益沖突時，遵循客戶利益優(yōu)先的原則；在處理不同客戶之間的利益沖突時，遵循公平對待的原則。第二章相關部門職責分工第八條公司董事會負責建立健全公司信息隔離墻的基本制度并監(jiān)督其實施。公司高級管理人員負責根據(jù)董事會批準的信息隔離墻基本制度，制定信息隔離墻的一般管理制度，健全業(yè)務流程；為信息隔離墻制度有效實施提供人力、財力和技術等保障；定期組織評價信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時調(diào)整和完善相關制度流程。?公司董事會和經(jīng)營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負主要責任。第九條公司風控合規(guī)部門協(xié)助董事會和高級管理人員建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓等職責。第十條公司各部門及分支機構(gòu)的負責人負責制定修改完善本部門相關管理制度和業(yè)務流程，組織實施、監(jiān)督檢查所在部門信息隔離墻相關制度流程落實情況，并對本部門和本機構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。第十一條公司員工應當充分知悉并嚴格遵守與展行崗位職責相關的信息隔離要求，對其違反信息隔離墻制度的行為承擔責任，對發(fā)現(xiàn)的違反信息隔離墻制度的行為負有向風控合規(guī)部門報告的義務。第十二條公司將信息隔離墻制度的有效性，納入公司員工、各部門和分支機構(gòu)的績效考核范圍。第三章信息隔離墻的一般性規(guī)定第十三條公司在開展業(yè)務過程中按照需知原則管理敏感信息，盡可能縮減知情人范圍，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的員工知悉。第十四條公司員工未經(jīng)授權或批準不應獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。第十五條公司采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：（一）與全體員工簽署保密文件，要求員工對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；（二）加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全；（三）對可能知悉敏感信息的員工使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測。第十六條公司采取適當措施，確保存在利益沖突的業(yè)務在機構(gòu)、人員、辦公場所、資金與賬戶等方面有效隔離，分開管理，不應混合操作。公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。第十七條公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門的，不應直接或間接參與導致利益沖突的業(yè)務活動。?公司應當采取有效措施，防范因高級管理人員對公司重大事項進行集體討論和決策而導致敏感信息不當流動。第十八條公司高級管理人員分管職責范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動等情形時，公司應當采取相應措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。第十九條公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應當視具體情況立即釆取將有關員工納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P業(yè)務活動進行限制等措施。第二十條公司建立信息隔離墻留痕機制，對與信息隔離墻相關的文件、資料存檔等備查，并對履行職責的情況作出記錄。第四章具體業(yè)務信息隔離墻的規(guī)定第二十一條公司存在利益沖突的業(yè)務部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。因履行管理職責需要知悉敏感信息的員工處于信息隔離墻的墻上。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務部門及員工之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。第二十二條公司制定跨墻管理制度，明確跨墻開始和結(jié)束的條件、審批程序，跨墻人員的行為規(guī)范以及違反跨墻制度的責任追究措施等，限制不必要的跨墻行為，并對跨墻行為和跨墻人員進行持續(xù)地記載、跟蹤和監(jiān)控。第二十三條公司制定觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司進入和遐出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的人員范圍、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。第二十四條公司對與列入觀察名單的公司有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理。公司對與列入限制名單的公司有關的一項或多項業(yè)務活動實施限制。第二十五條公司各業(yè)務部門之間可以開展業(yè)務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定，并應事先報公司風控合規(guī)部門備案。第二十六條公司向股東單位、基金公司報送有關業(yè)務資料應當符合信息隔離墻制度的規(guī)定。第二十七條公司向基金投資人、監(jiān)管部門進行信息披露應當符