買賣合同糾紛代理詞

代理詞尊敬的審判員：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價(jià)款等事項(xiàng)，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗(yàn)貨，被告在接受時(shí)已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“

當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗(yàn)完畢。2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時(shí)掩埋，為何會(huì)堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實(shí)市政早就會(huì)將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理。3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時(shí)間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。根據(jù)《合同法》第一百五十八條“當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時(shí)，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號(hào)、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時(shí)或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“

當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條

“當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致合肥市瑤海區(qū)人民法院代理人：辦公場地租賃合同根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方在自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上就甲方將其合法擁有的辦公場所租賃給乙方使用的有關(guān)事宜，雙方達(dá)成協(xié)議并簽訂租賃合同如下：出租辦公場所情況甲方租賃給乙方的辦公場所坐落在重慶北部新區(qū)星光五路8號(hào)19樓，建筑面積為300平方米。（甲方辦公場地的一半）。二、合租期限：1、租期自2014年9月11日起，至2015年3月10日止。2、租賃期滿，甲方有權(quán)收回出租辦公場所，乙方應(yīng)如期歸還，乙方需繼續(xù)承租的，應(yīng)于租賃期滿前一個(gè)月向甲方提出書面要求，經(jīng)甲方同意后重新簽訂租賃合同。租金：甲乙雙方約定，上述辦公場所租金為100000元（大寫：壹拾萬元整）。一次性交清方可進(jìn)場。其他費(fèi)用租賃期間，水、電、物業(yè)管理費(fèi)、清潔工工資、花草養(yǎng)護(hù)費(fèi)等費(fèi)用甲乙雙方各承擔(dān)50％。辦公場所使用要求和維修責(zé)任租賃期間，乙方應(yīng)合理使用和愛護(hù)甲方辦公場所及其全部設(shè)施、設(shè)備，不得隨意損壞，如有損壞，應(yīng)照價(jià)賠償。（詳見公物登記表）乙方不得隨意改變設(shè)施設(shè)備現(xiàn)狀，如需裝修和改變，應(yīng)事先征得甲方同意，按照相關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門申請審批后，方可進(jìn)行。在租賃期間，乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得利用甲方辦公場地進(jìn)行黃、賭、毒及其他違法犯罪活動(dòng)。嚴(yán)格遵守消防、安全、衛(wèi)生等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)防安全事故的發(fā)生，否則造成的一切后果由肇事方自行負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。租賃期滿，甲方如繼續(xù)出租該房時(shí)，乙方優(yōu)先，如甲方不再出租，乙方應(yīng)如期搬遷。均不得隨意損壞甲方設(shè)施設(shè)備。六、辦公場所轉(zhuǎn)租和歸還1、乙方在租賃期間不得轉(zhuǎn)租2、租賃期滿后，上述辦公場所歸還時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合正常使用狀態(tài)。七、其他條款1、上述辦公場所租賃期間，如甲方提前終止合同而違約，應(yīng)賠償乙方三個(gè)月租金。租賃期間，如乙方提前退租視為違約，應(yīng)賠償甲方三個(gè)月租金。2、租賃期間，如因產(chǎn)權(quán)證問題而影響乙方正常經(jīng)營而造成的損失，由甲方負(fù)一切責(zé)任并給予賠償。3、租賃和同簽訂后，如企業(yè)名稱變更、可由甲乙雙方蓋章簽字確認(rèn)，原租賃合同條款不變，繼續(xù)執(zhí)行到合同期滿八、本合同未盡事宜，甲、乙雙方必須依法共同協(xié)商解決。九、本合同一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，合同經(jīng)雙方簽字蓋章生效，具有相同法律效力。出租方：承租方：授權(quán)代表：