2021年秋季自考00227公司法練習試題含解析

2021年秋季自考00227公司法練習試題一、單項選擇題1、下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設立一人公司B．一個自然人只能設立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設立股東會2、有限責任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴3、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見4、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內(nèi)容違反公司章程B．股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程5、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本6、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤7、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定8、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務人達成協(xié)議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產(chǎn)設定擔保9、下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權(quán)的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東D．對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東10、國有獨資公司的下列人員中，可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職的是______。A．董事長B．董事C．高級管理人員D．監(jiān)事11、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過12、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限13、關(guān)于股份有限公司財務會計制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財務會計報告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進行分配14、我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的董事長由______。A．股東會選舉產(chǎn)生B．董事會選舉產(chǎn)生C．職工大會選舉產(chǎn)生D．公司章程規(guī)定的方式產(chǎn)生15、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事16、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司17、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認股人繳足股款后，設立中的股份有限公司即應向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應當相同18、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府19、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準后由公司承擔20、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務人所形成的一切債務B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務的憑證二、多項選擇題21、喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設立，三人出資額相同?，F(xiàn)甲打算將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項中正確的有______。A．甲與丁雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，但應向乙、丙承擔違約責任D．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)E．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓22、王某、馬某兩人擬募集設立一股份有限公司，他們在獲準向社會募股后實施下列行為，違法的有______。A．其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C．在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂D．在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會E．在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定23、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)C．分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責任由總公司承擔24、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營E．用于公司員工獎金發(fā)放25、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A．清理公司財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務D．處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人27、關(guān)聯(lián)交易28、優(yōu)先購買權(quán)29、公司資產(chǎn)四、簡答題30、簡述有限責任公司的設立條件。31、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。32、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。33、簡述公司形式變更的功能。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、B2、C3、B4、B5、B6、C7、C8、A9、A10、D11、C12、A13、C14、D15、C16、B17、D18、A19、C20、B二、多項選擇題21、BDE22、ABCE23、ACDE24、BCD25、ABCDE三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后依法指定的接管債務人財產(chǎn)并負責財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務的專門或?qū)I(yè)人員。27、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。28、優(yōu)先購買權(quán),是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優(yōu)先于他人認繳出資或認購股份的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以行使,也可以放棄。29、公司資產(chǎn)，是指公司自有資本和以負債形式形成的財產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及無形資產(chǎn)等。四、簡答題30、有限責任公司的設立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；(5)有公司住所。31、表決權(quán)回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。32、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則有：(1)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓場所。轉(zhuǎn)讓公司債,應當在依法設立的證券交易場所進行；(2)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓價格。公司債的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定；(3)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應按不同的法定方式進行轉(zhuǎn)讓。33、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)；而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不